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武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告


来源:证券日报

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武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2014年3月15日以电话、传真、邮件方式送达,会议于2014年3月26日在武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事6人,委托1人(董事张燕因公出差,委托董事王玉代为表决),公司监事及高管列席了会议。会议由黄立先生召集并主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2014-014

武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2014年3月15日以电话、传真、邮件方式送达,会议于2014年3月26日在武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事6人,委托1人(董事张燕因公出差,委托董事王玉代为表决),公司监事及高管列席了会议。会议由黄立先生召集并主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《2013年度总经理工作报告》。

2、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《2013年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

《2013年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2013年年度报告》的相关部分。

独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》,将在2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《2013年年度报告全文及摘要》。本议案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

《2013年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《2013年度财务决算报告》。本议案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

5、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为,本公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行,关键控制点、高风险领域得到有效控制,公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求并适应公司经营管理和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证,在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

7、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于2013年度利润分配的预案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润61,508,780.58元,加上年初未分配利润207,772,101.72元,减去2013年提取10%法定盈余公积金486,594.73元,减去2013年分配现金红利30,000,000.00元,截至2013年12月31日,可供股东分配的利润为238,794,287.57元。

本公司2013年度利润分配预案为:以公司现有总股本600,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.2元人民币现金(含税),不用资本公积金转增股本、不送红股,公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

董事会认为公司 2013年度利润分配预案合法、合规,符合公司利润分配政策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

8、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,聘期一年,相关费用提请2013年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

公司独立董事经过认真审核,一致认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的专业素养和丰富经验,在担任公司审计机构过程中,坚持独立、客观、公允的审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

本议案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

9、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于公司向汉口银行申请人民币1.25亿元授信额度的议案》。

为满足公司生产经营的需求,公司将向汉口银行申请人民币1.25亿元人民币综合授信额度,期限为一年。

10、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于修改的议案》。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定,为完善公司利润分配政策,保护公众投资者的合法权益,公司将对章程相应条款进行修改。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

11、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》。

因原审计部经理于近日辞职,按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的内部审计工作规范及监管部门的要求,为规范公司运作,由审计委员会提名,决定聘任安为瑜女士担任公司内审负责人。其简历详见附件。

12、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期已届满,为顺利完成董事会换届选举,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会提名委员会同意推举黄立先生、张燕女士、王玉女士、王福元先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会决议通过之日起三年。

公司独立董事对本议案发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司2013年年度股东大会进行审议,以累积投票制进行表决。第三届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

13、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期已届满,为顺利完成董事会换届选举,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会审核,同意推举喻景忠先生、冯果先生、王殊先生为独立董事候选人(其中喻景忠先生为会计专业人士),任期自股东大会决议通过之日起三年。 上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013年年度股东大会审议,以累积投票制进行表决。

为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。公司董事会对本次届满离任的独立董事唐国平先生、文灏先生、张树勤女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

14、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

《武汉高德红外股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附:(一)非独立董事候选人简历

黄立先生,1963年6月出生,毕业于华中理工大学,硕士研究生学历,中共党员,高级工程师,享受武汉市政府特殊津贴,曾荣获“国防科技工业协作配套先进个人”、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市2003-2004年度“优秀创业企业家”称号、湖北省第16届优秀企业家。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人,是公司红外热像仪专有技术的主要研发者,曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四届理事会理事等职务。现任公司董事长、总经理,直接持有本公司29.69%的股份,持股数178,125,000股,同时亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司97%的股份,为公司实际控制人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张燕女士,1981年4月出生,毕业于武汉大学,本科学历。2003年起进入武汉高德光电有限公司工作, 2007年9月起任公司(前身红外有限)市场总监。现为公司董事、常务副总经理,持有公司0.07%的股份,持股数为421,876股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王玉女士,1973年4月出生,毕业于湖北大学,武汉大学EMBA,曾任职于中外运武汉分公司。1998年起进入武汉高德电气有限公司工作,2005年起任公司(前身红外有限)副总经理。现为公司董事、副总经理、财务总监,持有公司0.07%的股份,持股数为421,876股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王福元先生,1963年11月出生,毕业于华中理工大学,本科学历,中共党员,高级经济师。历任武汉市物资局团委书记、武汉市物资局经营管理处处长、武汉市汽车贸易总公司总经理、武汉市武物汽车贸易有限公司董事长兼总经理,现任武汉银创经济发展有限公司董事长。未持有公司股份,与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(二)独立董事候选人简历

喻景忠先生,1964年出生,硕士学位,副教授,注册会计师非执业会员。1985年7月至今于中南财经政法大学会计学院任教;曾担任中国凤凰、沙隆达的独立董事。现任香港管理科学研究院特聘专家,清华大学、武汉大学、西南交通大学特聘教授,湖北省注册会计师考试委员会兼职教授,全国物证技术检验委员会副秘书长,最高人民检察院司法会计顾问,湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家,武汉市司法会计鉴定专家委员会委员,湖北省检察院、湖北省高级法院技术顾问,湖北省国有大型企业改制协调专家组副组长,万科集团、三九集团、三一重工、中国烟草总公司、盐业总公司的独立战略投资顾问,长江传媒(600757)、鄂武商(000501)、鼎龙股份(300054)、江西长运(600561)独立董事。未持有公司股份,与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得独立董事资格证书。

冯果先生,1968年出生,武汉大学法学院副院长,教授、博士生导师;兼任中国法学会经济法研究会学术委员会副主任、中国法学会商法研究会常务理事、湖北省法学会经济法研究会第一副会长、湖北省法学会商法学会副会长。现任名流置业集团股份有限公司(000667)、武汉三特索道集团股份有限公司(002159)、湖北鼎龙化学股份有限公司(300054)、卡奴迪路股份有限公司(002656)独立董事。未持有公司股份,与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得独立董事资格证书。

王殊先生,1956年出生,华中科技大学电子与信息工程系教授、博士生导师,现任华中科技大学电子与信息工程系主任、教育部中国高校社会科学数据中心主任、湖北省智能互联网技术重点实验室主任、全国消防标准化技术委员会第六委员会委员。未持有公司股份,与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得独立董事资格证书。

(三)内审负责人简历

安为瑜女士,1975年出生,毕业于湖北省经济管理干部学院,大专学历,经济师,曾任职于湖北省塑料工业公司,2002年起进入武汉市高德电气有限公司工作,2008年起进入武汉高德红外股份有限公司工作。未持有公司股份,与公司百分之一以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

[责任编辑:robot]

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