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武汉凡谷电子技术股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告


来源:证券日报

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武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2014年3月12日以电子邮件方式发出会议通知,于2014年3月26日13:00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的监事3名,实际参加会议的监事3名,会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议,通过了以下议案:

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-007

武汉凡谷电子技术股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2014年3月12日以电子邮件方式发出会议通知,于2014年3月26日13:00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的监事3名,实际参加会议的监事3名,会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议,通过了以下议案:

一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会2013年度工作报告》;

《公司监事会2013年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年年度报告及其摘要》;

经审核,监事会认为:董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2013年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年度财务决算报告》;

公司2013年度财务决算报告见附件一。本议案需提交2013年度股东大会审议。

四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司2013年度利润分配的预案》;

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《审计报告》确认,2013年度母公司实现净利润14,135,181.01元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,按照10%计提法定公积金1,413,518.10元,加上母公司年初未分配利润474,034,603.57元,减去2013年分配的利润83,382,000.00元(实施2012年度利润分配方案),截至2013年12月31日,母公司可供股东分配利润金额为403,374,266.48元。

公司董事会提出2013年利润分配预案为:以2013年12月31日股本总数555,880,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),共计分配股利55,588,000.00元(含税),尚余未分配利润347,786,266.48元,结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

监事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规,符合《公司章程》和《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的有关规定。

本预案将提请公司 2013年度股东大会审议并实施。

五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》;

《关于预计2014年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》;

经审核,监事会认为:公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金共计19,419.29万元(含利息收入4,565.36万元)永久性补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的有关规定,符合公司实际情况,能够使节余募集资金发挥更大的效益,符合公司和股东的根本利益,并且不会影响其他募集资金投资项目的实施。

《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》;

经审核,监事会认为:公司根据市场环境及客户环境的变化,采取审慎的态度对募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的投资进行终止,是基于对该项目进行充分论证后所做的决定,不会对公司生产经营情况产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司本次终止募投项目经第四届董事会第十五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,并拟提交给股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关规定。

因此监事会同意公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”。

《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年度内部控制评价报告》;

经审核,监事会认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制定了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行,起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2013年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、审议并通过《关于确定监事2013年薪酬的议案》;

1.关于公司监事会主席李艳华女士2013年度薪酬

2013年度监事会主席李艳华女士在本公司领取的薪酬为人民币15万元;

表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

2.关于公司监事张利军先生2013年度薪酬

2013年度监事张利军先生在本公司领取的薪酬为人民币9万元;

表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

3.关于公司监事袁俊女士2013年度薪酬

2013年度监事袁俊女士在本公司领取的薪酬为人民币5.7万元;

表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

本议案中,关联监事在投票时已回避表决。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》;

公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定2014年度审计费用。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

十二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于修订的议案》;

经审核,监事会认为:公司本次对《公司章程》相关条款的修订,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定和公司的实际情况,公司监事会一致同意本议案内容。

修订的具体内容详见附件二。

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

十三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于修订的议案》;

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

二〇一四年三月二十八日

公司2013年度财务决算报告

本公司2013年度财务报告业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,由中国注册会计师贺军、李丽签字。2014年3月,信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2013CDA1036-1的标准无保留意见的审计报告。2013年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下:

一、2013年度主要经济指标完成情况

1、公司2013年度实现营业收入人民币112,430.67万元,较上年增加8.18%,其中主营业务收入111,072.95万元。主营业务收入中,发往境内市场实现收入人民币98,680.08万元,占主营业务收入的88.84%;国际市场实际收入人民币12,392.87万元,占主营业务收入的11.16%;

2、公司2013年度营业成本为人民币92,128.00万元,较上年增加9.26%;

3、公司2013年度实现利润总额人民币5,928.49万元,较上年增加30.30%;

4、公司2013年度实现净利润人民币4,878.98万元, 较上年增加24.2%;

5、公司2013年度期间费用累计发生人民币12,454.18万元,其中销售费用人民币3,148.39万元,管理费用人民币11,051.29万元,财务费用人民币-1,745.50万元;

二、公司2013年末财务状况

1、公司2013年末总资产人民币229,943.91万元,其中流动资产人民币185,126.28万元,固定资产净值人民币29,540.08万元,无形资产净值人民币9,864.32万元;

2、公司2013年末总负债人民币35,744.56万元,其中流动负债人民币35,387.63万元;

3、公司2013年末股东权益合计人民币194,199.34万元,其中股本人民币55,588万元,资本公积人民币70,817.81万元,盈余公积人民币18,283.39万元,未分配利润人民币49,510.14万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益0.09元,资产负债率15.54%;流动比率5.23;速动比率4.42;应收账款周转天数126天;存货周转天数124天;加权平均净资产收益率2.50%。

《公司章程》修订主要条款

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定,公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中关于利润分配政策的相关条款进行修订,本次修订在第四届董事会第十三次(临时)会议已审议通过的《公司章程》基础上继续修订,修订条款为第二百零九条。修订条款对比如下:

原 第二百零九条 ?公司的利润分配政策:

(一)利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(三)实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、公司累计可供分配的利润为正值;

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%,且超过5000万元人民币。

(四)现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

(五)股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可提出股票股利分配方案。

(六)利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后,由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,并充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过,并经半数以上独立董事同意,独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序:公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降低前述现金分红比例;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红;公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定,确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表明确意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

(七)利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

修订后为:

第二百零九条 ?公司的利润分配政策:

(一)利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(三)实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、公司累计可供分配的利润为正值;

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%,且超过5000万元人民币。

(四)现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红的条件下,公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定执行。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

(五)股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可提出股票股利分配方案。

(六)利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后,由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,并充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过,并经半数以上独立董事同意,独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序:公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降低前述现金分红比例;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红;公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定,确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表明确意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

(七)利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

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