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武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告


来源:证券日报

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武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-008

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,表决时,关联董事孟庆南先生、孟凡博先生进行了回避。

2、上述议案尚须获得公司2013年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时,与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

3、2014年1至2月,公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为89.26万元、20.10万元;公司向关联方武汉正维电子技术有限公司销售商品13.64万元;公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额29.72 万元;公司与湖北惠风房地产有限公司之间发生的房屋租赁交易额3.07 万元;公司与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司之间发生的房屋租赁交易额0.15 万元。

(一)关联方介绍

1、武汉协力精密制造有限公司(以下简称“协力”),法定代表人:唐文胜;注册资本:人民币1000万元;住所地:武汉市江夏区藏龙岛科技园内;主营业务:电子产品;汽车零部件及模具的开发;开发产品制造、销售;机械零件的设计及加工;最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2013年12月31日,公司总资产为人民币1725.45万元,净资产为人民币2.60万元,主营业务收入为人民币1328.17万元,净利润为人民币-227.28万元。

2、武汉协力信机电设备有限公司(以下简称“协力信”),法定代表人:唐文胜;注册资本:人民币100万元;住所地:武汉市东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号;主营业务:金属材料、五金工具、机电设备的销售;最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2013年12月31日,公司总资产为人民币245.94万元,净资产为人民币83.67万元,主营业务收入为人民币282.96万元,净利润为人民币-1.06万元。

3、武汉正维电子技术有限公司(以下简称“正维电子”),法定代表人:孟庆南,注册资本:人民币8000万元;住所地:武汉市洪山东湖开发区关东工业园3号地块;主营业务:通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务;通信设备、电子器件制造;仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发;通信网络安装;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物和技术);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2013年12月31日,公司总资产为人民币21152万元,净资产为人民币9563万元,主营业务收入为人民币20363万元,净利润为人民币-892万元。

4、湖北惠风房地产有限公司(以下简称“惠风”),法定代表人:孟凡博,注册资本:人民币5000万元;住所地:江夏区藏龙岛科技园内;主营业务:房地产开发与销售、房屋租赁、物业管理;最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2013年12月31日,公司总资产为人民币24673.53万元,净资产为人民币3643.07万元,主营业务收入为人民币0万元,净利润为人民币-1142.27万元。

5、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司(以下简称“昕泉农林”),法定代表人:王丽丽,注册资本:人民币500万元;住所地:武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街5号;主营业务:农作物、花卉种植及销售;农业基础的开发及建设;园林绿化工程设计、施工;对农业、林业、养殖业的投资,农业信息咨询服务;最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2013年12月31日,公司总资产为人民币500.30万元,净资产为人民币500.00万元,主营业务收入为人民币0万元,净利润为人民币8.22万元。

1、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司40%的股份,且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定,此两家公司属于本公司关联法人,符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司94%的股份,且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份,且担任该公司董事;公司副董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份,且担任该公司董事长;该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林公司100%的股份,且担任该公司执行董事;该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

1、经公司采购部门按照规定的程序审核,协力、协力信、正维电子均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品,均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此,上述关联交易不存在重大履约风险。

2、根据对正维电子历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查,对方严格依约履行合同义务,对公司的款项不存在形成坏账的可能性,因此,此项关联交易不存在重大履约风险。

3、昕泉农林、惠风公司租赁公司房屋仅为办公之用,交易金额较小,因此,此关联交易不存在重大履约风险。

1、公司分别向协力、协力信、正维电子采购原材料、固定资产配件、功放,定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定,并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行,每次采购涉及金额及数量较少,公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同,以电汇或承兑汇票方式结算。

功放是公司向某客户提供的某种型号的射频子系统所用的器件之一,正维电子也是该客户功放系列产品的合格供应商;由于正维电子离公司较近,双方研发、生产、采购人员沟通方便,有利于提高产品的前期研发进度、缩短采购周期、控制采购成本。

2、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则,以市场价格为定价根据,交易价格公允,并根据实际发生的金额结算。

3、公司向协力销售少许材料,主要是为了满足公司紧急订单的交付需求,即:遇到生产急件时,公司在进价的基础上加计10%的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料,以满足我公司的生产需求。

4、为提高公司空闲房屋的资产使用率,公司将暂时闲置的房屋出租给昕泉农林公司,同时,公司将与正维电子、惠风地产公司分别续签房屋租赁合同,前述交易均按市场原则协议作价,符合公开、公平、公正的原则,没有损害上市公司的利益,也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势,有利于公司进一步拓展销售范围,降低采购成本,保持双方之间优势互补、取长补短,同时将保证公司正常稳定的经营,确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害上市公司的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小,公司没有因上述交易对关联人形成依赖,也没有对公司的独立性构成影响。

公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、惠风公司、昕泉农林,提高了资产周转率,对公司的生产及发展无不利影响。

公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料,同意提交公司第四届董事会第十五次会议讨论。

结合公司以往的实际情况和未来的发展需求,独立董事认为:

武汉凡谷2014年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为,交易价格根据市场原则协议确定,未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此,我们同意《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(一)董事会决议;

(二)独立董事意见;

(三)与日常关联交易相关的其他文件。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

二〇一四年三月二十八日

[责任编辑:robot]

标签:净利润 上市公司 关联方 

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