巨轮股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年，全球经济维持调整格局，经济复苏动力持续增强。中国经济趋于稳定，积极因素增多，增长动力增强，呈现回升向好态势，继续保持平稳较快的发展。国内橡胶机械和轮胎行业在众多积极因素的影响下，呈现稳中向好态势，同时，由于天然橡胶、钢材等原材料价格持续低迷，行业经济效益持续改善，另外，汽车市场总体呈现产销两旺态势，乘用车产销增长明显，商用车产销增速回升，为轮胎行业发展注入强大动力。我国全年轮胎销量、出口、利润等指标保持两位数增长，子午化率进一步提升。受其带动影响，橡胶机械、轮胎模具行业的销售收入保持稳步增长。

报告期内，公司产品销售收入持续稳定增长,实现营业收入90,116.73万元，较上年同期增长16.05%；实现营业利润18,704.71万元，较上年同期增长64.95%；实现归属于母公司的净利润16,766.41万元，较上年同期增长50.29%；经营活动产生的现金流量净额为13,173.45万元，较上年同期下降30.03%。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

1、橡胶机械事业部产值再创新高，实现“产品品牌”和“经济效益”双提升。

报告期内，公司液压式轮胎硫化机产品成为国内领先品牌，客户群体大大扩展，囊括了“杭州中策”、“山东国风”、“山东方兴”、“山东万达”等国内各大型轮胎制造商，成为多个用户的硫化机首选供货商，多样规格的硫化机全年订单饱和，合同执行情况总体良好。橡胶机械事业部充分调动每个员工的积极性和创造性，高效快捷地完成生产任务，并把产品质量的过程控制贯彻到生产的每个环节，在提升产量的同时改善产品质量，产品优级率保持在同行业较高水平。

2、轮胎模具事业部技术创新成果不断，“两化”融合持续深化。

报告期内，公司模具智能化车间已竣工并陆续投入使用，通过应用智能化制造技术，实现零部件的自动化加工，减少人力投入，提高生产效率，提高产品质量稳定性，有利于深化信息化、智能化技术在轮胎模具行业的应用，提升“两化”融合和产业科技水平，同时推动了智能化制造技术的研究和应用，带动了智能装备的工程化开发及产业化。经公司技术部门多次研究实践，开发设计出新型产品“柔性多片式轮胎活络模具”，应用该模具生产的轮胎的动平衡性能够得到明显的提升,且没有毛刺，适应了世界轮胎无毛刺生产的趋势。

3、成立机器人事业部，加快推动工业机器人产业化。

报告期内，公司董事会经过认真研究，在前期产品与技术积累的基础上，决定成立机器人事业部，加快在机器人领域的发展，并计划将机器人业务打造成为除轮胎模具、硫化机、精密机床之外的第四大产业，未来将重点发展以工业机器人为核心装备的具有自主知识产权的智能制造单元和自动化柔性生产线成套装备。报告期内，公司完成机器人事业部架构建设、管理制度与流程建设工作，并作为副理事长单位加入广东省工业机器人推广应用产业联盟、广东省智能制造产业联盟。公司现已成功研制开发出多个规格型号的针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品。报告期内，公司还多次积极参加了国内大中型智能装备展览会，取得良好反响，进一步提升公司在轮胎行业的品牌价值，促进公司产品线尤其是工业机器人在轮胎行业的深入推广，并多次与国内各大轮胎制造商做好技术交流沟通与调研工作，取得了积极成效。

4、精密机床事业部成功研制国产化新型精密机床，为市场开拓做好准备。

报告期内，公司精密机床事业部通过引进德国先进机床技术，自主装配首批龙门鹰500高档数控电火花机床成功下线，各项技术指标均达到或超过设计标准，同时开发了适合亚洲市场的“G450C龙门式精密数控电火花机床”，该型机床整机结构沿用龙门式结构，结构紧凑且行程大，刚性大且可保持长期高精度，静态和动态性能俱佳，标志着公司向高端精密装备制造领域进军迈出了关键一步，加快了向更具综合竞争实力的高端精密装备制造转型的步伐。公司将继续完善产品系列化设计，优化零部件供应链建设，为市场开拓做好进一步准备。

5、继续推进募投项目建设，促进公司持续发展。

报告期内，两个募投项目实施进展顺利, 募集资金净额已全部使用完毕。截止2013年12月31日，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目募集资金累计投入14,501.17万元，投资进度100%；大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金累计投入19,322.00万元，投资进度100%。募投项目本年度分别为公司新增效益2,542.70万元和683.55万元。

6、启动公司债、定向增发项目，发起成立民营银行。

报告期内，结合公司财务状况及未来资金需求状况，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币6.6亿元（含6.6亿元）的公司债券。2013年11月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准巨轮股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2013]1407号)，将在规定时间内择机发行。为了进一步提升综合实力，实现公司的发展战略，报告期内，公司启动定向增发项目。本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元，全部用于“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”、“高精度液压式轮胎硫化机扩产项目”、“高精密铝合金子午线轮胎模具扩产项目”和“高端智能精密装备研究开发中心项目”四个项目。2014年1月28日，公司向中国证监会提交非公开发行申请材料已获受理。

为抓住国家鼓励民间资本进入金融领域和揭阳市建设金融强市的机遇，进一步优化公司的经营结构，不断拓展和丰富业务领域，提升公司的综合竞争力，在相关政府部门指导下，公司拟作为第一发起人联合其他企业成立“粤商银行（暂定名）”，初步拟定注册资本为人民币30亿元，公司拟以自有资金人民币6亿元入股，股份占比20%，已完成了前期可行性研究和相关筹备工作。

董事长：吴潮忠

二0一四年三月二十八日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、公司第五届董事会第二次会议的会议通知于2014年3月15日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

2、本次会议于2014年3月26日下午2:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生、林瑞波先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均亲自出席会议；董事郑栩栩先生因公务出差，无法参加会议，书面委托董事杨传楷先生代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度总经理工作报告》；

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度董事会工作报告》；

详细内容见公司2013年度报告“第四节董事会报告”。

公司第四届董事会独立董事阮锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生向公司董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务决算报告》的议案；

截止2013年12月31日，公司资产总额为2,816,379,927.68 元，同比增长4.48%；归属于母公司所有者权益为1,769,958,537.66元，同比增长28.84%；2013年度实现主营业务收入901,167,343.13元，同比增长16.05%；归属于母公司所有者的净利润167,664,134.59元，同比增长50.29%。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013GZA2034《审计报告》确认：公司（母公司）2013年度实现净利润162,380,865.32 元，加上年初未分配利润581,039,803.36元，按母公司2013年净利润提取10%法定公积金16,238,086.53元后，扣除支付2012年度股东现金红利23,412,685.49元（已扣抵公司2013年回购注销的未达到第二期解锁条件的限制性股票2011年度及2012年度相应的现金红利共计396,900.00元），可供股东分配的利润为703,769,896.66元。

根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会提议，为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以公司确定的股权登记日收市时公司总股本为基数，向全体股东按每10股派息0.50元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》；

公司《2013年度报告摘要》2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告，《2013年度报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》详细内容请见刊登于2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年新增贷款及授权的议案》；

为保证公司2014年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2014年新增贷款规模核定为：以公司2013年底经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的30%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币10,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。

8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系1999年1月在国家工商行政管理总局登记的会计师事务所，并经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，具有从事证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。

在履行财务审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件一；

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》；

公司监事会、独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，《公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》；

《关于为全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC向银行申请授信额度开立融资性保函的公告》刊登在2014年3月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于授权全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC 修订经营范围及对外投资的议案》；

根据北美橡胶机械市场的现状，为进一步拓展北美市场，拟授权公司全资子公司Greatoo (USA) Holding LLC（下称：Greatoo (USA)）对经营范围及其运营协议（章程）进行相应修订，同时就其对外投资事项进行授权，具体情况如下：

（1）Greatoo (USA)经营范围的修订

公司原经营范围：

“轮胎模具和橡胶机械的研发、生产、销售、技术服务和投资”。

“从事法律法规许可的任何合法活动， 包括但不限于从事轮胎模具和橡胶机械的研发、生产、销售、技术服务，机械零配件和金属材料的销售，股权投资，并从事前述任何和所有活动必要的或附带的活动” 。

（2）授权Greatoo (USA)对外投资事项

公司拟授权Greatoo（USA），利用自有资金和银行贷款，在满足自身经营需要的情况下，在公司最近一期经审计的合并财务会计报表净资产的5％额度以内，开展对外投资活动，设立、收购或参股与本公司主营业务相关或符合公司发展战略的公司，并授权Greatoo（USA）签署相关文件；对外投资总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报表净资产的5％的，须按公司《董事会议事规则》的有关规定上报审批，并按深交所和本公司有关规定履行披露程序。

13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增设公司经营住所的议案》；

公司自注册设立以来在揭阳市工商行政管理局登记的经营住所为：广东省揭东经济开发区5号路中段。现根据《广东省工商行政管理局关于工商登记制度改革的实施办法（暂行）》，结合公司实际情况，董事会决定增设揭阳市揭东区站前大道中段生产厂区（国有土地使用权面积：571341.60平方米）作为公司经营住所，该生产厂区与公司目前在工商注册登记的经营住所均在广东省揭东经济开发区同一行政区域范围内。待揭阳市人民政府出台相关实施细则后，公司将修改章程的相应条款并依法办理工商登记手续。

14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，并新增加相应条款。详细内容请见附件二。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司结合实际情况，拟对《分红管理制度》相应条款进行修订。公司《分红管理制度》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，拟对《信息披露事务管理制度》相应条款进行修订。公司《信息披露事务管理制度》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司〈投资者投诉管理制度〉的议案》；

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，拟制订《投资者投诉管理制度》。公司《投资者投诉管理制度》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司〈股东大会网络投票管理制度〉的议案》；

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，拟制订《投资者投诉管理制度》。公司《股东大会网络投票管理制度》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司〈内部信息传递制度〉的议案》；

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，拟制订《内部信息传递管理制度》。公司《内部信息传递管理制度》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

20、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司〈舆情管理制度〉的议案》；

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，拟制订《舆情管理制度》。公司《舆情管理制度》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

21、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司〈未来三年股东分红规划（2014-2016年）〉的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了未来三年股东分红规划（2014-2016年）。公司《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

22、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》利润分配政策的相应条款进行修订，并已拟定了议案14：关于修改《公司章程》的议案提交董事会审议并获通过。

根据前述证监会公告[2013]43号的要求，现拟对公司非公开发行股票预案相应条款进行修订，具体内容刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《非公开发行股票预案》（修订稿）。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

23、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司的议案》；

根据公司《章程》，结合公司业务发展需要以及2014年1月29日董事会通过的《巨轮股份有限公司风险投资管理制度》，拟对《巨轮股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修订。公司《董事会议事规则》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

24、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司的议案》；

根据公司《章程》、《董事会议事规则（修订稿）》，结合公司业务发展需要，公司董事会对《重大生产经营、重大投资及重要财务决策与规则》相应条款进行修订。公司《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》刊登在2014年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

25、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。

董事会决定于2014年4月18日下午2：30在公司办公楼一楼视听会议室召开公司2013年度股东大会。《巨轮股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《独立董事发表的相关独立意见》的详细内容巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；

二O一四年三月二十八日

2014年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

根据责权利相结合的原则，2014年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:

《公司章程》修正案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，并新增加相应条款，具体内容如下：

一、第五十二条修改为：

“第五十二条 除董事会特别指定地点外，公司召开股东大会应当在公司住所地召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

二、第二百条修改为：

“第二百条 公司利润分配政策

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。”

三、在原二百条后增加二百零一条、二百零二条、二百零三条、二百零四条，后续条款编号作相应调整，新增条款具体内容如下：

“第二百零一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二百零二条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第二百零三条 公司可以依法发行优先股、回购股份。

支持公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。

第二百零四条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-020

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1．股东大会届次：2013年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司第五届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年4月18日下午14:30

（2）网络投票时间为：2014年4月17日-2014年4月18日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月17日下午15:00至2014年4月18日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（1）截止2014年4月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

7．会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

1、《2013年度董事会工作报告》；

2、《2013年度监事会工作报告》；

3、《2013年度财务决算报告》；

4、《2013年度利润分配预案》；

5、《2013年年度报告及其摘要》；

6、《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；

8、《关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

9、《关于修改《公司章程》的议案》；

10、《关于修订公司的议案》；

11、《关于制订公司的议案》；

12、《关于制订公司的议案》；

13、《关于修订的议案》；

14、《关于修订公司的议案》。

上述议案详细内容请查阅2014年3月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

1.登记时间：2014年4月15日-2014年4月17日。

2.登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

3.登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

4.登记地点：巨轮股份有限公司证券事务部。

5.通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362031。

2.投票简称：“巨轮投票”。

3.投票时间：2014年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将于2014年4月16日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

1.联系人：许玲玲

2.联系电话：0663-3271838 传真：0663-3269266

3.电子邮箱：xulingling@greatoo.com

4.出席会议股东的食宿费及交通费自理。

1．巨轮股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

二0一四年三月二十八日

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席巨轮股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-018

第五届监事会第二次会议决议公告

1、公司第五届监事会第二次会议通知于2014年3月15日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议2014年3月26日下午4:30于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席陈燕亮先生主持，监事黄晓鸿先生、许玲玲女士均亲自出席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《巨轮股份有限公司2013年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》。

经审核，认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《非公开发行股票预案的议案》。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议；

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议；

二0一四年三月二十六日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-019

巨轮股份有限公司董事会

关于2013年度募集资金存放与

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2013年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011] 946号）核准，公司于2011年7月26日向社会公开发行可转换公司债券350万张，每张面值100元，共募集资金总额35,000万元，扣除各项发行费用10,285,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、评级费、信息披露费等发行费用共计1,483,300.00元，实际募集资金净额338,231,700.00元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第090019号验资报告。

截止2013年12月31日，本公司已经累计使用募集资金338,231,700.00元，募集资金专户尚未使用募集资金余额0元。

（一）募集资金专户开设情况

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳支行（注：该行后升级为交通银行股份有限公司揭阳分行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金三方监管协议》。

根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

1.公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账 号：485040810018010020354，存储金额：145,715,000.00元, 用于高精度液压式轮胎硫化机扩产项目募集资金的存储和使用。

2.公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账 号：755901605710603，存储金额：194,000,000.00元，用于大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金的存储和使用。

（二）三方资金监管情况

2011年8月11日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳南山支行，以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月8日公司与保荐人及交通银行股份有限公司揭阳分行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，2012年1月9日公司与保荐人及招商银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日,募集资金净额338,231,700元已全部使用完毕,募集资金专户分别于本年度6月和12月份办理销户手续。

三、报告期募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况

（一）截至2013年12月31日，募集资金实际使用情况列示如下

（单位：人民币万元）：

[注]

（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用148.33万元后的净额。

(2) 截至2013年12月31日止，大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目实际累计投资额为21,320.11万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额19,322.00万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额154.36万元以及自有资金投资1,843.75万元。

截至2013年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目实际累计投资额为 14,817.75 万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额14,501.17万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额 318.72 万元以及自有资金投资 2.754 万元和销户转出金额2.14万元。

(3) 根据募集说明书等相关文件，本公司投资建设的高精度液压式轮胎硫化机扩产项目、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目“T+24个月”投产，“T+36个月”后达到设计产能（T为募集资金到位的月份或项目正式施工的月份）。募集资金的实际到位时间为2011年7月，上述两项目应于2014年7月26日前达产。目前两项目已按计划于2013年7月份顺利投产，预计将按计划于2014年7月26日前达到预定可使用状态，完全达产。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为11,167.57万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2011年8月6日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2011）专字第090056号《关于广东巨轮模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5.节余募集资金使用情况

本公司本期不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

6.超募资金使用情况

本公司公开发行可转换公司债券项目不存在超募资金的情况。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

2014年3月28日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-021

关于为全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC向银行申请授信额度

开立融资性保函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为适应公司国际业务发展的需要，进一步拓展北美市场，提升公司产品与服务的国际竞争力，巨轮股份有限公司（下称：公司）全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC（下称Greatoo（USA）），拟向中国工商银行金边分行申请 600 万美元的授信额度。公司拟在中国工商银行揭阳分行申请开立融资性保函为该授信额度提供担保，担保期限为3 年。公司持有Greatoo (USA) 100%的股权。

本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

上述担保事项已经2014年3月26日公司第五届董事会第二次会议审议通过，取得全体董事的一致同意。独立董事为该议案发表了独立意见。

1、被担保人名称：Greatoo（USA）Holding LLC

2、注册地点：美国特拉华州。

3、成立日期：2014年2月14日。

4、注册资本：200万美元。

5、经营范围: 轮胎模具和橡胶机械的研发、生产、销售、技术服务和投资。

6、被担保人与上市公司关联关系：被担保人Greatoo（USA）为本公司在境外注册的全资子公司。

（二）财务情况

被担保人Greatoo（USA）于2014年2月14日注册成立，注册资本200万美元。截至目前，担保人尚未有实质性经营业务发生。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：额度不超过 600 万美元。

3、担保期限：3 年。

4、反担保人：无。

本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

公司董事会认为：Greatoo（USA）系公司的全资子公司，公司作为其控股股东有必要为其发展提供保证；公司为其提供担保有利于子公司筹措资金，保证正常生产经营及发展需要,符合公司和Greatoo（USA）Holding LLC的需要。

公司独立董事已对本次担保事项发表了独立意见，认为本次担保有利于公司的整体利益，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；本次担保符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，不存在重大风险。

Greatoo（USA）系公司的全资子公司，本次担保不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次担保前，公司对外担保余额为人民币4,779.05万元，占公司2013年12月31日经审计总资产的1.70%，占公司2013年12月31日经审计净资产的2.70%。

本次担保后，公司累计对外担保余额为人民币8,450.45万元，占公司2013年12月31日经审计总资产的3.00%，占公司2013年12月31日经审计净资产的4.77%。

本次担保后，公司连续十二个月内累计提供担保金额为人民币3,671.40万元，占公司2013年12月31日经审计总资产的1.30%，占公司2013年12月31日经审计净资产的2.07%。公司及控股子公司均无逾期对外担保情况。

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于担保事项发表的独立意见。

二0一四年三月二十八日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-022

巨轮股份有限公司关于举行2013年

年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

巨轮股份有限公司《2013年年度报告全文及其摘要》于2014年3月26日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。《2013年年度报告全文及其摘要》已于2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询、阅读。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司定于2014年4月2日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

参加本次说明会的人员有：公司总裁郑栩栩先生、董事会秘书吴豪先生、财务总监林瑞波先生、独立董事黄家耀先生。欢迎广大投资者积极参与！

巨轮股份有限公司董事会

二0一四年三月二十八日