河南平高电气股份有限公司2013年度报告摘要

2014年03月29日 08:01
来源：证券时报网

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公司参与的“特高压大容量交流开关设备(GIS)关键技术的研究与开发”获2013年度河南省科学技术进步奖二等奖、“特高压串补开关的研制”获得2013年度中国机械工业科学技术进步奖二等奖。百万伏自主化GIS产品完成全部型式试验,宣告由公司完全独立自主设计的ZF□-1100(L)/Y6300-63型GIS研制成功。百万伏直流转换开关、800kV罐式断路器等8种新产品通过国家级鉴定,其中2种被评为国际首创,4种达到国际领先水平。完成了直流转换开关ERTB、NBS和NBGS的全部型式试验,补全了公司直流转换开关的

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司于3月27日完成非公开发行股份变更登记,公司总股本由818,966,173股变为1,137,485,573股,平高集团持有公司股数由203,999,544股变为522,518,944股,持股比例由24.91%变为45.94%。

(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年,面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务,公司全面贯彻落实股东大会的战略决策,结合年度经营目标,坚持推进管理体系改革,加快产品结构调整与技术创新,降本增效,把握机遇,各方面工作取得了新成绩,新突破。

公司全年新签销售合同49.52亿元,同比增长25.4%;实现营业收入38.18亿元,同比增长16.26%;实现净利润39,733.07万元,同比增长192.41%;实现归属于上市公司普通股东的净利润39,860.32万元,同比增长194.36%。

回顾2013年,公司主要做了以下几个方面的工作:

(1)产品研制成果斐然

公司积极开展多形式、深层次技术合作,提升自主创新与联合创新能力;成立技术委员会,筹建科技项目全生命周期管理,进一步提升完善技术体系;强化工艺装备和标准工序管理,建立工艺委员会,完善工艺布局,明晰专业工艺发展规划。报告期内,公司科研项目成果丰硕,获得科技荣誉15项,其中国家级荣誉3项,省部级荣誉7项,国家电网公司级4项,市级1项。新增授权专利44项,其中发明专利13项。

(2)市场开拓成绩显著

对标国际国内先进经验,创新营销管理模式,完善营销管理体系,不断加大销售队伍建设与市场开拓力度。建立市场合作与协调机制,联合各部门开展市场调研、投标综合分析,加速提升板块协同和营销综合能力。建立重点项目跟踪制度,制定有针对性的营销策略。

报告期内,公司在国家电网和南方电网集中招标中,总体市场占有率名列前茅,高端产品占有率领先。成功中标浙北-福州特高压交流输电工程16个间隔1100kV GIS、西安南11个间隔800 kV GIS、库车-巴音郭楞、贺兰山-黄河Ⅱ回、乌北-五彩湾750kV工程、新一代智能化电站武汉东扩建等重点工程。

(3)生产质量水平提升

生产管理规范高效。公司事业部实现稳健运行,强化生产排产,促进生产链条的正常运转。推进精益管理,积极开展清仓利库,有效盘活积压库存。加强6S管理,持续改善作业环境,生产效率不断提高。加大现场检查和考核力度,能源设备管理水平进一步提升。

公司质量管理扎实有效,产品质量进一步提升。不断强化全过程设计评审、WSS体系和不合格纠正预防体系建设,实物质量水平进一步提高。持续开展重大项目特别质量管理,群众性质量管理活动成效显著,针对出口产品实施TQC管理,确保国际市场产品质量。

报告期内,公司供货的皖电东送特高压工程、新疆与西北主网联网750kV第二通道工程及哈郑直流工程正式投入运行。先后完成青海格尔木和新疆东郊变、新疆哈密扩、巴音郭楞和宝鸡扩750kV站,溪洛渡直流工程、糯扎渡直流工程江门换流站、山西省兴县550kV站等重大工程的安装和送电任务,完成浙北至福州特高压工程9个间隔生产。公司超导焊接QC小组荣获“全国优秀QC小组”,公司荣获全国“质量管理创新基地”称号。

(4)经营管理成效明显

全面推进管理提升,事业部制改革效果显著,初步构建了精简高效、责权利对等的经营格局。严格综合计划和全面预算管理,建立月度预算执行分析机制。深化项目、资金一体化管控,进一步提升资源调控和引领作用。以经营指标和薄弱环节为重点,开展生产经营分析诊断。完成标准作业流程梳理,实现技术、质量、生产、综合管理全覆盖。

进一步深化人财物集约化管理。创新人力资源配置方式,健全所属单位责任人和全员绩效考核管理体系,梳理优化职责体系和管理流程;深化资金集中运作管理,完善全面预算管理体系,不断提高资产精益化管理水平,开展财务业务数据治理;深入研究采购策略,持续扩大物资集中采购范围,持续优化供应商管理,建立供应商信息数据库,完成采购评审专家库建设。

1、主营业务分析

(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(2) 收入

a 驱动业务收入变化的因素分析

2013年公司实现营业收入38.18亿元,同比增长16.26%。报告期内公司确认皖电东送和浙北至福州共11个间隔计10.46亿元收入,对公司收入影响较大。

b 主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计359,676万元,占公司营业收入的94.20%。

(3) 成本

a 成本分析表

b 主要供应商情况

公司向前五名供应商采购金额合计90,514.53万元,占公司全部采购金额的30.51%。

(4) 费用

(5) 研发支出

a 研发支出情况表

(6) 现金流

本期经营活动产生的现金流量净额为-199,765,023.73元,上年同期为470,892,574.59元,同比降低142.42%,主要原因是商品采购及税费支付较多;

本期投资活动产生的现金流量净额为-462,272,655.03元,上年同期为-249,742,656.38元,主要原因是天津智能项目持续投入;

本期筹资活动产生的现金流量净额为5,345,047.68元,上年同期为-20,688,701.87元,主要原因是承兑保证金到期支付;

本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为631,559.21元,上年同期为17,133.70元,同比增加3586.06%,主要原因是汇率波动。

(7) 其它

a 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于2012年9月17日启动非公开发行股票工作,于2013年12月31日取得证监会核准批文,目前公司已完成非公开发行工作。

b 发展战略和经营计划进展说明

2013年,公司实现营业收入38.18亿元,完成预算营业收入的95.45%;实现归属于上市公司普通股东的净利润39,860.32万元,完成目标利润的102.73%。

2、行业、产品或地区经营情况分析

(1) 主营业务分行业、分产品情况

(2) 主营业务分地区情况

3、资产、负债情况分析

(1)资产负债情况分析表

3、核心竞争力分析

(1)专业化的研究团队、完备的研发体系及领先的技术。公司始终坚持自主研发和引进技术相结合的原则,以提高高压开关设备自主创新能力和核心竞争力为宗旨,以"先进性、工艺性、可靠性、系列化"为导向,利用国家级企业技术中心、机械工业高压开关设备工程技术研究中心、平高清华电气技术研究所等科研平台,通过新技术的探索性研究和全球化高端技术领域的合作,塑造了一支拥有国内领先、国际一流水平的专业化的研发团队,初步形成了具有国际一流水平的交直流、全系列高压开关设备科技创新研发体系。公司1000kV、800kV交流开关、800kV直流开关技术国内领先、国际先进。

(2)完善的产品系列。公司核心业务为高压、超高压、特高压交直流开关设备的研发、制造、销售和服务。主要产品有72.5~1100kV SF6气体绝缘封闭式组合电器(GIS)、72.5~1100kV敞开式SF6断路器、72.5~1100kV高压隔离开关和接地开关,液压/弹簧机构、复合绝缘子、SF6气体回收充放装置,并投资建设真空灭弧室、中低压及配网开关,是国内外全电压等级、全系列、交直流开关设备研发制造主要企业之一。

(3)优秀的生产及试验能力。公司主要加工设备5000余台(套),其中各类数控加工设备200余台(套)。拥有数控机加工中心、绝缘件制造、导体镀银、壳体制造及涂装、橡胶密封等国际一流的专业生产线,工艺装备达到国际先进水平。目前,公司拥有13座现代化生产厂房,在占地面积、工艺装备和环境条件等方面均居国内同类企业前列,已具备年产组合电器(GIS)3000间隔、断路器2000台、隔离开关8000组的生产和试验能力。

(4)知名度高的品牌。公司是全国高压开关行业首家通过中科院、科技部"双高"认证的高新技术企业,国家电工行业重大技术装备支柱企业,我国高压、超高压、特高压开关及电站成套设备研发、制造基地,先后荣获"全国500家最大电器制造企业"、"中国电气产品制造十大领军企业"、"中国电力设备十佳服务明星企业"、"中国企业信息化500强"、"国家火炬计划重点高新技术企业"、"河南省工业企业20强"、"河南省优秀高新技术企业"、"国家电网特高压交流试验示范工程特殊贡献单位"等称号。

5、投资状况分析

(1) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

a 委托理财情况

b 委托贷款情况

(2) 募集资金使用情况

a 募集资金总体使用情况

b 募集资金承诺项目使用情况

续(3) 主要子公司、参股公司分析

续(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

(1) 行业竞争格局

目前,我国高压开关行业主要以西电集团、平高电气、新东北电气等传统的国内"三大开"为主,加上十多家中外合资企业和约五十家国内企业的市场格局。

高压开关行业市场竞争参与者,一般分为如下四大阵营:跨国集团(纯进口产品)、代表国内开关水平的传统"三大开"、跨国集团在国内的合资企业、最近几年逐步开展开关业务的国内企业集团及几十家中小企业。

从二十世纪七十年代至八十年代中后期,市场竞争呈现明显的寡头垄断局面。平高、西开、沈高三分天下,瓜分了国内的主要市场,在行业中占据了绝对的领先优势。

自二十世纪九十年代中期开始,市场竞争进入了不完全竞争局面。世界输变电设备巨头等外国企业以各种方式加快了在中国的本土化进程,借助其品牌优势,在550kV及以下电压等级开关领域,抢占了一定的市场分额,传统"三大开"的市场优势被削弱。

随着2004年开始的我国新一轮电力投资的启动,国内一些民营资本纷纷涉足中低压输变电设备领域,部分原来生产中、低压开关设备的企业更是向高压和超高压设备制造领域进军,但由于高压开关行业的技术壁垒和运行资质壁垒的限制,新进入者较少参与进中高端产品的竞争,但依然在中压、高压甚至部分超高压设备领域,占领了传统"三大开"的又一大部分市场。市场竞争形成了完全竞争的激烈局面,同时也进入了同质化大打价格战时代。

(2) 行业发展趋势

当前,我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进,能源和电力需求持续增长,环境污染、产能过剩等问题日益突出,急需能源转型和产业结构优化调整。新材料、新工艺、新能源快速发展,电网发展模式也面临着紧迫的转变要求。

近年来,我国大气污染问题日益严峻,特别是中东部地区、华北地区频繁出现罕见雾霾,给人民群众生产生活、身心健康造成严重危害,大气污染已经到了非治不可、刻不容缓的地步。其治理根本出路之一是能源发展转方式、调结构,重点是降低煤炭消费比重,大力发展清洁能源,优化电源结构和布局。我国清洁能源资源丰富,水能可开发资源6亿千瓦左右;风能、太阳能可开发资源分别超过25亿、27亿千瓦,相当于18亿千瓦常规火电,但70%以上的清洁能源集中在西部、北部地区。解决这些问题的关键是要加快发展特高压电网,大容量,远距离输电,"电从远方来"。只有依托特高压电网,将西部、北部地区丰富的清洁能源大规模送出,在全国范围内消纳,才能实现我国清洁能源的大规模高效开发,从根本上缓解我国大气污染问题。

根据我国能源负荷地与能源禀赋地远距离分离的特征来看,对我国能源结构调整战略、国家解决中东部雾霾的大环保战略、以及国家电网公司电能替代战略等的推进都需要特高压建设的支撑,特高压建设或将迎来爆发性的发展。

2013年9月国务院印发《大气污染防治行动计划》,2014年1月,国家能源局发布《2014年能源工作指导意见》,文中多处提及外送通道的建设,正式把增大电力跨区交易与解决中东部雾霾相结合起来。强调加大西电东送力度,加快推进鄂尔多斯、山西、锡林郭勒盟能源基地向华北、华中、华东地区输电通道建设,规划建设蒙西-天津南、锡盟-山东、锡盟-江苏、宁东-浙江、准东-华东等12条电力外输通道,提高跨省区电力输送能力。

国家电网公司2014年计划完成电网投资3815亿元,特高压、配电网和新一代智能变电站建设全面加快,争取"六交四直"年内核准并开工,并以构建"三华"特高压同步电网为目标,力争2020年建成"五纵五横"特高压交流网架和27回特高压直流工程,具备4.5亿千瓦电力大范围配置能力,满足5.5亿千瓦清洁能源送出和消纳需要,标志着我国特高压电网建设将步入快车道和常态化发展。南方电网公司也将完成投资950亿元用于电网建设。

2、公司发展战略

公司坚持"专业化、系列化、精品化、国际化"的发展战略(简称"四化战略"),拟通过四个阶段的不懈努力,实现中短期规划目标。第一阶段以适应市场为目标,重点加快特高压交直流开关、智能化开关、真空开关等产品的研制,通过对现有产品的持续改进和更新换代,降低生产成本,不断提升产品质量和适应市场的能力,保证公司的正常经营和持续发展。第二阶段以满足国内外电力市场需求为目标,按照建设交直流、全系列、全电压等级开关设备生产基地的要求,补全特高压交直流开关设备种类,对新一代智能开关进一步完善,研制满足国际需求的开关设备。从产品研发、试验、工艺装备和生产组织管理等方面做好储备,提升实力,初步具备建设开关行业最优企业的基础和条件。第三阶段以提供最优的产品和服务为目标,把产品生产和标准制定结合起来,管理上水平,经营创佳绩,不断实现对国际先进企业由跟随到超越的跨越发展。第四阶段以向输配电市场提供最优设备和整体解决方案为目标,引导市场,创造需求。在产品和技术日臻成熟和领先的基础上,做好EPC、大检修和一二次设备融合工作,全面提升公司综合管理实力。力争在"十二五"末,将公司初步打造成为国际一流的高压开关设备和核心零部件专业制造企业。

3、经营计划

(1)2014年经营目标

2014年的经营目标为:实现营业收入56亿元、成本费用47亿元、利润总额8.8亿元、归属于母公司所有者的净利润7.48亿元。

2、2014年公司主要工作安排

a 工作思路

2014年是实现"十二五"规划至关重要的一年,公司确立了"经营大跨越、管理大提升"的发展目标,坚持"变革、创新、发展"理念,积极谋划科学发展和管理提升的各项工作。总体工作思路是:以发展质量和经济效益为中心,生产管理和资本运作为基础,坚持创新驱动,优化资源配置,深入挖掘内部潜力,着力提升发展质量;以管理创新为抓手,深化流程梳理,强化执行,确保全面完成各项经营目标,努力实现经营大跨越、管理大提升。

b 董事会工作安排

----坚持合法合规运作。2013年将继续按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定依法经营,规范运作。根据不断日新月异的监管规范,适时制定或修改公司相关制度,完善公司制度构架,使公司各项行为、决策有法可依,提高公司治理水平。保证公司对外披露信息的真实、准确、完整、公平、公开,增加公司信息透明度,切实保护投资者的利益,提升公司市场形象。

----利用资本市场做大做强。完成公司非公开发行股票工作后,积极研究平高集团经营性主业整体上市工作,探索多种方式融资,寻找资本市场机遇,捕捉资产并购重组良机,优化整合产业分布,将公司不断发展壮大。

----推进产业协调发展。以转变产业发展方式为核心,加快产业升级,优化产业布局,稳步提升高压业务,加快发展中低压和国际业务,逐渐扩大核心零部件和大检修业务,形成各业务板块资源共享、优势互补、效益突出的产业布局,促进公司业务结构更稳定、利润来源更多元、抗风险能力更强劲。

----加强董监高业务培训。采取"请进来,走出去"方式,安排公司董事、监事和高级管理人员出去参加至少一次证监会及其派出机构和上海证券交易所组织的教育培训,或聘请专家来公司为董事、监事和高级管理人员提供相关培训服务,不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识和资本运作技能。

c 经营管理工作要求

2014年经营层应重点做好以下方面工作:

(a)优化产能分析,提升生产能力

科学编制生产计划大纲,确保生产各环节有序衔接。优化产能分析,制定产能提升方案,突破生产瓶颈。实施特别生产管理,做好特高压大规模集中供货准备。全面推进生产节点模型,加强重点工程完整性存栈。规范能源设备管理,分解落实能耗指标,降低单位产值能耗。

(b)提高产品质量,降低质量损失

以质量绩效为导向,以质量目标实施为载体,以质量激励和质量考核为手段,切实加强全过程质量管理体系建设和TQC项目管理,实现三大系列产品实物质量水平进一步提升。做好2014年质量目标推进,确保补短板类质量活动有效开展,各项质量管理活动稳步推进,质量管理体系更加完善。

(c)加强营销管理,优化市场布局

科学配置营销资源,优化重点省份和薄弱地区市场布局,努力扩大市场份额。加强市场调研分析,加大产品推广和品牌宣传力度。完善国际产品种类,提高资质和业绩等级,发挥高端产品优势,选择重点领域和关键区域开展国际业务。依托技术、制造和品牌优势,大力推动优势产品出口,在积极开展单机设备出口的同时,不断加强EPC业务。

(d)加快研发步伐,强化成果转化

结合我国高压开关领域快速发展的新形势,加强人才队伍建设,继续推进技术管理体系和工艺管理体系建设,充分发挥专业管理优势和技术优势,促进高端技术研制的跨越式发展。开展新产品立项市场调研,加强项目立项和后评估管理,提高投入产出率和成果转化率。加快推进产品国际标准转化和国际认证。

(e)深化集约管理,提升管理水平

加大人才队伍建设力度,加快推进多岗位和多业务培训,强化用工管理,着力解决生产一线、关键岗位缺员问题。深入研究资本运作,统筹配置内部资金,实现企业价值最大化。提升全面预算管理水平,强化财务全过程管控,积极推进内控体系建设,完善资金安全管理,加强资产全寿命周期管理。进一步扩大物资采购范围,全面加强物流、仓储、工程招标等环节管理。

(f)加强工程管理,确保按期交货

高度重视重点工程建设,保证从签订合同到调试投运全过程在控、可控;强调特高压产品质量和成套,力求做到百密无一疏,建立健全特高压产品生产质量控制体系和重大质量问题考评制度。实施特别质量管理,严格控制制造工艺,全力保证特高压产品批量生产的质量稳定性。充分做好特高压工程大规模集中供货的各项准备工作,确保在建特高压工程产品按期保质交付。

4、可能面对的风险

当前,宏观形势依然严峻复杂,我国经济进入换挡期,电力需求增速放缓,政府监管和社会监督日趋严格,依法从严治企更加紧迫,跨越式发展迎来新的挑战。国家明确国有企业市场化改革方向,提出一系列有针对性的改革举措,公司作为国家电网旗下上市公司,将对未来发展带来深刻影响。市场竞争更趋激烈,行业出现结构性产能过剩,制造成本不断攀升,公司经营面临较大压力。资源配置不够优化,经营管理较为粗放,人才队伍建设仍需加强。

(1) 宏观及政策风险

世界经济复苏乏力,我国经济增速放缓,实体经济基本面改善缓慢,电力需求出现滞涨,公司经营发展迎来新的挑战。转变发展方式和调整经济结构进入关键阶段,电力改革形势复杂,对公司的发展带来深刻影响。

(2)市场竞争风险

产能过剩带来更趋激烈的市场竞争。面对国内外、系统内外先进企业的激烈角逐,公司市场不进则退,慢进也是退,同时承担着跨越式发展的压力。尽管公司在我国高压开关行业处于领先地位,引领高端产品的发展,常规产品也占据了较高的市场份额,但近年来一些国内民营企业相继涉足高压开关设备领域,在常规产品及低端市场增加了市场竞争成分。而跨国集团也凭借其品牌优势、丰富的研发制造经验、雄厚的资本优势,大举进军国内高压开关市场,并具有较强的竞争力,不仅在常规产品加剧了竞争,而且一直在觊觎800kV和1100kV产品等高端产品市场。一旦国家相关鼓励扶持国产设备制造业发展的政策发生变化,包括平高电气在内的国内龙头企业也会面临高端产品市场的竞争压力。

(3)财务风险

输配电设备产品生产周期较长,下游用户集中度高、制造商议价能力弱,公司应收账款和存货金额较大,增加了公司的资金周转压力,经营性现金流不乐观,经营效率和业绩受到一定影响。发展规划的实施和主业的快速发展、产业的升级、经营规模的扩张,对资金的需求将会大幅增加,对公司的融资能力提出了更高要求,有可能存在融资能力不能满足迅速发展所需资金的风险。

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

(四) 利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

2、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

股票简称:平高电气股票代码:600312 编号:临2014—013

河南平高电气股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会议不存在否决提案的情况;

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况;

(一)河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第一次临时股东大会于2014年3月28日(星期五)上午8:00在公司特高压楼610会议室召开。

(二)出席会议的股东及代理人人数

(三)会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,由公司董事兼总经理庞庆平先生主持。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:公司在任董事9人,出席3人,李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、徐国政因工作原因未能出席本次会议;公司在任监事3人,出席2人,王国志因工作原因未能出席本次会议;董事会秘书许明圣先生出席了会议;侯倩、张五杰等高管人员列席了会议。

各项议案的表决结果如下:

本次会议经公司法律顾问北京市众天律师事务所王半牧律师和蒋博星律师出席见证并出具法律意见书,律师认为:公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。

1、经与会董事和记录人签字确认的会议决议;

2、北京市众天律师事务所律师出具的法律意见书。

河南平高电气股份有限公司

2014年3月29日

股票简称:平高电气股票代码:600312 编号:临2014-014

河南平高电气股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(下称“公司”) 第五届董事会第八次会议于2014年3月17日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2014年3月28日在公司本部召开,会议应到董事九人,实到李永河、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦六位董事,魏光林董事因故未能与会,特委托李永河董事代为表决, 李惠波董事因故未能与会,特委托史厚云董事代为表决,李文海董事因故未能与会,特委托庞庆平董事代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永河先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。

会议各项议案的审议情况如下:

一、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年度董事会工作报告;

二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年度总经理经营报告及2014年经营计划;

三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年年度报告及报告摘要;

四、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年度财务决算报告;

五、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2014年度财务预算报告:

六、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年度利润分配预案;

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报表的审计,2013年度公司实现利润总额为464,036,145.44元,归属于母公司的净利润为398,603,191.16元;根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定,2013年按母公司实现的净利润425,155,332.53元提取10%法定盈余公积金42,515,533.25元后,当年可供分配利润为398,603,191.16元,2013年末累计可供股东分配利润合计为879,066,497.85元。

经与会董事审议,公司拟以2013年12月31日的总股本818,966,173股为基数,每10股派发现金股利0.5元(含税)。

七、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年日常关联交易预算执行情况及2014年日常关联交易预算安排情况的议案;

公司关联董事李永河、李惠波,魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第五届董事会第八次会议审议,并在会上发表了独立意见。

具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。

八、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》:

具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关于追认2013年度日常关联交易超额部分的公告》。

九、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》;

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2013年度财务报告、内控报告审计工作中勤勉、尽责,较好地完成了公司委托的各项工作;出具的审计报告客观、公正,符合公司的实际情况,公允地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果及内控情况。考虑到公司审计的连续性,经与会董事审议,同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014 年度年报审计机构及内部控制审计机构。

十、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十一、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司董事会2013年度内部控制评价报告;

董事会2013年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

十二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年度内部控制审计报告;

瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第01450076号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

十三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

经与会董事审议,同意公司将总额为2000万元(占公司募集资金净额的1.69%)的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

十四、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》:

内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

十五、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修订的议案》:

《河南平高电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

十六、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修订的议案》;

内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》。

十七、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了董事会审计委员会2013年度述职报告:

董事会审计委员会2013年度述职报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。

十八、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了独立董事2013年度述职报告;

独立董事2013年度述职报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。

十九、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案;

以上一、三、四、五、六、七、八、九、十四、十六、十八项议案尚须经公司年度股东大会审议,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定,董事会决定召集、召开公司2013年年度股东大会,会议通知详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

河南平高电气股份有限公司董事会

2014年3月29日

股票简称:平高电气股票代码:600312 编号:临2014—015

河南平高电气股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2014年3月17日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知,并于2014年3月28日在公司本部召开,会议应到监事3人,实到王国志、刘伟、刘政3人,会议由监事会主席王国志先生主持符合《公司法》和公司章程的规定。

会议各项议案的审议情况如下:

一、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年度监事会工作报告;

二、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年年度报告及报告摘要:

监事会对公司2013年年度报告全文及摘要发表如下审核意见:

作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事,我们认真地审查了公司2013年年度报告全文及摘要,我们认为:

1、公司2013年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;

3、公司2013年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2013年度的生产经营状况,财务数据真实地反映了公司当前的财务状况,管理层分析客观、具体,对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻,对2013年以后的发展规划较为客观具体。

4、在公司2013年年度报告审计和编制过程中,我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

三、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2013年度利润分配预案:

同意公司以2013年12月31日的总股本818,966,173股为基数,每10股派发现金股利0.5元(含税)。

四、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司董事会2013年度内部控制评价报告:

监事会对董事会做出的2013年度内部控制评价报告进行了审阅,认为,报告期内,公司建立健全了财务报告相关内部控制制度,保证了财务报告相关信息真实完整和可靠,有效防范了重大错报风险,公司在2013年12月31日财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的评价。

瑞华会计师事务所对公司董事会2013年度内部控制评价报告进行了审核并出具了瑞华专审字[2014]第01450076号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

五、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》:

公司2013年度使用募集资金19,689,942.88元,截止2013年12月31日,公司累计使用募集资金1,139,191,491.32元。瑞华会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核并出具了瑞华核字[2014]第01450011号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

六、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:

公司监事会经核查后认为:公司以部分闲置募集资金补充流动资金,能够有效地提高募集资金的使用效率,降低财务费用,能够较好地维护公司和投资者的利益;公司此次利用闲置募集资金2,000万元补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的行为;本次补充流动资金的闲置募集资金总额不超过公司募集资金净额的10%,使用期限不超过12个月,所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求,监事会同意公司此次继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》:

公司本次将20,000万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要;公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具了瑞华专验字[2014]第01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

八、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修订的议案》:

公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款,注重对投资者持续稳定、科学合理的回报,重视现金分红,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

九、监事会就公司2013年运作情况发表独立意见:

监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定,列席了各次董事会会议,就公司2013年度依法运作等事项作如下报告:

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定,对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、及其他高级管理人员执行公司职务的行为,进行了相应地检查与监督。监事会认为在2013年公司决策程序符合有关规定,是科学合理的,公司的管理制度是规范的;公司内部控制体系比较完善,有效地防范了管理、经营和财务风险;监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为,公司财务管理制度较为完善,财务结构相对合理,资产状况良好,报告期内,没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况,公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,瑞华会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2009年公司向社会公开发行人民币普通股(A股)68,980,000股,募集资金净额为1,180,969,220.04元。2013年度公司共使用募集资金19,689,942.88元,截止2013年12月31日,公司已累计使用募集资金1,139,191,491.32元,全部用于募集资金投资项目。2013年度募集资金使用情况已经瑞华会计师事务所有限公司审验,并出具瑞华核字[2014]第01450011号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。公司监事会认为:报告期内,公司严格按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金,募集资金投资项目未发生变更。

4、报告期内公司未发生收购、兼并和资产出售事项;

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公平、公正、公开,无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。

河南平高电气股份有限公司监事会

2014年3月29日

股票简称:平高电气股票代码:600312 编号:临2014—016

河南平高电气股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转B79版)