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盛达矿业股份有限公司七届十七次董事会会议决议公告


来源:证券日报

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盛达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月27日在北京市盛世南宫会议室召开了七届十七次董事会会议。会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长朱胜利主持本次会议,会议经与会董事表决形成如下决议:

证券代码:000603 证券简称:盛达矿业 公告编号:2014-003

盛达矿业股份有限公司七届十七次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月27日在北京市盛世南宫会议室召开了七届十七次董事会会议。会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长朱胜利主持本次会议,会议经与会董事表决形成如下决议:

一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》的议案;

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2013年度报告》全文第四节董事会报告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、审议通过《〈公司2013年度报告〉全文及其摘要》的议案;

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2013年度报告》全文及其摘要。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2013年度财务决算方案》的议案;

经大华会计师事务所有限公司审计,公司2013年度完成营业收入84,299.93万元,营业利润60,553.61万元,归属于母公司所有者的净利润28,984.31万元。截止2013年12月31日,公司总资产为 78,104.52万元,归属于母公司股东权益为46,252.07万元,每股收益为0.57元,每股净资产为0.92元,并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案;

经大华会计师事务所审计,2013年度公司实现净利润289,843,056.44元,稀释后每股收益0.57元,本年度母公司实际可供分配的利润为137,977,403.72元。

鉴于公司2013年上半年已进行高比例现金分红,公司2013年度拟不分配利润,不以资本公积金转增股本。

经审议,我们认为,公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定,也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意不进行现金利润分配的预案,并提请公司股东大会审议。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2014年度日常关联交易预计》的议案;

公司2014年度日常关联交易预计事项的详细内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2014年度日常关联交易预计公告》。

(一)《公司与北京盛达振兴实业有限公司签订房屋租赁合同》的议案;

由于北京盛达为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定,本议案涉及的交易为关联交易。由于公司董事赵满堂、朱胜利、赵庆在控股股东的关联企业任职,根据规定,赵满堂、朱胜利、赵庆作为关联董事,对本议案回避表决。

表决结果:同意票8票;反对票0票;弃权票0票。

(二)《控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同》的议案。

由于公司董事宫新勇在交易对方赤峰中色任董事,根据规定,宫新勇作为关联董事,对本议案回避表决。

表决结果:同意票10票;反对票0票;弃权票0票。

重要提示:根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限,《公司2014年度日常关联交易预计》的议案需提交公司股东大会审议,股东盛达集团、北京盛达需在股东大会上对《公司与北京盛达振兴实业有限公司签订房屋租赁合同》的议案回避表决;红烨投资需在股东大会上对《控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同》的议案回避表决。

就以上关联交易事项,公司独立董事事前认可及发表独立意见情况:

(一)公司在召开董事会前,已就该议案向独立董事征求意见,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

(二)公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了独立意见,认为《公司2014年度日常关联交易预计》之关联交易,体现了公开、公平、公正,是公司日常经营所需,属于正常的商业交易行为;有利于巩固产业链一体化优势,促进主营业务协调发展;关联交易合同双方的权利义务公平、合理;交易价格遵循公允、合理原则,参照市场价格确定;2014年度日常关联交易预计程序合法、有效,符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成影响,不会损害公司和非关联股东的利益。

六、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》的议案;

2013年度业绩承诺实现情况如下表:

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盛达矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字 【2014】003401号),经审计的置入资产银都矿业2011、2012、2013年度累计实现净利润97,147.27万元,超过了交易对方北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟所作的不低于77,189.47万元的承诺数,实现率达到125.86%。承诺人兑现了对公司2011、2012、2013年度业绩承诺。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

七、审议通过《关于公司重大资产重组资产减值测试结果的报告》的议案;

根据公司2010年重大资产重组时与交易对方签订的《利润补偿协议》中所作的承诺,公司应对置入资产内蒙古银都矿业有限责任公司(以下简称“银都矿业”)2013年末资产进行减值测试。公司聘请开元资产评估有限公司对银都矿业进行资产评估,聘请大华会计师事务所对减值测试进行审核。

经开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字【2014】026)显示,截至2013年12月31日银都矿业62.96%股东权益评估结果为268,436.19万元。经大华会计师事务所出具的《关于对内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股东权益价值减值测试报告的审核报告》(大华核字 【2014】003402号)审核,截至2013年12月31日,标的资产62.96%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为339,266.19万元,本次交易价格为285,952.70万元,没有发生减值。

公司董事会审议通过开元资产评估有限公司出具的《评估报告》和大华会计师事务所出具的《关于对内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股东权益价值减值测试报告的审核报告》。详细内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在巨潮资讯网上的公告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

八、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》的议案;

具体内容详见与本决议同时公告的《公司独立董事2013年度述职报告》。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

九、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案;

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

十、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构和内控审计机构》的议案;

经公司董事会审计委员会提议,经与会董事审议,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构,审计费用拟定为人民币60万元,其中财务审计费用40万元,内控审计费用20万元。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,且为公司提供了2013年度的财务审计服务和内控审计服务,对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉,能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求;同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构;并同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘任公司副总经理》的议案;

根据公司董事会提名委员会和总经理杨楠提名,同意聘任代继陈为公司副总经理(简历附后),任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

十二、审议通过《关于聘任公司财务总监》的议案;

根据公司董事会提名委员会和总经理杨楠提名,同意聘任魏万栋为公司财务总监(简历附后),任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

十三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表》的议案;

根据公司总经理杨楠提名,同意聘任段文新为公司证券事务代表(简历附后),任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

十四、审议通过《关于修订》的议案;

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定,经公司与会董事审议,同意对《公司章程》相应条款进行修订,即在第一百五十五条之“(一)公司利润分配政策”中第“3”项后增加如下内容:

“4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期或成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

修订后的《公司章程》内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在巨潮资讯网上的公告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订公司》的议案;

公司《独立董事制度》详细内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在巨潮资讯网上的公告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订公司》的议案;

公司《对外担保管理制度》详细内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在巨潮资讯网上的公告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订公司》的议案;

公司《关联交易管理制度》详细内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在巨潮资讯网上的公告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于制定公司》的议案;

公司《分红管理制度》详细内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在巨潮资讯网上的公告。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

该项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十九、审议通过《公司关于召开2013年年度股东大会》的议案。

公司定于2013年4月22日召开公司2013年年度股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

代继陈,男,汉族,1975年10月出生,大学本科学历。曾任北大明天控股集团资源事业部项目经理、甘肃盛达集团股份有限公司办公室副主任、公司职工监事、公司第六届董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

代继陈与本公司持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

魏万栋,男,汉族,1972年8月出生,会计师。曾任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财务部经理、第五届董事会董事、财务总监、公司第五届董事会证券事务代表、财务部经理。现任公司财务总监。

魏万栋与本公司持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

段文新,男,汉族,1984年8月出生,硕士研究生学历。2011年9月至今在公司证券部工作,2013年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书(证书编号:2013-1A-182)。现任本公司证券事务代表。

段文新与本公司持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

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