山西西山煤电股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年是“十二五”的关键之年，在世界经济持续低迷、复苏艰难，国内经济下行压力加大的严峻形势下，公司董事会迎难而上，严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行和监督实施股东大会通过的各项决议，贯彻落实年初制定的工作思路，保证了生产经营的稳定运行。

一、经营指标完成情况

2013年，面对国家经济结构调整、煤炭供应过剩、下游需求乏力、进口产品冲击等一系列困难，公司董事会审时度势，科学决策，适时调整经营策略，公司原煤、电力、焦炭等产品产销量均创历史最好水平，但受煤焦产品价格大幅下降影响，净利润同比下滑近四成。

全年实现营业收入295亿元，同比减少5.54%；实现归属于母公司的净利润10.56亿元，同比减少41.66%，每股收益0.3352元。

1、报告期内公司产、销情况：

2、报告期内分煤种情况

单位：元/吨（不含税）

二、主营业务构成情况

三、资产负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

2、负债项目重大变动情况

四、公司产业发展情况

公司继续坚持以煤为基、循环多元发展方向，产业结构持续优化。报告期在国内经济下行压力加大，煤焦产品价格持续走低的大环境下，公司充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势，抗风险能力得以体现。

煤炭产业方面：总量过剩、需求乏力、价格下行、结构失衡等因素导致煤炭产业面临更大的挑战。公司及时调整策略，树立了以买方市场为主导的营销理念，做好了长期以扩大产销、提高质量效益来适应行业低谷发展与企业微利经营的思想准备，盯住市场，紧跟客户，通过量价挂钩、以销定产、一户一策等措施，保证了销售规模的总体稳定，基本实现了产销平衡。报告期公司原煤产量、商品煤销量均创历史最高水平。

电力产业方面：虽然宏观经济增速放缓，社会用电需求低迷、环保政策日趋严厉，但公司充分利用国家鼓励煤电一体化产业发展等政策，抓住机遇实施产业扩张，古交电厂三期2×60万千瓦发电机组项目取得山西省低热值煤电项目路条。报告期，公司发挥煤电联营优势，电力版块各项指标全面飘红，发电量、上网电量同比都有大幅提升。

焦化产业方面：2013年焦化行业受焦炭成本严重倒挂、价格重心不断走低影响，进入全行业亏损。公司围绕达产达效，通过提高管理效率、优化工艺流程、积极拓展市场，取得显著效果：京唐公司利润同比增长，西山煤气化同比大幅减亏。报告期，西山煤气化焦化一厂60万吨城市气源项目硫铵、脱硫、粗苯系统投入运行；热电联产系统进入设备安装阶段；铁路专用线已建成，正在建设配套装焦系统。焦化二厂60万吨清洁型热回收焦炉项目配套2×15兆瓦发电机组于2013年10月29日并网调试，1#、2#机组分别投入运行。

五、公司2014年经营计划

坚持以质量和效益为中心，牢牢把握安全、发展、民生三大主题，围绕安全生产、应对危机、转型跨越、文明创建四件大事，坚持主业增量增收、经营提质增效、产业扩张加速来实现公司的转型跨越，“煤-电-材、煤-焦-化”循环经济绿色发展，努力提升公司的核心竞争力。2014年生产经营计划指标是：原煤产量3036万吨，洗精煤产量1385万吨，年发电量152.1亿度，焦炭461万吨。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014—005

山西西山煤电股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2014年3月28日上午9：30在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2014年3月17日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：@ 一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度董事会工作报告》。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度总经理工作报告》。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度报告及摘要》。

该议案需提交2012年度股东大会审议。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见公告2014-007）

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务决算报告》。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润6,354,474,907.78元，2013年已分配股利113,443,200.00元，母公司2013年度实现净利润272,097,225.11元，提取10%的法定盈余公积金27,209,722.51元，母公司期末留存可供分配的利6,485,919,210.38元。

按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为1,113,834,202.27元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为334,150,260.68元。由于2011年和2012年我公司已分配利润743,683,200.00元,已符合该项规定，2013年可不进行现金分配。

但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定，按2013年母公司实现可供分配的利润272,097,225.11元的10%计算，需至少分配27,209,722.51元（每股0.0086元）。

本次董事会拟以2013年12月31日的总股本315120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元（含税），共计31,512,000 元，剩余 6,454,407,210.38元留存以后年度分配。

本报告期无资本公积金转增股本的预案。

公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

该预案需经2013年度股东大会审议通过后实施。

六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度独立董事述职报告》。

该议案需提交2013年度股东大会听取。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案》。

公司第五届董事会任期已届满，拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第六届董事会将由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名委员会审核通过，提名薛道成、温百根、王玉宝、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、张继武、李端生、容和平、张宏久为公司第六届董事会董事候选人；其中张继武、李端生、容和平、张宏久为公司董事会提名的独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司2013年年度股东大会审议。选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

公司职工代表会议已经选举刘志安为职工代表董事，直接进入公司董事会。

公司第六届董事会董事及独立董事候选人与职工董事简历详见本公告附件, 《独立董事提名人声明》见公告2014—009，《独立董事候选人声明》分别见公告2014—010、011、012、013。

公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交2013年年度股东大会审议。

八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2013年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2014年日常关联交易预算情况的议案》。

（《综合服务协议》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。

上述第八项至第十项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(2014年日常关联交易预算情况详见公告2014—008 )@ 以上第八、九项议案需提交2013年度股东大会审议。

十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司安全使用费提取的会计政策变更的议案》。

1、 本次会计估计变更的概述

为了建立企业安全生产投入长效机制，依据财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的文件精神，根据山西省煤炭工业厅《关于山西焦煤集团公司2012年度矿井瓦斯等级鉴定结果的批复》（晋煤瓦发[2013]249号）的文件要求，结合本企业安全生产费用计提及使用情况，决定对公司的生产安全费用计提标准进行调整，具体调整如下：

1）、西山煤电股份母公司：调整前67.5元/吨，结合各矿瓦斯高突情况，分别调整为：西曲矿31元/吨、镇城底矿34元/吨、西铭矿41元/吨、马兰矿50元/吨。

2）、晋兴能源：调整前30元/吨，调整后15元/吨。

3）、临汾能源： 30元/吨。

2、本次会计估计变更的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定, 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，从2014年1月1日起执行，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次变更后少计提安全费用对公司 2014年度成本费用的影响,将在公司 2014 年年度报告中体现，预计增加净利润约4.3亿元。本次会计估计变更根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号－会计政策及会计估计变更》的有关规定，并报备上级安全主管部门和税务主管机关，在公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。

十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司折旧费用提取的会计政策变更的议案》。

1、 本次会计估计变更的概述

根据中国证券监督管理委员会公告（〔2012〕42 号）关于“正确处理并充分披露会计估计变更及其影响”的要求，公司依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，并结合公司固定资产的实际情况，决定对部分固定资产折旧年限进行修改，此次会计估计变更从2014年1月1日起执行，具体调整如下：

固定资产折旧年限变更表

2、本次会计估计变更的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定, 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次变更后固定资产折旧费对公司 2014年度成本费用的影响，将在公司 2014 年年度报告中体现，预计增加净利润约3.5亿元。本次会计估计变更根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号－会计政策及会计估计变更》的有关规定，在公司董事会审议批准后生效，并报备税务主管机关，不需要提交公司股东大会审议。

十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，该议案需提交2013年年度股东大会审议。

(本议案详见公告2014—014)

十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司投资建设古交电厂三期的议案》。

公司拟单独出资13.675亿元设立古交西山发电有限公司（以下简称“古交西山发电”，该公司性质为法人独资的一人有限责任公司)。以古交西山发电为项目主体，负责古交电厂三期项目的建设及运营。上述出资还需获得山西省国资委批准。

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，该议案需提交2013年年度股东大会审议。

(本议案详见公告2014—015)

十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。

公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2014年度拟支付审计费用446万元（含税）。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2014年度预计支付审计费用40万元（含税）。

公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年度股东大会通知的议案》(详见公告2013—016)

山西西山煤电股份有限公司董事会

董事、独立董事候选人和职工董事简历：

董事候选人简历：

薛道成先生，汉族，出生于1962年，山西孝义人。博士，成绩优异的采煤高级工程师，中共党员。1981年参加工作，历任山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，山西焦煤西山煤电集团公司副总经理、副董事长、总经理、党委常委兼五麟煤焦公司董事长、总经理，西山煤电（集团）公司副董事长、总经理、党委常委，本公司董事、党委书记。现任山西焦煤集团公司党委常委，西山煤电（集团）公司董事长、党委书记，本公司董事长、党委委员。

温百根先生，汉族，出生于1958年，山西广灵人。大学学历，成绩优异的采煤高级工程师，中共党员。1980年参加工作，历任华晋焦煤有限责任公司副总经理、总工程师，董事、党委常委、常务副总经理、安全监察局局长、安全生产监督管理局长，董事长、党委书记。现任西山煤电（集团）公司董事、党委常委，本公司副董事长、党委委员、总经理。

王玉宝先生，汉族，出生于1962年，山西忻州人。博士，成绩优异的采煤高级工程师，中共党员。1981年参加工作，历任山西焦煤西山煤电集团公司董事、副总经理、安监局局长，本公司安监局局长，西山煤电（集团）公司董事、副总经理。现任西山煤电（集团）公司副董事长、总经理、党委常委，本公司董事。

栗兴仁先生，汉族，出生于1964年，山西沁县人，大学学历，高级会计师，中共党员。1983年参加工作，历任山西焦煤集团公司审计部部长，霍州煤电集团公司董事、党委常委、总会计师，西山煤电（集团）公司董事、党委常委、总会计师兼财务处处长。现任西山煤电（集团）公司董事、党委常委、总会计师，本公司董事。

郭福忠先生，汉族，出生于1963年，山西文水人。大学学历，采煤高级工程师，中共党员。1982年参加工作，历任本公司西曲矿总工程师、副矿长、党委委员，山西焦煤西山煤电集团公司东曲矿矿长、党委委员。现任西山煤电（集团）公司董事、党委常委、副总经理、安监局局长，本公司董事。

支亚毅先生，汉族，出生于1962年，山西闻喜人。研究生学历，高级政工师，中共党员。1983年参加工作，历任山西焦煤西山煤电集团公司万隆实业分公司党委副书记、纪委书记、工会主席、党委委员，西山煤电（集团）公司万隆实业公司经理、党委书记，经理、党委委员。现任本公司董事、董事会秘书、党委委员。

上述董事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。栗兴仁先生持有本公司股份，其余候选人未持有本公司股份。

独立董事候选人简历：

张继武先生，生于1945年，高级经济师，大学学历，中共党员。历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部政策法规司副司长、国家煤炭工业局企业改革司副司长、行业管理司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局巡视员、神华集团公司顾问、河南郑州煤电股份公司独立董事，本公司独立董事。

李端生先生，山西原平市人，1957年生。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业并留校任教，1992年获中南财经大学经济学硕士。曾任山西财经大学会计学院院长、山西漳泽电力股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事。现为山西财经大学会计学院教授、博士生导师，山西省教学名师、山西省优秀科技工作者、中华全国供销总社优秀教师、中国会计学会会计信息化委员会委员、中国会计准则委员会咨询专家、山西省会计学会副会长、山西省总会计师协会副会长、山西省注册会计师协会常务理事 、山西省审计学会常务理事，本公司独立董事。

容和平先生，汉族，出生于1954年，湖北武汉人。山西大学教授、硕士研究生导师。现任山西工商学院副院长、山西大学商务学院名誉副院长、山西大学经济与工商管理学院企业管理学科带头人、山西大学工商管理教研室主任；山西大学学位委员会委员、山西省高校高评委经济学科组委员；国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员；山西省委专家咨询团成员、省政府经济研究中心特约研究员；曾任山西杏花村汾酒股份有限公司独立董事六年，现任山西证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。。

张宏久先生，出生于1954年，硕士研究生，历任北京大学法律系教师、中信律师事务所主任律师、北京市公诚律师事务所主任律师、中华全国律师协会理事和常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会主任、中华全国律师协会国际业务与WTO事务委员会副主任、北京律师协会理事和常务理事、中国民生银行股份有限公司独立监事、中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事、中信证券股份有限公司独立董事；现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人律师、中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，中华全国律师协会外事委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事、中国侨联法律顾问委员会委员、英国皇家御准仲裁员协会特许仲裁员、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、福建象屿股份有限公司独立董事，本公司独立董事。。

上述独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

职工董事简历：

刘志安先生，生于1957年，河北滦南人。研究生学历，正高级政工师。历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司党委委员、华北公司党总支书记，山西焦煤集团公司党委办公室及总经理办公室主任、组织人事部部长，山西焦煤西山煤矿总公司党委常委、工会主席。现任西山煤电（集团）公司董事、党委副书记、工会主席，本公司董事、工会主席、党委委员。

该职工董事不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014—006

山西西山煤电股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月28日上午11：40时在太原市西矿街318号西山大厦会议室召开。会议通知已于2014年3月17日以书面形式送达全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席王永信先生主持。

与会监事以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度监事会工作报告》。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

监事会对公司2013年度报告正文及摘要审核后，认为：

1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务决算报告》。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2013年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2014年日常关联交易预算情况的议案》。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》。

鉴于公司第五届监事会任期已届满，拟进行监事会换届选举。根据《公司章程》有关规定，公司第六届监事会将由七名监事组成，其中职工代表监事三名。

经公司控股股东推荐，公司监事会提名王永信、郦宏东、裴天强、李家正为公司第六届监事会监事候选人。

公司职工代表会议已经选举高翔、武秋明、万孝利为职工监事，直接进入公司监事会。

公司第六届监事会监事候选人与职工监事简历详见本公告附件。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内控自评报告审核后，认为：

1、公司根据中国证监会、深交所的相关规定，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，2013年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2013年度公司经营运作情况的独立意见》。

2013年度，公司监事会根据国家有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2013年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

3、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司监事会

监事候选人、职工监事简历：

监事候选人简历：

王永信先生，汉族，出生于1960年，研究生学历，中共党员。1981年参加工作，历任山西焦煤集团公司政策研究室主任、企业管理部部长，本公司镇城底矿党委书记，本公司监事。现任西山煤电（集团）公司党委常委、纪委书记，本公司监事会主席、纪委书记、党委委员。

郦宏东先生，汉族，出生于1959年，在职研究生学历，中共党员。1976年参加工作，历任大同煤矿集团公司驻太原办事处主任、党支部书记，大同煤矿集团公司总经理助理，霍州煤电集团公司党委常委、纪委书记。现任西山煤电（集团）公司副总经理，本公司党委委员、书记，监事。

裴天强先生，汉族，出生于1958年，大专学历，中共党员。1977年参加工作，历任山西焦煤西山煤矿总公司办公室主任，山西焦煤西山煤电集团公司杜儿坪矿党委书记。现任西山煤电（集团）公司董事长助理、党委组织部部长、人事处处长，本公司监事、党委组织部部长。

李家正先生，汉族，出生于1968年，大学学历，中共党员。1989年参加工作，历任西山煤电集团公司计划处副处长、西山煤电集团公司五麟煤焦开发公司项目开发部部长、西山煤电集团公司五麟煤焦开发公司计划发展部部长。现任西山煤电集团公司审计处处长。

职工监事简历：

高翔先生，汉族，出生于1967年，大学学历，中共党员。1990年参加工作，历任山西焦煤西山煤电集团公司政研室副主任、企管处副处长。现任西山煤电（集团）公司政研室主任、企管处处长，本公司监事。

武秋明先生，汉族，出生于1964年，大学学历，中共党员。1986年参加工作，历任山西焦煤西山煤矿总公司工会生产保护部副部长，山西焦煤西山煤电集团公司工会生产保护部部长。现任西山煤电（集团）公司工会副主席，本公司监事、工会副主席。

万孝利先生，汉族，出生于1973年，本科学历，中共党员。1995年参加工作，曾任本公司马兰矿通风一队检查工、副队长。现任本公司监事、马兰矿防突区井下采样工。

上述监事候选人及监事均不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014—008

山西西山煤电股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、2014年公司关联交易总额预计为1,131,508万元，其中：关联采购449,521万元；关联销售681,987万元。（所涉及增值税应税项目均为不含税价）

2013年公司实际关联交易总额为1,238,848万元，其中：关联采购745,124万元；关联销售493,724万元。（所涉及增值税应税项目均为不含税价）

2、2014年3月28日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《2013年日常关联交易预算执行情况的说明》及公司（含子公司）与关联方《2014年日常关联交易预算情况的议案》

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅先生回避表决，4名独立董事张继武、李端生、容和平、张宏久以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，并发表独立意见，同意提交2013年度股东大会审议。

3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2013年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

（二）预计2014年全年日常关联交易的情况

2014年公司关联交易总额预计为1,131,508万元，其中：关联采购449,521万元；关联销售681,987万元。具体情况如下：

1、2014年预计关联采购

单位：万元（不含税）

2、2014年预计关联销售

单位：万元（不含税）

（三）关于公司2013年日常关联交易预算执行情况的说明

2013年公司实际关联交易总额为1,238,848万元，比预算914,984万元增加323,864万元，增幅35.40%，其中：关联采购745,124万元，比预算567,152万元增加177,972万元；关联销售493,724万元，比预算347,832万元增加145,892万元。（所涉及增值税应税项目均为不含税价）

主要交易情况说明如下：

1、公司2013年度关联采购情况：

2、公司2013年度关联销售情况：

（一）控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

公司住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币397172万元整

营业执照注册号：1400001009506

主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

公司成立于2001年10月12日。截至2012年，公司资产总额20,000,478.75万元，净资产5,162,533.08万元，营业收入18,073,782.49万元，利润总额261,535.09万元。

2、与上市公司的关联关系：

山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东

公司所属子公司2014年度预计与该关联人进行的日常关联采购交易总额63,064万元。

（二）其它关联方基本情况

1、西山煤电（集团）有限责任公司

1）基本情况：

法定代表人：薛道成

注册资本：人民币208643万元整

公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

营业执照注册号：140000110108610

公司成立于1998年1月。经营范围：煤炭及新能源开发、投资于利用。截至2012年，公司资产总额7,469,538.82万元，净资产2,250,732.13万元，营业收入6,392,739.09万元，利润总额107,000.03万元。

2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， 2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

3）公司与子公司2014年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额455,922万元，其中：关联采购386,457万元，关联销售69,465 万元。

2、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

1）基本情况：

住所：太原市高新区振兴街11号24层

法定代表人：王世民

注册资本：人民币20000万元

营业执照注册号：140191105002621

公司成立于2005年6月22日。截至2012年，公司资产总额685,461.17万元，净资产81,917.43万元，营业收入5,122,606.33万元，利润总额6,282.57万元。

主营业务包括：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

2）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际贸易有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

3）公司2014年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：203,897万元。

3、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

1）基本情况

法定代表人：朱成江

注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心A座23-24层

主营业务：

许可经营项目：甲苯、焦没、笨、粗笨、煤焦沥青、甲醇、乙醇溶液、氢氧酸酐等化工产品 ，不包括储存、运输。

一般经营项目：自营和代理各类商品及技术进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口商品等特殊商品除外等。

截至2012年，公司资产总额334,247.26万元，净资产8,550.85万元，营业收入1,263,950万元，利润总额-3484.9万元。

2）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际发展股份有限公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

3）公司2014年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：218,299万元。

4、山西焦化集团有限公司

1）基本情况：

法定代表人：郭文仓

注册资本：19765万元

注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇

主营业务包括：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

截至2012年，公司资产总额1,000,128.76万元，净资产151,903.8万元，营业收入1,103,167.21万元，利润总额1,104.75万元。

2）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

3）公司2014年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：28,359万元。

5、山西焦煤日照公司

1）基本情况：

法定代表人：刘世忠

注册地址：日照经济开发区科技楼一层106室

主营业务包括：煤炭批发。一般经营项目：煤炭及制品、钢材、建材、化工产品、矿产品、初级农产品、汽车、五金、工程机械、橡胶制品、金属材料、通讯产品、机械设备租赁、煤炭技术开发和咨询服务、普通货物进出口，但国家限定公司经营禁止进出口商品除外。

2）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦煤集团日照有限公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

3）公司2014年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：39,658万元。

6、山西焦煤中源物贸公司

1）基本情况：

法定代表人：廖拴柱

注册资本：3000万元

注册地址：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

主营业务包括：煤炭批发。一般经营项目：焦炭、机电设备、化工产品、建筑材料、日用品、钢材的销售等。

截至2012年，公司资产总额17,213.6万元，净资产3,031.13万元，营业收入146,999.52万元，利润总额1,425.9万元。

2）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦煤集团中源物贸有限责任公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

3）公司2014年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：104,958万元。

6、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

1）基本情况：

法定代表人：胡文强

注册资本：51620万元

注册地址：运城市盐湖区解放中路294号

主营业务包括：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品等。截至2012年，公司资产总额360,060.1万元，净资产43,879.34万元，营业收入50,445.31万元，利润总额-14,823.34万元。

2）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦煤集团运城盐化集团有限责任公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

3）公司2014年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：17，351万元。

山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的全国13个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。作为山西省最大的煤炭生产企业，以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。

公司成立于2001年10月12日。截至2012年，公司资产总额20,000,478.75万元，净资产5,162,533.08万元，营业收入18,073,782.49万元，利润总额261,535.09万元。

本公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展股份有限公司、山西焦化集团有限公司、日照公司、中源物贸公司、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

1、与西山煤电（集团）有限责任公司

公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。（详见综合服务协议）

2、与其它关联方

本公司与山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司、日照公司、中源物贸、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联交易执行市场价格。

本公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

四、关联交易标的及协议的基本情况

1、《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

协议总额为396,734万元，其中：关联采购金额337,313万元，关联销售金额为59,421万元。详见《综合服务协议》

2、兴能发电公司关联采购：24,260万元

（1）公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司租赁西山煤电集团有限责任公司配煤厂资产，全年租赁费3320万元。

（2）公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司向西山煤电集团采购燃料煤50万吨，单价418.80元/吨（含运费）金额 20，940万元（不含税）。

3、西山热电公司关联交易：22，368万元

（1）关联采购项目：12,324万元

公司控股子公司山西西山热电有限责任公司燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计2014年向西山煤电（集团）有限责任公司采购原料煤34万吨，均价123.03元/吨（含运费），金额为4,183万元；向山西焦煤集团有限责任公司采购原料煤36万吨，均价226.14元/吨（含运费），金额为8141万元。

（2）关联销售项目：10,044万元

西山热电公司供用热力：西山热电公司向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力 235 万 GJ，单价 42.74 元/GJ，金额10,044万元。

4、西山煤气化公司关联采购:30,923万元。

2014年预计西山煤气化公司原料煤采购合同：山西西山煤气化有限责任公司向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤28万吨，金额20,701万元。其中：屯兰矿精煤10万吨，单价931.62元/吨，金额9,316万元；东曲矿精煤18万吨，单价 63,248元/吨，金额11,385万元。、

2014年预计西山煤气化公司原料煤采购合同：山西焦煤集团有限责任公司汾西矿业集团双柳煤矿有限怎人公司采购精煤13万吨，单价786.32元/吨，金额10,222万元。

5、武乡西山发电有限责任公司关联采购：44,701万元

公司控股子公司武乡电厂原料煤采购合同：预计2014年向山西焦煤（集团）有限责任公司采购原料煤120万吨，金额为44,701万元

6、向山西焦化集团有限公司关联销售：28,359万元

公司2014年度向山西焦化集团有限公司销售煤炭合同：预计向山西焦化集团有限公司销售 47万吨精煤，金额28,359万元（不含税）。其中：5万吨瘦精煤，单价709.40 元/吨，金额3,547万元；2万吨焦精煤，单价867,52元/吨，金额1，735万元；40万吨气精煤，单价为576.92元/吨，金额23,077万元。

7、向山西焦煤集团国际贸易公司关联销售：203,897万元

公司2014年度向山西焦煤集团国际贸易公司销售煤炭合同：预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售煤炭342万吨，金额203,897万元。其中：91万吨瘦精煤，单价735.04元/吨，金额66,889万元；6万吨肥精煤，单价为897.44 元/吨，金额5，385万元；140万吨气精煤，单价598.29元/吨，金额83,761万元；80万吨混煤，单价495.73元/吨，金额39，658万元； 2#精煤15万吨，单价427.35元/吨,金额6，410万元；原煤10万吨，单价179.49元/吨，金额1,795万元。

8、向山西焦煤集团国际发展股份有限公司关联销售：218,299万元

公司2014年度向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售煤炭306万吨，金额218,299万元。其中：66万吨瘦精煤，单价709.40 元/吨，金额46,821万元；42万吨焦精煤，单价867.52 元/吨，金额36,436万元；55万吨肥精煤，单价为897.44 元/吨，金额49,359万元；18万吨气精煤，单价598.29元/吨，金额10，769万元；80万吨混煤，单价495.73元/吨，金额39，658万元；15万吨肥精煤，单价811.97元/吨，金额12，180万元；30万吨焦精煤，单价769.23元/吨，金额23,077万元。

9、向山西焦煤集团中源物贸有限公司关联销售：104,958万元

公司2014年度向山西焦煤集团中源物贸有限公司销售煤炭合同：预计向山西焦煤集团中源物贸有限公司销售煤炭140万吨，金额104,958万元。其中：80万吨肥精煤，单价940.17元/吨，金额75,214万元;60万吨洗混煤，单价495.73元/吨，金额29,744万元。

10、向山西焦煤集团日照有限责任公司关联交易销售：39,658万元

公司2014年度向山西焦煤集团日照有限责任公司销售煤炭合同：预计向山西焦煤集团日照有限责任公司销售洗混煤80万吨，单价为495.73元/吨，金额39,658万元。

11、向山西焦煤集团运城盐化集团有限责任公司关联交易销售：17,351万元

公司2014年度向山西焦煤集团运城盐化集团有限责任公司销售煤炭合同：预计向山西焦煤集团运城盐化集团有限责任公司销售洗混煤35万吨，单价为495.73元/吨，金额17,351万元。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益

六、独立董事事前认可情况及独立意见

我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司、日照公司、中源物贸、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制；

2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力；

3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

此项关联交易尚须获得公司2013年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

（下转B82版）