山东蓝帆塑胶股份有限公司公告（系列）

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2014－012

山东蓝帆塑胶股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第三十九次会议于2014年3月27日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于2014年3月31日在公司办公楼二楼第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中通讯表决的董事有唐亚林先生。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

1、审议并通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的议案》。

同意公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）以现金方式向福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）和上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）增资合计3,350万元，投资后上海蓝帆资产分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权，上述两部分增资同步进行，互为条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于山东蓝帆医疗器械有限公司拟投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目的议案》。

同意以上海蓝帆资产拟投资设立的全资子公司山东蓝帆医疗器械有限公司为主体，通过自筹资金7,224万元，投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目，项目建设周期约为4年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于山东蓝帆医疗器械有限公司拟投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

二〇一四年四月一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2014－013

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于蓝帆（上海）资产管理有限公司

签署股权投资协议的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

1、股权投资协议实施的不确定性风险。本次签订的股权投资协议，在满足了约定的条件后才能实施，因此在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请投资者注意投资风险。

2、能否整体收购目标公司的风险。根据蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）以及目标公司（福州东泽医疗器械有限公司及上海透析资产管理顾问有限公司合称“目标公司”）业务发展等方面的情况，上海蓝帆资产与目标公司实际控制人可经过协商，2015年通过增资或股权收购等方式，提高在目标公司的股权比例，增资或股权收购价格按照目标公司情况以及相关规定协商确定。2016年年底前目标公司可整体注入山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”或“本公司”）或由蓝帆股份控股，方式另行协商确定。因此双方的进一步合作、整体收购能否成功，目标公司的业务发展是否能够达到蓝帆股份的要求等都存在重大不确定性。

3、进入新业务领域的风险。蓝帆股份主要从事健康防护耗材的生产和销售，拟进入医疗器械领域，该领域与蓝帆股份主营业务存在较大差异。由于蓝帆股份目前尚缺乏在医疗器械领域的运营经验，市场开拓存在较大的不确定性，存在进入新业务领域的风险。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（一）2014年3月31日，上海蓝帆资产与福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）、东泽医疗股东周少文、王芳，上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）、上海透析股东周少文、张青、上海透析管理顾问有限公司签署了《股权投资协议》，上海蓝帆资产以现金方式向东泽医疗和上海透析增资合计3,350万元，分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权。

（二）2014年3月31日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的议案》。本次投资无需提交股东大会审议。

二、签署《股权投资协议》的背景

2013年11月18日，上海蓝帆资产与东泽医疗及王芳、周少文签署了《合作协议》（具体内容见公司2013年11月19日披露的公告编号为2013－039的《山东蓝帆塑胶股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》），拟在腹膜透析和血液透析业务整合方面进行战略合作，上海蓝帆资产拟选择合适时机分步实现对东泽医疗的增资、收购。

该《合作协议》约定：东泽医疗通过2013年对其业务、资产、财务等方面的规范，达到上市公司要求，且在满足一定的前置条件后，2014年合作各方签署《股权投资协议》，上海蓝帆资产通过现金增资方式参股东泽医疗。

（一）签署《股权投资协议》的前置条件及完成情况

1、《合作协议》约定的签署《股权投资协议》前置条件包括：

（1）2013年年底前取得腹膜透析机（APD）医疗器械注册证书；

（2）东泽医疗实际控制人应当通过合作主体以腹膜透析、血液透析业务为核心，完成人员和资产、业务的整合，按甲乙双方的共同计划整合关联公司，具备完整的资产、人员、销售渠道和业务体系；

（3）2013年年底之前在中介机构及专业人员参与下，对东泽医疗财务和内控制度进行规范，并由会计师出具2013年度审计报告；

（4）东泽医疗应确保入围并积极推进国家科技计划项目；

（5）2013年底前东泽医疗股东（周少文、王芳）对合作主体进行增资，同时解决其对东泽医疗及其关联方的应收款项问题；

（6）本次合作主体经审计的2013年12月31日合并报表净资产不低于1000万元；2013年度合并报表营业收入不低于3300万元，扣除非经常性损益税后净利润不低于420万元。

2、东泽医疗及其相关方实质完成了前置条件：

（1）前置条件的完成情况：

本次合作主体最终确定为东泽医疗及上海透析。东泽医疗于2014年3月份取得了腹膜透析机医疗器械注册证书；上海蓝帆资产本次分别对东泽医疗、上海透析进行增资，东泽医疗定位于血液净化设备的研发、生产与销售，上海透析定位于血液净化领域的服务，根据协议约定和架构调整方案进行了调整，具备完整的资产与业务体系；已对东泽医疗进行了财务和内控的规范，并已由具备证券从业资格的会计师事务所出具了2013年度审计报告；东泽医疗正在积极推进作为参与单位入围中华人民共和国科技部国家科技支撑计划课题“心血管疾病诊疗器械及血液净化产品开发”项目；2013年底前，周少文、王芳已对东泽医疗增资400万元，东泽医疗注册资本变更为500万元人民币，不存在股东占用目标公司资金的情况；东泽医疗经审计的2013年12月31日合并报表净资产为911.59万元；2013年度合并报表营业收入为2,486.23万元，净利润为384.61万元。上海透析成立于2014年3月6日，实收资本100万元，合计净资产超过1000万元。

（2）部分前置条件出现一定偏离，不构成实质影响：

①蓝帆股份与东泽医疗合作的核心是其在血液净化领域的整体经营能力与资源体系、血液净化业务的创新资源整合模式，腹膜透析机注册证取得时间及经营业绩的略微偏离并未影响其创新模式的发展空间，且东泽医疗实际控制人承诺2014年度实现不低于1000万元的净利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低为计算依据），以及《股权投资协议》约定2014年度东泽医疗在80家医院（包括20家三甲医院）实现血液净化业务收入目标，因此，合作双方认为《股权投资协议》签署的实质条件成就。

②在合作协议签署后，合作双方即实质性地推进了全面合作。蓝帆股份拟成立全资子公司山东蓝帆医疗器械有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）从事与血液净化有关的体外循环管路和血液净化治疗装置的研发生产与销售业务；东泽医疗与珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）签署了合作框架协议，在达成约定条件后，将由上海蓝帆资产联合东泽医疗对珠海大生进行增资和收购，并由上海蓝帆资产控股。

珠海大生拥有齐全的血液净化体外循环管路产品系列，蓝帆集团旗下拥有生产血液净化体外循环管路的两大主要上游原料（PVC糊树脂和增塑剂），同时蓝帆医疗在制造、管理、医疗渠道等方面均有优势。从公司的整体战略布局上规划，公司将依托珠海大生和蓝帆医疗尽快形成全国性布局，同时实现生产经营的集约提升以及区域化分工；东泽医疗未来将以蓝帆医疗作为血液净化设备生产基地，并由珠海大生和蓝帆医疗提供血液净化业务所需要的体外循环管路等配套耗材，以完善产业链。

因此，通过与东泽医疗的深入合作，蓝帆股份在血液净化领域实现了加速布局。在进一步磨合以及经营拓展后，蓝帆股份与东泽医疗将在血液净化领域共同拓展与提供包括腹膜透析、血液透析、CRRT等在内的更多产品线与服务，逐步打造和完善血液净化综合产品及服务的商业模式。

综上所述，本公司认为前置条件实质成就。鉴于此，本公司同意相关方签署《股权投资协议》。

（二）本次出资的变更情况及说明

《合作协议》约定的增资方案：上海蓝帆资产通过现金增资3000万元参股东泽医疗并持有其30%股权。

本次增资变更为：上海蓝帆资产以现金向东泽医疗和上海透析增资合计3,350万元，分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权。

增资数额变更的原因及说明：

根据业务需要及合作各方的规划，对东泽医疗及其关联公司进行了整合，将目标公司整合规范为两部分，分别是东泽医疗和上海透析，需同时对其分别进行增资。

增资总额由3,000万元变更为3,350万元，所持股权比例由30%变更为33.50%。其目的是使上海蓝帆资产在目标公司的持股比例不低于1/3，增强本公司对目标公司的影响力，以及形成合理有效的法人治理结构。

三、协议合作对方概述

1、东泽医疗

见第四条第（一）部分。

2、上海透析

见第四条第（二）部分。

3、周少文、王芳、张青

周少文为东泽医疗、上海透析的控股股东，持有东泽医疗55%股权，持有上海透析89%股权；

王芳为东泽医疗的股东，持有东泽医疗45%股权；

张青为上海透析的股东，持有上海透析10%股权。

周少文、王芳二人为夫妻关系，均为中国国籍，无国外居留权，是目标公司的实际控制人。周少文、王芳与本公司无关联关系。张青与本公司无关联关系。

4、上海透析管理顾问有限公司

上海透析管理顾问有限公司为合作主体上海透析的小股东，持有上海透析1%股权；上海透析管理顾问有限公司成立于2008年8月4日，截至《股权投资协议》签订之日，注册资本为100万元，其中控股股东周少文持股90万元，占注册资本的90%，为该公司法定代表人。

四、目标公司基本情况

（一）东泽医疗

公司名称：福州东泽医疗器械有限公司

成立时间：2005年3月21日

地址：福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区19栋二层

法定代表人：周少文

注册资本：500万元

经营范围：医疗器械开发；一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销；经营三类、二类医用电子仪器设备，医用光学器具仪器及内窥镜设备，体外循环及血液处理设备，手术室急救室诊疗室设备及器具；二类消毒灭菌设备及器具（有效期限至2015年8月16日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

股东：周少文持股275万元，占注册资本55%；王芳持股225万元，占注册资本45%。

2、生产经营资质证照情况

（1）医疗器械生产企业许可证

企业名称：福州东泽医疗器械有限公司

证号：闽食药管械生产许第20110188号

有效期至：2016年6月27日

生产范围：二类体外循环及血液处理设备、注射穿刺器械。

（2）医疗器械经营企业许可证

企业名称：福州东泽医疗器械有限公司

证号：闽010025

经营范围：三类、二类医用电子仪器设备，医用光学器具仪器及内窥镜设备，体外循环及血液处理设备，手术室急救室诊疗室设备及器具，二类消毒灭菌设备及器具。

有效期至：2015年8月16日

（3）医疗器械注册证

东泽医疗主要拥有4份《医疗器械注册证》，具体情况如下：

注册号

发证机关

发证时间