中国武夷实业股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

(1)经营情况概述

2013年度,营业总收入23.86亿元,较上年同期增长1.06%,增加0.25亿元,主要是国际工程承包业务收入较上年同期增长10.14%,增加0.74亿元;营业总成本21.55亿元,较上年同期增长1.04%,增加0.22亿元,主要是国际工程承包业务收入增加,成本相应增加所致;营业税金及附加1.50亿元,较上年同期增长27.04%,增加0.32亿元,主要是房地产开发业务营业税金及附加增长22.34%;销售费用0.39亿元,较上年同期增长13.76%,增加474万元;管理费用1.21亿元,较上年同期增长8.25%,增加921万元;财务费用1.49亿元,较上年同期增长34.18%,增加3,807万元。

与上年同期相比,公司营业利润2.32亿元,增长2.59%,增加586万元;利润总额2.41亿元,增长8.32%,增加1,853万元;所得税费用1.22亿元,增长37.52%,增加3,321万元;净利润1.19亿元,下降10.94%,减少1,468万元;归属于母公司所有者的净利润1.04亿元,增长6.10%,增加599万元。2013年度公司营业利润中国际工程承包业务利润过半,主要是国际工程项目后期索赔收入较多;房地产开发业务营业利润较上年同期有所下降,主要原因是房地产开发业务收入本期下降6,035万元,虽然毛利率增长2.54百分点,但营业税金及附加、销售费用和财务费用增长较大;公司管理费用和财务费用开支较大,一定程度上挤压公司主营业务利润。

本期经营活动产生的现金流量净额-9.36亿元,较上年同期下降227.65%,主要是由于本期购买新地块、房地产在建项目投入及国际工程承包项目垫资等经营性现金流出增加,而商品房销售现金回笼较上年同期减少等原因所致。投资活动现金流入较上年同期下降35.71%,主要是上年同期子公司有购买银行理财产品,而本期没有;投资活动现金流出下降68.3%,主要是公司上年同期购买地块作为无形资产核算,而今年购买房地产开发用地不再通过无形资产项目核算;投资活动现金流量净额增加75.74%,主要是本期投资活动现金流出减少所致;筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降68.38%,主要是公司本期借款现金流入增加1.8亿元,而偿还借款和利息增加4.5亿元所致;现金及现金等价物净增加额较上年同期下降209.41%,主要是由于本期购买新地块、房地产在建项目投入及国际工程承包项目垫资等经营性现金流出增加,商品房销售现金回笼较上年同期减少,以及筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降等原因所致。

(2)经营计划进展

公司主营业务为投资开发、工程承包、外经外贸。报告期内,面对复杂多变的国内外经济形势,公司紧紧围绕董事会确定的全年生产经营目标,抢抓机遇,不断开拓,努力提高管控能力,房地产开发业务,积极平稳推进,继续瞄准刚需,多方推进营销工作,加快回笼资金;国际工程承包业务,积极抓经营,促管理,拓业务,工程承包业务地域取得新突破,外经外贸营业额取得较快增长。

1)房地产开发方面,报告期内公司完成房地产投资11.8亿元,占年度投资计划18.3亿元的64.5%,为上年同期的115%;完成新开工面积24.2万平方米,占年度计划31.2万平方米的77.6%,为去年同期的63.8%;完成销售面积17.1万平方米,占年度计划17.6万平方米的97.2%,为去年同期的70.2%;完成销售合同收入13.1亿,占年度计划13.5亿元的97%,为去年同期的72.8%。结转销售面积18.97万平方米,结转销售收入14.97亿元。北京武夷南区项目规划已获得复函批准;香港武夷永兴街项目连楼工作已经完成,该项目已进入开工前的准备工作。

2)国际工程承包方面,报告期公司中标了肯尼亚C13公路项目等9个海外项目,中标金额约18亿元;完成国际工程承包施工产值11.3亿元;已竣工的项目有赤道几内亚巴塔市恩戈洛河道综合整治项目、姆巴干-埃塞木宝河道综合整治项目、巴塔市卜木迪市政道路修建项目等3个项目,累计完成施工产值约2.7亿元人民币;肯尼亚穆温吉—木恩古(C93)道路项目原合同(金额约1.4亿元人民币)已完工,新增一座桥梁(72米)已完成62%工程量;肯尼亚金融研究学校卢拉卡校区教学楼已进入收尾阶段(合同金额约1.4亿元人民币),肯尼亚商业银行总部办公大楼项目(原合同金额约1.6亿元人民币)已进入收尾阶段;肯尼亚托比-摩亚雷(A2)公路工程、肯尼亚兰加塔市政道路(C58)工程、肯尼亚A104公路工程、肯尼亚内罗毕大学综合大楼、肯尼亚内罗毕四通枢纽别墅及公寓(二期)、刚果(布)钾肥厂土建项目等10个海外在建项目也正在按施工计划有序推进。同时,为进一步拓展海外业务,公司已完成了在埃塞俄比亚、坦桑尼亚、刚果(布)、南苏丹的公司注册工作。

3)外经外贸方面,公司依托海外工程项目业务的发展,积极做好项目材料设备出口办理,商务部援外物资投标,电梯安装服务等工作。报告期公司完成外经外贸营业额2亿元,同比增长25%。

4)房地产开发用地储备方面,报告期公司投资1623万元在肯尼亚内罗毕西区购买一个地块约7亩(4695平方米)用于房地产开发;以总价13,615万元竞拍获得周宁县狮城镇洋庄村地块(68.07亩),总建筑面积约4.54万平方米至13.61万平方米;以总价11,230万元竞拍获得周宁县狮城镇坂头村地块(约56.15亩),总建筑面积约3.74万平方米至11.23万平方米,为公司房地产业务的后续发展打下基础。

(3)2014年经营管理目标

1)积极稳妥做好现有房地产项目的开发。公司全年计划房地产新开工面积78万平方米,竣工面积18万平方米,完成销售面积29万平方米,销售合同收入22.3亿元。

北京武夷南区项目要按照规划复函的意见做好对方案进行深化设计,完善有关事项,并尽快上报立项,以确保保障房全面动工,部分商品房同步开工建设。南京武宁要加快武夷绿洲五期、六期项目建设进度,推进武夷商业广场的开工建设;南京武夷要推进武夷商城C组团的开工建设,并做好武夷水岸家园的封园工作;重庆武夷滨江要加大在建项目开发进度,促进销售,降低库存量,回笼资金;南京名仕园项目及莆田涵江木兰都项目要优化设计方案,加快项目立项工作,并抓紧开工。新购地块福建周宁项目要做好开工前的准备工作。

2)精心经营好国际工程承包业务板块。

加大对外经营力度,积极参与市场竞争。肯尼亚除了继续跟踪、巩固传统的公路、市政、机场、房建工程等大型项目外,要加大在港口码头、电力、水利、输油管道及BOT、BT投资项目新市场的开拓力度,要充分利用已取得的4项NCA1级的承包商资质,积极与肯尼亚大企业财团、政府基金等开展合作,在市场的广度和深度上下功夫,实现工程承包业务多元化。

积极开拓西非区域市场。在做好已承接的刚果(布)120万吨钾肥项目土建工程外,要充分利用现有人脉资源优势,密切关注该国政府部门发布的工程信息,通过各种渠道,寻找合作关系,力争获得新的工程项目。

充分利用武夷品牌在肯尼亚、赤道几内亚的知名度和美誉度,集中营销资源,创新经营运作模式,积极拓展南苏丹、埃塞俄比亚、坦桑尼亚等周边市场,推动政府互惠项目、合作项目、两优项目的实施。

(4)2014年主要措施

1)积极为海外项目做好物资出口业务,依托国际工程承包项目发展机会,实现大型设备等其他材料集中采购,以降低项目采购成本,提高项目的盈利水平。同时,进一步拓展进出口业务,带动项目外区域的国际贸易发展,积极参与商务部援外物资的投标,做大进出口贸易额。

2)在发展海外业务时,要继续推行全面预算管理,充分发挥全面预算的管控作用,进一步加强在建工程进度、质量、安全以及工程款的催收和索赔等工作,建立风险预警体系和风险应对机制,有效防范财务风险,确保项目良好履约,确保项目预期收益。

3)进一步完善项目责任制管理办法,提高管理的高效性和有效性,调动员工的积极性和创造性。

4)继续加强对海外人才队伍建设,加强各类人才的引进与培养,特别是港口码头、输油管道等新领域的人才,努力打造一支专业化、国际化的职业人才队伍。

5)严格实施企业内部控制制度,健全内控责任机构,进一步提高公司管控水平。

6)认真做好再融资工作。积极配合保荐机构做好再融资发行方案有关材料的收集、申报工作,充分利用资本市场优化资源配置功能,推动公司做优做强。

(5)公司项目发展的资金需求及筹资情况

根据公司的项目计划进度安排,公司预计2014年内项目资金支出约22亿元。主要项目投入计划如下:

1)北京武夷花园南区项目,全年施工面积13.8万平方米(计划新开施工面积3.6万平方米),计划投资3亿元(不含土地补差金额)。

2)南京武宁武夷绿洲项目,全年施工面积10.1万平方米(其中计划新开面积.4.5万平方米),计划投资3.9亿元。该项目2013年底尚有4.5万平方米未开工。

3)南京武夷名仕园项目,计划新开工面积25.8万平方米,计划投资1.3亿元。该项目2013年底尚有约25.8万平方米未开工。

4)南京武夷武夷商城项目,计划新开施工面积6万平方米,计划投资1.6亿元,该项目2014年全部开工;南京武夷水岸家园项目,部分余房销售完毕,完成封园。

5)重庆武夷滨江项目,全年施工面积7.1万平方米(计划新开施工面积0.6万平方米),计划投资2.8亿元。该项目2013年底尚有7.2万平方米未开工。

6)福建南平武夷花园5期项目,计划投资0.3亿元,计划竣工面积4.8万平方米,部分余房销售完毕。

7)福建南平武夷名仕园项目,全年施工面积35.8万平方米(其中计划新开工面积14.5万平方米),计划投资2.5亿元,计划竣工面积2.7万平方米。该项目2013年底尚有约23.5万平方米未开工。

8)福建建瓯武夷项目,全年施工面积10.2万平方米,计划投资0.73亿元,计划竣工面积4.9万平方米。该项目已全部开工。

9)福建诏安项目,全年施工面积8.5万平方米(其中计划新开面积5.8万平方米),计划投资0.83亿元,计划竣工面积2.7万平方米。该项目2013年底尚有5.8万平方米未开工。

10)福建武夷嘉园项目,全年施工面积9.9万平方米,计划投资1.3亿元,计划竣工面积7.8万平方米。该项目已全部开工。

11)福建武夷木兰都项目,计划新开工面积9.1万平方米,计划投资1亿元。该项目2013年底尚有29万平方米未开工。

12)福建周宁武夷项目,计划新开工面积4万平方米,计划投资1.2亿元。该项目2013年底尚有30万平方米未开工。

13)扬州武夷项目,计划新开工面积4.7万平方米,计划投资1.4亿元。该项目2013年底尚有5.9万平方米未开工。

以上项目投资的资金来源除了南京武夷名仕园项目计划使用定增资金外,均为自有资金和银行贷款等。

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本报告期主要会计政策、会计估计无变更。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

扬州武夷房地产开发有限公司由本公司的控股三级子公司福建华港房地产开发有限公司持有51%的股份,以前年度因派出董事未达到董事会人数一半且无实质控制权,未纳入合并范围;2013年度董事会改选,我方派出董事人数占董事会人数一半以上,具有实质控制权,故本年纳入合并范围。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

中国武夷实业股份有限公司董事会

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2014-025

中国武夷实业股份有限公司

第四届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第五十二次会议于2014年3月21日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知,2014年3月31日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,5名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经认真审议研究,与会董事以举手表决方式形成如下决议:

一、《2013年度报告》及其摘要

同意9票;反对0票;弃权0票

二、《2013年度董事会工作报告》

同意9票;反对0票;弃权0票

三、《2013年度总经理工作报告》

同意9票;反对0票;弃权0票

四、《2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》

同意9票;反对0票;弃权0票

五、《2013年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计,公司2013年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润104,114,997.25元,2013年初母公司可供分配的利润为-15,137,435.36元,2013年母公司实现净利润140,429,039.35元,按公司章程规定提取10%的法定盈余公积金12,529,160.40元(按弥补亏损后的金额计提),2013年末母公司可供分配的利润为112,762,443.59元。经董事会审议决定:以公司2013年末总股本389,452,440股为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税),计19,472,622.00元,尚未分配利润结转下一年度;本年度不进行资本公积金转增股本。

同意9票;反对0票;弃权0票

六、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

根据生产经营资金需求和业务发展的需要,公司在 2014 年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资,并需要大股东福建建工集团总公司(以下简称“福建建工”)提供担保。经协商,福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过30亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保,并根据市场化的原则履行被担保人的义务,公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过4,500万元的担保费。

我们认为:(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性,为公司 2014 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持,有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解,目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展,提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平,因此本次关联交易价格公允,没有损害公司及非关联股东的利益。

因上述事项构成关联交易,依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,关联方董事黄建民先生、张仲平先生、张玲女士回避行使表决权。独立董事对本议案表示认可。

同意6票;反对0票;弃权0票

七、《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2014年度审计中介机构及其报酬的议案》

根据审计委员会的建议,福建华兴会计师事务所有限公司为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉,具备承担公司审计的能力,公司拟继续聘请该所为公司服务,聘期一年,年度服务费不超过 180 万元人民币,其中2014年度财务报告审计费用额度不超过120 万元,内控审计费用额度不超过60万元。

同意9票;反对0票;弃权0票

八、《公司2013年度社会责任报告书》

同意9票;反对0票;弃权0票

九、《公司2013年内部控制自我评价报告》

同意9票;反对0票;弃权0票

十、《关于公司董事会换届选举的议案》

根据股东提名,同意黄建民先生、林群先生、徐凯先生、丘亮新先生、王贵长先生、林添茂先生为公司第五届董事会董事候选人,潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生为公司第五届董事会独立董事候选人,独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。本议案股东大会以累积投票制投票。董事、独立董事候选人详见附件《黄建民先生等简历》。

同意9票;反对0票;弃权0票

上述第一、二、四、五、六、七、十项议案需经股东大会审议。

附件:黄建民先生等简历

中国武夷实业股份有限公司董事会

黄建民先生等简历

黄建民: 男,1957年 4 月出生,研究生学历,高级经济师,高级政工师。历任福建省建材工业总公司党组成员、副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长,福建省建材(控股)有限责任公司董事、总经理、党委副书记,福建水泥股份有限公司董事长。现任福建省政协委员,福建建工集团总公司董事长、总经理、党组书记,中国武夷实业股份有限公司董事长。与本公司和本公司控股股东及实际控制人存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

林群,男,1958年12月出生,大学学历,硕士学位,高级经济师,历任福建省建材(控股)有限责任公司总法律顾问、办公室主任,福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任,福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任,福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任、福建联美建设集团有限公司党委书记(挂职),福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼办公室主任等职务。现任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问,中国武夷实业股份有限公司监事。与本公司和本公司第二大股东福建省能源集团有限责任公司存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;持有本公司股票798股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

徐凯:男,1960年12月出生,大学学历,历任福建投资开发总公司监察审计室副主任、主任,福建省投资开发集团有限责任公司纪检监察室主任、办公室主任。现任福建建工集团总公司董事、党组副书记、党组纪检组长。与本公司不存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

丘亮新: 男,1963年 9 月出生,大学学历,MBA硕士学位,教授级高级工程师,历任福建省工业设备安装有限公司副总经理、总经理,中国武夷实业股份有限公司董事。现任福建建工集团总公司党组成员、中国武夷实业股份有限公司总经理。与本公司存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

王贵长:男,1970年9月出生,研究生学历,高级会计师,历任福建省煤炭工业(集团)有限责任公司财务与资产管理部副经理,福建省能源集团有限责任公司审计室副主任、主任。现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理,中国武夷实业股份有限公司董事。与本公司存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

林添茂,男,1962年10月出生,大学学历,高级工程师,历任福建联美建设集团有限公司副总经理兼福建省煤炭工业基本建设公司副总经理、安监处处长,福建联美建设集团有限公司常务副总经理。现任福建联美建设集团有限公司总经理。与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

潘琰:女,1955年7月出生,博士研究生学历,管理学(会计学)博士学位,享受国务院政府特殊津贴的专家。历任福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、教授,博士生导师。现任福州大学经济与管理学院教授、福州大学内部控制研究所所长、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。与本公司存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

颜永明:男,1962年10月出生,大学学历,并获得财政学专业研究生班结业证书,高级会计师,中国注册会计师。历任省属闽江学院财务处副处长、处长。现任闽江学院财务处处长、副教授,福建福晶科技股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。与本公司存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

童建炫:男,1964年1月出生,律师。历任福建对外经济律师事务所、福建省企业律师事务所专职律师、副主任。现任福建博世律师事务所合伙人、主任,华映科技(集团)股份有限公司独立董事,福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员。与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2014-026

中国武夷实业股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届监事会第二十四次会议于2014年3月31日在公司会议室召开。应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会主席俞建辉先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致形成如下决议:

一、《2013年度监事会工作报告》

同意5票;反对0票;弃权0票。

二、《公司2013年度报告》及其摘要,并发表审核意见如下:

公司2013年度报告客观真实反映了报告期内的经营情况。

1、公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。

2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前,未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票;反对0票;弃权0票。

三、《2013年度利润分配预案》

同意5票;反对0票;弃权0票。

四、《2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》

同意5票;反对0票;弃权0票。

五、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

同意福建建工集团总公司(以下简称“福建建工”)为本公司提供总余额30亿元以内担保,按不超过1.5%的担保费率支付不超过4,500万元的担保费。与市场担保费率相比,价格较优惠、合理。

本次交易构成关联交易,依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,关联方监事周宪生先生回避行使表决权。

同意4票;反对0票;弃权0票。

六、《公司2013年内部控制自我评价报告》,并发表审核意见如下:

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,根据自身实际情况,建立健全了内部控制制度,保证公司业务活动正常进行,保护公司资产的安全和完整。

2、公司组织机构完整,审计部配备专职审计人员,对公司内部控制重点活动的执行及监督。

3、公司2012年首次执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引,经过将近二年时间的整改,公司在重大方面遵守《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引和公司内部控制制度的规定。

综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况,公司内部控制在所有重大方面是有效的。

同意5票;反对0票;弃权0票。

七、《关于公司监事会换届选举的议案》

根据股东提名,同意俞建辉先生、黄明根先生和陈伟先生为中国武夷实业股份有限公司第五届监事会监事人选,提交公司股东大会审议,并采用累积投票制投票。

根据公司总部工会委员会推荐,同意林恩惠先生和刘忠毅先生为公司第五届监事会职工监事,任期和第五届监事会任期一致。

上述监事候选人和候任职工监事简历详见附件《俞建辉先生等简历》。

同意5票;反对0票;弃权0票。

上述第一、二、三、四、五、七项议案需经股东大会审议。

附件:俞建辉先生等简历

中国武夷实业股份有限公司监事会

俞建辉先生等简历

俞建辉:男,1958年4月出生,大学学历,高级会计师,历任福建省煤炭工业(集团)有限责任公司副总审计师、审计室主任等职务。现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部经理、中国武夷实业股份有限公司监事、监事会主席。与本公司存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

黄明根:男,1957年1月出生,大学学历,工商管理硕士,高级会计师,历任福建省工业设备安装公司董事、财务处主任、总会计师。现任福建建工集团总公司总经理助理、资产财务部经理。与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

林恩惠:男,1963年10月出生,大专学历,高级会计师。现任中国武夷实业股份有限公司财务部副经理、福建省侨乡建设股份有限公司董事、福建华港房地产开发有限公司董事、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事,福建中福对外劳务合作公司监事、中国武夷实业股份有限公司监事。与本公司存在关联关系;与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

刘忠毅:男,1963年2月出生,硕士,会计师。历任中国武夷实业股份有限公司企业发展部副经理,长春宝成房地产开发有限公司董事长、总经理等职务。现任中国武夷实业股份有限公司审计部副主任、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事,福建中福对外劳务合作公司董事等。与本公司和本公司控股股东及实际控制人存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

陈伟,男,1975年11月出生,大学学历,硕士学位,高级经济师职称,历任福建省建材(控股)有限责任公司办公室主任助理等职务。现任福建省能源集团有限责任公司法律事务部一级主任科员。与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2013-036

关于接受福建建工集团总公司担保

并支付担保费额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第五十二次会议于2014年3月21日以书面和电子邮件方式通知,2014年3月31日在公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有林孟启先生、薛建国先生、王贵长先生、潘琰女士、刘雄先生、颜永明先生共6人。本次会议应表决董事6人,实际行使表决权6人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建民先生主持,审议通过《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》,现公告如下:

(一)交易基本情况

根据生产经营资金需求和业务发展的需要,公司在 2014 年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资,并需要大股东福建建工集团总公司(以下简称“福建建工”)提供担保。经协商,福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过30亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保,并根据市场化的原则履行被担保人的义务,公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过4,500万元的担保费。公司将在定期报告中予以披露。

(二)本交次交易对方福建建工系本公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联方董事回避行使表决权。与会公司独立董事潘琰女士、刘雄先生和颜永明先生均对此次交易无异议。

(三)上述事项须报请公司股东大会审议通过后,方可实施。

(四)与该关联交易有利害关系的关联方福建建工在股东大会上对本议案回避表决。

(五)上述行为不存在重大法律障碍。

(一)福建建工基本情况

1.名称:福建建工集团总公司

2.经济性质:全民所有制

3.法定代表人:黄建民

4.注册地:福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

5.注册资本:6亿元

6.注册号:350000100000635

7.经营范围:房屋建筑工程施工总承包特级;机电安装工程施工总承包壹级;公路工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;地基与基础工程专业承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;建筑幕墙工程专业承包壹级;钢结构工程专业承包壹级;房地产开发;工程设计;交通工程质量检测;对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资;对外贸易;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

8. 最近三年主要财务数据

(二)关联关系

福建建工是公司的第一大股东,截至 2013 年 12 月 31 日,持有公司 31.51%股权。

三、关联交易协议内容

大股东福建建工为支持公司发展,为公司银行贷款或其他融资方式提供担保拟按不超过1.5%的优惠担保费率向公司收取担保费。福建建工2014 年为公司提供总余额不超过30亿元的银行贷款或其他方式融资提供担保,公司全年拟向福建建工支付不超过 4,500 万元的担保费。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规,严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求,公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。

四、进行本次关联交易对本公司的影响

公司董事会认为:(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性,为公司 2014 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持,有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解,目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展,提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平,因此本次关联交易价格公允,没有损害公司及非关联股东的利益。

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,鉴于公司接受大股东担保并支付担保费系重大关联交易,现发表如下独立意见:

公司于 2014年3月 31日召开了第四届董事会第五十二次会议,与会董事认真审议了公司提交本次关联交易的资料。会上,6名董事(包括3名独立董事)一致表决通过了《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》,关联方董事回避表决。我们认为:董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定,合法有效;本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形;本次交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

《公司第四届董事会第五十二次会议决议》

中国武夷实业股份有限公司