青岛海立美达股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年度公司实现营业收入312,094.93万元，较2012年度241,853.86万元增加70,241.07万元，增幅29.04%。主要是国内汽车配件类产品营业收入较2012年度增长88.91%所致，其中报告期内2012年7月份新纳入合并范围的日照两家汽车配件类控股子公司贡献较大。

2013年度公司整体实现毛利率10.94%，较2012年度的10.65%上升0.29%。主要是：一报告期内公司对家电配件类产品及客户结构进行优化，以提高产品附加值，提高公司盈利能力，使报告期家电配件类产品毛利率较同期提高1.17%；二报告期内公司加大电机及配件类产品的研发投入，因新产品未达到预期规模，产品成本较高，使报告期电机及配件类产品毛利率较同期下降1.47%；三报告期内公司新上的汽车配件类产品项目，如湖北海立田公司、烟台海立美达等，尚未达到预期规模，以及受市场竞争的影响，公司部分老的汽车配件类产品销售价格降低，使报告期汽车配件类产品毛利率较同期下降4.78%。但由于汽车配件类产品毛利率较高，收入占比较同期大幅增加，使报告期整体毛利率仍呈上升态势。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本报告期无会计政策、会计估计变更事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本年度新纳入合并范围的公司情况：

本年度不再纳入合并范围的公司情况：无。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

报告期内，不存在会计师事务出具“非标准审计报告”的情况。

（5）对2014年1-3月经营业绩的预计

青岛海立美达股份有限公司

董事长：刘国平

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-007

青岛海立美达股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月20日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十七次会议的通知，于2014年4月1日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事陈岗先生委托独立董事顾弘光先生代为表决。会议由公司董事长刘国平主持，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

1、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告》“第四节 董事会报告”。《公司2013年度报告》刊登在2014年4月3日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2013年度股东大会上进行述职。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。

3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。

4、审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》；

公司2013年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2013年度报告摘要刊登在2014年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。

5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润为59,033,393.87元，实现的母公司净利润为22,941,941.93元。根据公司章程规定，以2013年度实现的母公司净利润22,941,941.93元为基数，计提法定盈余公积2,294,194.19元后，公司累计可供分配的利润为122,743,581.57元。为了保证公司的长远发展及股东的长期利益，公司拟对2013年度利润分配方案如下：

公司拟以2013年12月31日的公司总股本152,480,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,248,000.00元（含税），剩余未分配利润107,495,581.57元，结转入下一年度。

本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。

6、审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》；

关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关具体事项敬请参见公司于2014年4月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会的合法授权。

对激励对象获授的未达到第一期解锁的业绩条件的97.6万股限制性股票予以回购注销；原激励对象王宏运向公司提出辞职并已获得同意，决议对该名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4万股限制性股票予以回购注销；本次回购数量合计101.6万股，回购价格为5.42元/股；本次限制性股票回购注销后，公司限制性股权激励计划授予的限制性股票数量调整为146.4万股，激励对象调整为49名，股本总额调整为15,146.4万股。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，邰桂礼先生作为关联董事，在本次董事会上对该议案回避了表决。

7、审议通过了《关于修改注册资本条款的议案》；

根据《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计101.60万股。本次注销完成后，公司注册资本将减少101.60万元人民币，拟修改《公司章程》中有关注册资本条款，公司注册资本由15,248.00万元变更为15,146.40万元。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

8、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对公司2013年度内部控制评价报告发表了意见。

《公司2013年度内部控制评价报告》于2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

9、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2014年4月3日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

10、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

关于公司2014年度日常关联交易的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2014年度日常关联交易的公告》。

关联董事堂本宽先生、周建孚先生回避了表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。

11、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，年度审计费用为45万元。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。

12、审议通过了《关于公司2014年度向银行融资和授权的议案》；

根据公司生产经营活动的需要，2014年公司预计需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高融资额不超过人民币12亿元。

董事会提请公司2013年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。

13、审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》；

公司为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发零部件汽车制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2014年4月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》。经审议，董事会认为：

宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发零部件汽车制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司为扩大各自生产经营需要，拟均向银行办理银行授信5,000万元，可基本满足其各自目前生产经营需要，符合本公司及各控股子公司的整体利益。目前宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发零部件汽车制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对宁波泰鸿机电有限公司65%的持股比例提供不超过3,250万元担保，按照对日照兴发零部件汽车制造有限公司60%的持股比例提供不超过3,000万元担保，按照对湖北海立田汽车部件有限公司80%的持股比例提供不超过4,000万元担保，担保公平，同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

14、《关于制定的议案》

公司对外提供财务资助管理制度具体内容请参见公司于2014年4月3日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《青岛海立美达股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

15、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

关于召开2013年度股东大会的相关事项详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

青岛海立美达股份有限公司

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-008

青岛海立美达股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2014年4月1日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2014年3月20日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

监事会主席王明伟先生介绍了监事会 2013 年的工作情况和工作总结。2013 年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对公司的重大决策、日常经营、公司的董事及管理层等各方面进行了监督。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

3、审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2013年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2013年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2013年度报告摘要刊登在2014年4月3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润为59,033,393.87元，实现的母公司净利润为22,941,941.93元。根据公司章程规定，以2013年度实现的母公司净利润22,941,941.93元为基数，计提法定盈余公积2,294,194.19元后，公司累计可供分配的利润为122,743,581.57元。为了保证公司的长远发展及股东的长期利益，公司拟对2013年度利润分配方案如下：

公司拟以2013年12月31日的公司总股本152,480,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,248,000.00元（含税），剩余未分配利润107,495,581.57元，结转入下一年度。

本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

监事会认为：上述利润分配政策的制定符合《公司章程》及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

5、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》；

经审核，监事会认为：同意公司对未达到第一期解锁条件的97.6万股限制性股票予以回购注销；原激励对象王宏运辞职，同意公司对其已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

7、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

8、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

经审核，监事会认为：公司日常关联交易中硅钢、磁铁及电镀锌等原材料的预计额度符合公司2014年的业务需求，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖，有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响；公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

关于公司2014年度日常关联交易的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2014年度日常关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

9、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

10、审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》。

经审核，监事会认为：公司拟为宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发汽车零部件制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

二、对第二届董事会第十七次会议通过的议案发表意见

监事会认为：公司第二届董事会第十七次会议通过的《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度董事会工作报告》和《关于公司2014年度向银行融资和授权的议案》程序合法，符合公司实际。

青岛海立美达股份有限公司

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-010

青岛海立美达股份有限公司

关于回购注销未达到第一期解锁条件及

部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的的议案》，同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的97.60万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象王宏运已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

1、公司于2012年12月25日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案，《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”）和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，并于2013年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“股权激励计划”）及其摘要、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对该次修订发表了独立意见。

3、经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月14日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（草案）》、《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

4、公司于2013年5月28日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，确定以2013年5月28日为授予日，向57名激励对象授予限制性股票合计285万股。

5、公司在授予过程中，因部分激励对象放弃或减少认购，公司实际向50名激励对象授予248万股限制性股票，公司2013年6月18日发布《关于限制性股票授予完成的公告》。

二、回购注销原因说明

（一）业绩未达到解锁条件

根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为2013年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于25%，销售收入增长率不低于25%，且2013年度净资产收益率不低于6%（“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。

根据公司2013年度经审计的财务报表，2013年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2012年扣除非经常性损益后的净利润增长-14.72%；销售收入比2012年增长29.04%；2013年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为3.75%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第一期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。

（二）激励对象离职

公司激励对象王宏运向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十二章“本股权激励计划的变更和终止”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第三条“激励对象离职”一项中的相关规定，公司将对原激励对象王宏运已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销。

结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为（248-4）*40%+4=101.60万股。

三、回购注销价格、数量及调整依据

（一）回购注销价格及调整依据

1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票价格进行相应的调整。

2、公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，确定公司2012年度利润分派方案为：以截止2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配15,000,000.00元（含税）。

3、2013年6月26日，公司发布《2012年年度权益分派实施公告》：以2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,000,000.00元（含税）。公司2012年度权益分派方案公布后，公司实施了限制性股票激励计划，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等相关法律法规规定，以限制性股票授予完成后公司总股本增至152,480,000股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每10股派0.983735元人民币现金（含税）。2012年度权益分派股权登记日为2013年7月2日，除权除息日为2013年7月3日。

4、根据公司股权激励计划第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司50名激励对象所获授限制性股票248万股所获得的现金分红由公司代为收取。

5、因公司2012年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素，故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，回购价格为5.42元/股。公司在回购注销时做相应会计处理。

（二）回购注销数量及调整依据

1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，“若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整”。

2、公司2012年年度利润分配方案未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，不涉及公司总股本的变化，故无需对回购注销的限制性股票数量进行调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第一批解锁条件的限制性股票及已离职不符合激励条件的全部获授但未解锁的限制性股票，即（248-4）*40%=97.60万股以及一名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4万股，合计101.60万股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由248万股调整为146.40万股，激励对象总人数由50人调整为49人，股本总额由15,248万股调整为15,146.40万股。

对于第一期失效部分股权激励费用的说明：因股权激励计划第一批限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。

股权激励第一期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：

公司对第一期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

六、第二届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见

薪酬与考核委员会认为：2013年公司经营业绩未达到股权激励计划原定目标，同意公司对第一期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；公司原激励对象王宏运因离职已不符合激励条件，同意公司根据股权激励计划对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

七、独立董事本次回购注销的独立意见

经审查，公司独立董事认为：公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

八、监事会本次回购注销的核查意见

监事会审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：同意公司对未达到第一期解锁条件的97.6万股限制性股票予以回购注销；原激励对象王宏运辞职，同意公司对其已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

九、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见

综合上述，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、第二届监事会第十四次会议决议

3、上海市联合律师事务所关于本次回购注销的法律意见书

青岛海立美达股份有限公司

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-011

青岛海立美达股份有限公司

章程修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十七次会议对本公司章程进行了修订，具体如下：

公司章程其他条款不变。

青岛海立美达股份有限公司

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-013

青岛海立美达股份有限公司关于

公司2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

随着公司电机产品的扩大及出口加工业务的快速增长，硅钢、磁铁作为电机产品主要生产原材料，公司对硅钢、磁铁等产品有较大的需求量，许多客户在原材料使用方面指定使用日本新日铁住金、神户制钢、JFE等钢厂生产的硅钢、磁铁和电镀锌等原材料。2013年4月9日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事堂本宽先生、山口知也先生对此项议案回避了表决，2013年5月7日，公司召开的2012年度股东大会对此项议案进行了审议并一致通过了该项议案，预计2013年度公司及子公司向日本METAL ONE CORPORATION采购上述原材料不超过20,000万元， 2013年由于日本新日铁住金、神户制钢所生产的钢板原材料价格波动较大，产品竞争力不高，导致客户需求下降，公司本着以销定采的原则，谨慎采购，实际采购上述原材料2,828.06万元。

二、预计关联交易类别和金额

2014年度，公司及子公司预计向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的额度如下，以保证正常生产经营需要：

2014年1月1日至本公告发出之日，公司与日本METAL ONE CORPORATION累计已发生的各类关联交易的金额为0。

三、关联方介绍和关联关系

日本METAL ONE CORPORATION

注册地址：东京都港区芝三丁目23番1号

社 长：松冈直人

资 本 金：1,000亿日元

成立日期：2003年1月6日

（1）条钢、钢板、钢管等钢铁制品的制造业、加工业、进出口业及销售业。

（2）钢铁制品的半成品（小方坯、大方坯、板坯等）的制造业，加工业，进出口业及销售业。

（3）建设设计及建筑施工，监理。

（4）钢筋混泥土制品的制造及相关连土木建筑的施工承包。

（5）不动产及动产的出租。

（6）海上运输业，陆上运输业，航空运输业，货物运输业，港口运输业，通关及储仓业。

（7）有价证券买卖，运用，资金贷款，债权买卖，债权保证接管，外汇买卖及相关金融买卖的质权担保对象不动产及动产之保有，管理及其他金融业。

（8）上述各点关连

Ⅰ）调查，开发及咨询业

Ⅱ）指导，培养相关事业

Ⅲ）代理，中介及批发业

（9）持有经营买卖及进出口业，代理业，中介业，批发业，加工及加工业，建设施工及安装施工的承包，不动产，动产的租借业等的股权支配该公司之事业活动。

（10）上述各点的附带及关连之一切业务。

（11）古物买卖业。

（12）上述各项附属或有关的一切业务。

日本METAL ONE CORPORATION 2013年度上期（2013年4月—9月）财务数据如下：

总资产：1兆676亿日元

净资产：2,981亿日元

主营业务收入：12,472.62亿日元

净利润：101.43亿日元

2、与公司的关联关系

日本METAL ONE CORPORATION为本公司股东，持有本公司19.92%的股份计3,037.50万股，为本公司的关联企业，本公司向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的交易为关联交易。

上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

本关联交易涉及的硅钢、磁铁等电机原材料、电镀锌，为公司及其控股子公司日常生产所需原材料。定价依据以新日铁住金、神户制钢等同期期货价格为依据，并参照市场公允价格，遵循公开、公正、公平原则。

五、协议的签订情况

公司拟与日本METAL ONE CORPORATION签订的《关于2014年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约为12,000万元人民币，公司将在该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的审批程序后，与日本METAL ONE CORPORATION签订《关于2014年度日常性关联交易的框架协议》。协议约定：有效期限为2014年1月1日至2014年12月31日，协议自签署之日起生效。

六、关联交易目的和对公司的影响

鉴于日本钢厂的销售模式，本公司进口日本新日铁、日本神户制钢等产品只能通过其代理商日本METAL ONE CORPORATION采购。此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

七、关联交易后期合同的签署

在向日本METAL ONE CORPORATION采购硅钢、磁铁等电机原材料、电镀锌板时，本公司将遵循公允、合理的原则签订相关合同或协议，对双方的权利义务进行规范。

独立董事顾弘光先生、熊传林先生、陈岗先生经认真审议，发表如下意见：公司发生日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意公司2014年度向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的关联交易。

九、监事会意见

公司监事会认为：公司日常关联交易中硅钢、磁铁及电镀锌等原材料的预计额度符合公司2014年的业务需求，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖，有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响；公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

十、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司2014年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2014年度的日常关联交易计划无异议。

1.公司第二届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事事关于对公司2014年度日常关联交易的独立意见；

3.安信证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司2014年度日常关联交易的核查意见。

青岛海立美达股份有限公司

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-014

青岛海立美达股份有限公司

关于为控股子公司办理银行授信

本公司全体董事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）控股子公司宁波泰鸿机电有限公司（以下称“宁波泰鸿”）、日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下称“兴发零部件”）、湖北海立田汽车部件有限公司（以下称“湖北海立田”）生产经营需要，宁波泰鸿、兴发零部件和湖北海立田均拟申请银行授信办理银行短期借款各自不超过5,000万元，用于补充流动资金。

公司拟与上海浦发银行北仑支行签订《最高额保证合同》，按照公司65%持股比例为宁波泰鸿办理银行授信提供不超过3,250万元的借款担保。

公司拟与中国工商银行股份有限公司五莲支行、兴业银行股份有限公司日照支行等银行签订《最高额保证合同》，按照公司60%持股比例为兴发零部件办理银行授信提供不超过3,000万元的借款担保。

公司拟于中信银行襄阳分行签订《最高额保证合同》，按照公司80%的持股比例为湖北海立田办理银行授信提供不超过4,000万的借款担保。

(一)宁波泰鸿

成立日期：二零零九年十月十日；住所：北仑霞浦街道霞浦路5号；法定代表人姓名：刘国平；注册资本：11,310万元；主营业务：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。本公司持有宁波泰鸿65%的股权。

3、最近一年财务指标

截止2013年12月31日宁波泰鸿的财务指标：

资产总额：27,272.21万元

负债总额：14,886.24万元

（其中银行贷款总额0万元；流动负债总额14,886.24万元。）

净资产：12,385.97万元

营业收入：32,996.17 万元

利润总额：2,568.75 万元

净利润：1,908.16 万元

或有事项涉及的总额：截止2013年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

(二)兴发零部件

兴发零部件成立于2002年9月3日，注册资本：人民币1,000万元，注册地址：山东省日照市五莲县于里镇驻地，企业类型：有限责任公司，法定代表人：刘国平。主营业务：汽车、农用车驾驶室、货厢等冲压件产品的生产、销售。本公司持有兴发零部件60%的股权。

3、最近一年财务指标

①截止2013年12月31日兴发零部件的财务指标：

资产总额：28,435.41 万元

负债总额：21,549.33 万元

（其中银行贷款总额12,500.00 万元；流动负债总额21,430.33万元。）

净资产：6,886.08万元

营业收入：26,782.89 万元

利润总额：2,013.99万元

净利润：1,484.87万元

或有事项涉及的总额：截止2013年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

最新的信用等级状况：AA-

（三）湖北海立田

湖北海立田成立于2013年2月20日，注册资本：人民币4,600万元，注册地址：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王飞。主营业务：汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、销售。本公司持有湖北海立田80%的股权。

3、最近一年务指标

①截止2013年12月31日湖北海立田的财务指标：

资产总额：16,107.10万元

负债总额：11,482.20 万元

（其中银行贷款总额0万元；流动负债总额11,482.20万元。）

净资产：4,624.90 万元

营业收入：9,113.49 万元

利润总额：-53.28 万元

净利润：-79.28 万元

或有事项涉及的总额：截止2013年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

1、宁波泰鸿

（1）担保方式：公司提供最高额保证担保；

（2）担保期限：一年；

（3）担保金额：不超过3,250万元；

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

2、兴发零部件

（1）担保方式：公司提供最高额保证担保；

（2）担保期限：一年；

（3）担保金额：不超过3,000万元；

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

3、湖北海立田

（1）担保方式：公司提供最高额保证担保；

（2）担保期限：一年；

（3）担保金额：不超过4,000万元；

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

经审议，董事会认为宁波泰鸿、兴发零部件和湖北海立田为扩大各自生产经营需要，拟均向银行办理银行授信5,000万元，可基本满足其各自目前生产经营需要，符合本公司及各控股子公司的整体利益。目前宁波泰鸿、兴发零部件和湖北海立田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对宁波泰鸿65%的持股比例提供不超过3,250万元担保，按照对兴发零部件60%的持股比例提供不超过3,000万元担保，按照对湖北海立田80%的持股比例提供不超过4,000万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

上述担保不存在提供反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保实施后，公司的担保总额为：

截止2013年12月31日，公司经审计的净资产为139,958.36万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的25.76%。

公司及控股子公司对外担保总额：0。

本公司无逾期对外担保情况。

青岛海立美达股份有限公司

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-015

青岛海立美达股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2013年度股东大会，有关事项通知如下：

1、股东大会的召集人：董事会。

2、会议表决方式：现场投票。

3、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。

4、会议召开日期和时间：2014年4月25日上午10:00。

5、股权登记日：2014年4月21日（星期一）。

二、会议出席和列席人员

1、会议出席人员：在股权登记日2014年4月21日（星期一）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员，其他人员。

三、会议议程

（一）会议审议事项

议案1：《公司2013年度董事会工作报告》；

议案2：《公司2013年度监事会工作报告》；

议案3：《公司2013年度财务决算报告》；

议案4：《公司2013年度报告及其摘要》；

议案5：《公司2013年度利润分配预案》；

议案6：《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

议案7：《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

议案8：《关于公司2014年度向银行融资和授权的议案》；

议案9：《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》。

（二）各位独立董事向股东大会作2013年度述职报告。

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件2），不接受电话登记。

4、登记时间：2014年4月24日上午8:30—11:00，下午1:30—5:00（信函以收到邮戳为准）。

5、登记地点：公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）

6、联系电话：0532-89066166、0532-89066196（传真）。

7、联系人：曹际东先生。

1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、会务常设联系方式：

联系人：亓秀美女士

电话号码：0532-89066166

传真号码：0532-89066196

电子邮箱：qixiumei@haili.com.cn

青岛海立美达股份有限公司

附件1： 授权委托书

本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明： 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股数量： 股

委托日期： 2014年 月 日

本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2013年度股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

日期：2014年 月 日