广东省宜华木业股份有限公司2013年度报告摘要

以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、总体形势

2013年，世界经济仍处于调整与变革中，工业生产和贸易疲弱，金融市场持续波动，世界经济增速缓慢。其中，发达国家增长动力略有增强，发展中国家困难增多。从国内看，随着一系列扩内需政策措施逐步落实到位并发挥成效，经济发展基本态势、国内宏观调控环境总体趋好，经济运行总体平稳。

2013年，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，机遇与挑战并存。行业产业结构调整步伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有升，受经济转型、居民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素影响，家具消费景气正处于上升周期。另一方面，仍面临着国外贸易保护、技术壁垒、原木出口限制，国内原材料与人工等成本上涨、市场竞争激烈、环保政策压力等种种不利因素的影响，企业生产经营仍然面临较多困难。2013年，家具行业规模以上企业达4,716家，实现主营业务收入6,462.8亿元，同比增长14.3%；实现利润总额403.9亿元，同比增长14%，比重主要集中在广东、浙江、山东、福建、河南、江苏等地区。（以上数据来源于中国家具协会）

2、公司主要经营指标及分析

2013年，面对错综复杂多变、多种不确定因素交织存在的国内外环境，公司审时度势，全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，各项工作顺利推进，经营业绩实现了稳步提升。

报告期内，公司实现营业收入409,095.47万元，比2012年增长22.20%；实现净利润41,053.54万元，比2012年增长36.13%；实现出口5.6296亿美元，比2012年增长19.68%。

3、2013年取得的主要成绩及分析

（1）出口订单增加，外销业绩喜人。

2013年，随着美国房地产市场的复苏及公司产品的不断创新，公司持续巩固美国西部市场份额的基础上，加强客户关系维护及业务拓展，完善售后服务体系，加大力度拓展美国东部市场，并不断渗透延伸海外销售网络，深化与海外经销商及客户的合作关系，进一步拓展非美地区的出口业务，使得全年的订单量持续增加。

（2）电商助力，内销市场发展飞速。

2013年，在原有北京、上海、广州、汕头等8家"宜华家居体验馆"基础上，大连、深圳体验馆相继开业。公司加快推进"体验馆+专卖店"国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，打造"体验+互动+销售+配送"立体营销体系。同时，与大型地产商深度合作，大力拓展工程订单，使其成为内销新亮点和主要增长点之一。

另外，通过联手腾讯建立微信营销，建设宜华家居微信应用平台，打造"O2O"电子商务模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下一体化服务模式，丰富公司精准化营销手段，从而优化公司的业务模式，促进新渠道发力，助力内销市场飞速发展。

（3）丰富产品线，提高设计能力和工艺开发能力

2013年，公司丰富产品结构，加强设计研发的投入，提高自主创新能力，进一步提高产品的附加值。报告期内，根据国内市场的需求，推出、完善自然绿色环保并有极高文化底蕴的两大家具产品系列：奥古曼中式现代新品"加蓬榄逸"系列和"木韵尚品"系列350余款。同时，公司同国内同行业知名企业进行战略合作，利用各自优势产品进行合作互补，使公司旗下产品将更加多元化，提高品牌竞争力。

（4）强化资源整合，掌控上游林木资源，深化"产业链一体化发展战略"。

公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，拥有梅州大埔、江西遂川等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料供应基地。

报告期内完成非洲加蓬约35万公顷林地收购项目，既保证了公司原材料的稳定供应及成本控制，也极大提高公司的木材自给率，提升公司的可持续发展能力。

（5）品牌形象建设等领域取得多项荣誉。

报告期内，公司获颁"出口免验证书"。"出口免验"是国家对出口产品实施的一项最便利、最优惠的检验监管制度，代表出口领域国家质量最高荣誉；

报告期内，公司荣获2010-2011年度国家级"守合同重信用"企业。这是对公司合同信用状况的最高级评定，标志着公司诚信品牌建设又迈上了一个新台阶。报告期内，国家人社部、全国博士后管理委员会审批通过，公司获设"博士后科研工作站"。博士后科研工作站的建立，使宜华的发展迈上一个新的台阶，将有利于公司搭建更好的科研平台和人才摇篮，吸引更多更高层次的人才入驻，从而推动公司的长远发展。

另外，公司还获得"2012年度中国轻工业百强企业"、"2013年中国上市公司最具社会责任感企业"、"金紫荆奖--最具社会责任感上市公司"、"2013广东上市公司最具竞争力10强"等多项荣誉。

（6）继续加大与国内知名科研机构、高校的产学研战略合作，知识产权硕果累累。

2013年，公司继续加大与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学等国内知名科研机构、高校的产学研战略合作，并有了具体的产学研项目，今年公司相续展开了木制品漆膜封闭性研究与应用等19个项目的合作。

通过内部立项和产学研活动，公司在知识产权方面迅速发展，硕果累累。在2013年，共获得发明专利2项，实用新型专利16项，外观设计专利4项。

3.1.1主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(1)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内公司实现主营业务收入408,512.65万元，较上期增长22.22%，其主要原因是产品销售数量及结构的变化影响收入增加33.68%，受产品销售价格的变化影响收入下降11.46%。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内公司生产地板总量20,309.5201立方，较上期增长9.96%；销售地板总量18,759.3966立方，较上期增长25.52%；实现地板销售收入34,772.30万元，较上期增长38.96%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售收入增加6,385.40万元，受销售价格的变化影响使地板销售收入增加3,363.25万元；地板销售成本为25,157.06万元，较上期增长46.55%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售成本增加4,380.26万元，受单位成本上升的变化影响使销售成本增加3,611.04万元。

报告期内公司生产家具总量918,661套（件），较上期增长23.39%；销售家具总量851,183套（件），较上期增长33.87%；实现家具销售收入373,635.76万元，较上期增长20.85%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售收入增加104,718.01万元，受销售价格的变化影响使家具销售收入减少40,258.47万元；家具销售成本为254,631.54万元，较上期增长18.09%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售成本增加73,031.43万元，受单位成本下降的变化影响使销售成本减少34,022.61万元。

(3)主要销售客户的情况

公司2013年度销售额前五名客户销售收入总计为1,715,275,768.68元，占该期间主营业务收入的41.99%。

(2)主要供应商情况

公司2013年度前五名供应商的采购金额总计为354,464,999.47元，占该期间采购总额比例为13.86%。

(1)财务费用：增加的原因主要系融资费用和汇兑损失增加所致。

(2)资产减值损失：减少的原因主要系公司计提坏账准备冲回所致。

(3)营业外收入：增加的原因主要系公司收到的政府补助增加所致。

(4)营业外支出：减少的原因主要系公司捐赠款项减少所致。

(1)研发支出情况表

(2)情况说明

报告期内广东省宜华木业股份有限公司及下属子公司梅州市汇胜木制品有限公司被认定为高新技术企业，并获发了《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，公司分别对研究开发费用，按照高新技术企业的要求设置了研究开发费用辅助核算账目，对包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发生的费用进行了分类和归集。其中广东省宜华木业股份有限公司2013年研发支出总计10,323.87万元，占营业收入的3.18%；梅州市汇胜木制品有限公司2013年研发支出总计1,182.07万元，占营业收入的3.10%。

(1)经营活动产生的现金流量净额：增加的原因主要系公司收到出口退税款增加所致。

(2)筹资活动产生的现金流量净额：增加的原因主要系公司发行短期融资券所致。

3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

3.1.3 资产、负债情况分析

(1)货币资金：增加的原因主要系随着公司业务规模的增长，公司营运资金相应增加所致。

(2)预付账款：增加的原因主要系随着公司业务规模的增长，公司预付采购款相应增加所致。

(3)其他应收款：减少的原因主要系公司本期及时收回出口退税所致。

(4)无形资产：增加的原因主要系公司在建工程转入所致。

(5)长期待摊费用：减少的原因主要系公司本期专卖店装修费摊销完毕所致。

(6)递延所得税资产：增加的原因主要系公司依会计准则计提递延所得税所致。

(7)应付票据：减少的原因主要系公司支付到期银行承兑票据所致。

(8)预收账款：减少的原因主要系公司本期以预收方式结算货款减少影响所致。

(9)应付职工薪酬：增加的原因主要系公司随生产经营规模的扩大，人工成本相应增加所致。

(10)应付利息：增加的原因主要系公司银行借款及短期融资券增加所致。

3.1.4 核心竞争力分析

目前，家具市场竞争激烈，在整个家具行业中，公司的市场占有率居行业前列，出口优势明显。公司经过多年发展所形成的竞争优势是本公司持续发展的保证，这些优势主要包括：

1、品牌优势

公司在国外市场以自有品牌销售，系国内为数极少的使用自有品牌出口的木制品制造企业，从而使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，提高了公司的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。同时，公司以品牌为导向，走品牌引领产业发展的道路，为全面实施发展、提高核心竞争力奠定保障。

2、资源优势

公司资源优势明显：拥有梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林地资源，总面积超过500万亩，既有利于公司原材料供应的稳定、降低成本，也极大提高公司的木材自给率。公司依托自身丰富的原材料资源优势，为可持续发展赢得了资源保障和盈利先机，为全面实施发展、提高核心竞争力奠定双重保障。

3、产品优势

公司的产品类型和结构持续丰富，具有多风格、多系列、高性价比等特点，覆盖实木欧式家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、木地板、木门窗等多系列品种，满足不同人群的需求。同时，根据国内外人们的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上彰显优势。公司依托产品多样化优势，为企业飞速发展、提高核心竞争力提供重要支撑。

4、技术优势

公司拥有"回旋干燥法"、"木材节能环保干燥技术的集成创新与产业化"、"次小薪材用于实木家具制造的增值技术及产业化"等国内领先水平技术，形成多项技术研发成果，已拥有一种耐候多层复合木地板的生产方法、一种木材回旋干燥方法、一种重蚁木地板的上漆工艺方法等多项发明专利。公司技术优势明显，为产品的质量和使用性能提供了可靠的保障，成为企业发展、提高核心竞争力的另一重要支撑点。

5、生产优势

公司实施精益化生产管理，采用家具+地板的产品模式，注重木材的综合利用，并通过技术革新及先进技术的运用，显著提高木材的综合利用率；使用"回旋干燥法"，保证产品的含水率符合品质要求；提升了产品的质量和品质。增加先进设备的配置和实施ERP管理，有效控制过程产品的质量，提高产品合格率，生产效率远高于同行业水平，从而促进企业核心竞争力的进一步提高。

6、设备优势

从德国、台湾等国家和地区引进各类先进设备，进一步提升公司的劳动生产率和产品质量，促使公司具备规模化生产能力；使用国外先进流水生产线，劳动生产率大大提高；关键工艺流程不断创新改进，充分发挥设备产能。设备方面的优势，成为企业提高核心竞争力的可靠保障。

7、人力资源优势

公司建立市场化用人机制，吸引优秀人才，尤其是产品研发、市场营销的高端人才、行业领军人才和高级技能人才的培养和加盟。积极发挥宜华博士后创新实践基地和博士后科研工作站的载体作用，引进、培养、使用高层次专业技术人才，推动企业技术创新和科技发展，推动产、学、研合作，加快实现科技成果向产业化方向的转化。

建立与公司经营目标管理及市值管理相结合的立体式管理层绩效考核体系，为公司在规模扩张、资本运营、国际化发展和技术创新、管理创新等方面提供有力的、持续的人力资源支持。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

展望2014年，尽管世界经济整体增速将略有提高，但我国面临的外部经济环境依然错综复杂。对于行业来讲，发展机遇和挑战并存。总体上看，呈持续发展趋势。一方面，我国整体经济将持续增长,经济的持续稳定增长将带动城镇居民人均可支配收入的提高，对拉动行业消费必将有正向的拉动作用。另一方面，未来的新型城镇化，其核心任务是"扩大内需的战略性作用"，也是拉动行业增长的一个重要因素，另外，国内外庞大的家具和地板等木制品市场刚性需求将促使行业在2013年回暖的基础上继续保持持续"升温"、发展的良好趋势。

纵观整个行业，企业间的竞争将会变得愈加激烈，优胜劣汰加速行业的洗牌，真正有实力的企业不仅能活下来，还能加速发展。未来家具行业将呈现多元化的发展格局，家具产品内涵更加丰富，产品从量的扩张转向质的提升，自主创新能力将成为主要推动力，行业集中度趋于提升。传统的经营模式将会被打破，电子商务将作为一个新的渠道与传统营销渠道形成有效互补，"定制化"将会成为很多企业推出的一个服务手段。从整个消费市场看，消费者的家具需求将更加个性化、健康化和品质化，家具消费品牌集中度提高，个性化及人性化创新设计、绿色环保健康的产品将受到市场的追捧。

3.2.2 公司发展战略

2014年，将是公司发展的重要时期，是围绕行业产业发展和城镇化进程，实现持续做大做强的关键阶段。公司的发展面临着新的机遇，也迎来了新的挑战。公司将紧抓当前发展机遇，最终实现自身的跨越式发展。

未来，秉承着"打造中国木业第一国际品牌"的愿景和"为客户提供绿色家居环境"的使命，通过重点掌控自身的国内外丰富上游资源，科学、合理进行战略性资源整合，全面实施"产业链一体化"战略，完善、深化企业的产业结构、治理结构、组织结构、产品结构、技术结构和人才结构，促进公司愿景的早日实现。

3.2.3 经营计划

2014年，是公司全面实施国内外"双轮驱动"的关键一年，公司将通过科学、合理进行战略性资源整合，全面实施"产业链一体化"战略，促进公司于整个产业链上进行全面延伸，优化商业模式，提高经营业绩和整体竞争力，力争实现营业收入同比增长20%左右、净利润同比增长30%左右。

1、强化资源整合。公司将继续加大资源掌控力度，提高自有林业资源采伐加工能力，进一步提高原材料的自给率。主要措施：

①推进加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目，公司将在已有5万立方米木材加工规模基础上建设15万立方米的木材加工厂，以加快林木资源开发，提高木材供应量。

②推动江西遂川木材改性产业化项目实施，提升其附加值。

③继续寻找并购合适的林地资源，加大资源掌控力度。

2、推动业务结构调整转型。公司将在保持外销业务平稳增长的基础上，大力拓展内销市场，提高内销收入比例，推动业务结构调整。主要措施：

①保持外销业务平稳增长--在巩固美国西部市场份额的基础上，加强客户关系维护及业务拓展，加大力度拓展美国东部市场，进一步拓展非美地区的出口业务。

②大力拓展内销市场--一方面，加快推进"体验馆+专卖店"国内市场营销模式，即以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，打造"体验+互动+销售+配送"立体营销体系；另一方面，积极拓展工程订单以提振内销收入；同时，与国内外知名媒介建立深度战略合作，进一步加大品牌宣传、推广力度，打造木居生活引领者品牌形象。

3、进一步优化商业模式，提升行业地位。主要措施：

①加快建设宜华家居微信应用平台，打造"O2O"电子商务模式，整合线上线下资源，充分发挥自营店的优势，规划未来通过电子商务渠道，进一步丰富精准化营销手段。

②通过并购整合等手段提高扩张效率，推动商业模式的转型。

3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司经营预算和投资预算，2014年公司将维持一定的投资力度，把资金用于经营管理活动资金需求和投资活动资金需求，重点满足对国内市场营销网络建设、四川阆中、山东临沂产业基地建设、加蓬林地等项目建设资金的需求。公司将通过依靠银行贷款、再融资等多种渠道筹集资金。

3.2.5 可能面对的风险

公司未来面临的风险因素有：

（1）国内外宏观经济政策的不确定性风险

国际经济环境的不确定性和国内房地产政策的变化对家具企业产生一定的影响，另外，随着环保意识的加强，将会出台更多有关家具生产、流通及产品质量的规定、标准，未来国内外的宏观经济及政策因素都可能导致公司主要产品的需求变化，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。

（2）海外市场贸易政策风险

由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，从而使进口国提高了对我国家具产品的贸易壁垒。美国、欧盟等国家和地区的各类贸易壁垒频发增加了我国家具产品的出口成本。未来，如果公司的主要出口国家或地区继续提高对我国家具产品进口的贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。

（3）海外市场依存度较高的风险

目前，公司的产品以出口为主。当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂。公司已针对国内市场进行了相应营销网络布局，但短期内公司仍然无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地区的客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。

（4）汇率波动风险

公司目前产品仍以出口为主，美元为主要结算方式，汇率在一定程度会增加出口成本，压缩企业的利润空间，对公司的盈利带来影响。

（5）出口退税税率波动带来的风险

公司产品目前80%以上出口，出口产品执行增值税"免、抵、退"政策。近年来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的调整。出口退税率的频繁波动将给公司相关产品的生产经营带来一定的负面影响，如果出口退税率向下调整则直接影响公司的盈利水平。

（6）国内市场拓展进度未达预期的风险

公司拓展国内市场时间较短，国内营销体系与品牌建设培育仍在探索阶段，国内家居体验中心作为一种家具零售终端，从建设到营业再到实现盈利需要一个过程。当前公司产品的国内市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场业务的波动可能较大，如何调整产品结构，合理制定营销策略，实现预期收益，存在一定不确定性。

（7）营销网络拓展带来的管理风险

公司产品的国内销售模式主要包括"家居体验中心+经销商"模式。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳等城市开立了十家大型家居体验中心，在全国110多个大中城市拥有经销商300多家，计划在新一年新建设6家体验中心，随着公司家具内销业务的逐步开拓以及其他多个家居体验中心的陆续建立，公司在营销、业务、人员、供销、物流等环节也面临越来越高的要求与考验。也容易形成因人才紧缺，造成管理真空、管理控制不到位带来的不利影响。

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

华嘉木业股份公司（S.A.H.J）、森林开发出口公司（E.F.E.G）、加蓬森林工业出口公司(I.F.E.G)、热带林产品公司(T.L.P)和木材出口贸易公司(E.N.B)为注册在非洲加蓬的公司，2013年本公司受让了华嘉木业股份公司82.50%股权、森林开发出口公司100%股权、热带林产品公司100%股权、加蓬森林工业出口公司100%股权和木材出口贸易公司(E.N.B)49.00%股权，并自股权购买日起将其纳入合并财务报表范围。

山东省宜华家具有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有限公司、西安宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、郑州宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限公司系宜华木业于2013年设立的全资子公司，均自成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2014-019

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年3月22日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第四十一次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2014年4月2日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事9人，会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司2013年度独立董事述职报告》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于公司2013年度报告(全文及摘要)》；

公司董事、高级管理人员共同签署了公司2013年年度报告书面确认意见，2013年度报告(全文及摘要)具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2013年度归属母公司净利润为410,535,408.83元，2012年度结转过来未分配利润1,519,586,158.51元，扣除根据2012年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利92,213,017.44元，以及按有关规定提取的10%法定盈余公积34,043,044.58元，2013年度可供股东分配的利润为1,803,865,505.32元。公司拟以2014年2月27日配股完成登记后的总股本1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派0.85元（含税）,共派现金股利126,043,950.34元（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.71%）。剩余利润1,677,821,554.98元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，审计费用为160万元；同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，审计费用为60万元。聘期均为一年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

保荐机构广发证券股份有限公司对公司2013年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并出具了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。同时，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2013年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；

为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币20亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

提请股东大会审议批准并授权公司董事长分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手续。

该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于2014年度公司日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，3位关联董事回避表决。

十三、审议通过了《关于公司申请由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》；

公司拟根据有关规定向政府相关部门申请注销外商投资企业批准证书,公司类型由股份有限公司(中外合资、上市)变更为股份有限公司(上市),授权公司相关人员办理外商投资企业批准证书撤销、工商变更及其他相关手续。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于修订的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于修订的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过了《关于修订的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过了《关于修订的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过了《关于修订的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

经控股股东宜华企业（集团）有限公司推荐，经董事会提名委员会审议通过，同意提名刘绍喜先生、刘壮青先生、黄国安先生、万顺武先生、刘伟宏先生、张根福先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，经第四届董事会推荐，同意提名王克先生、吴义强先生、刘国武先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会董事成员自股东大会审议通过之日起卸任，第五届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。

该议案需提交2013年年度股东大会审议，独立董事任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

董事候选人、独立董事候选人履历附后。

表决结果：刘绍喜：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

刘壮青：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

黄国安：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

万顺武：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

刘伟宏：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

张根福：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

王 克：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

吴义强：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

刘国武：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过了《关于确定公司董事薪酬政策的议案》；

为完善公司治理，建立合理的激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事薪酬政策如下：

（1）董事长薪酬为46万元/年（税前），不在公司担任其他职务的董事不在公司领取董事薪酬；

（2）其他担任公司高级管理人员或其他行政职务的董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他行政职务相应薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；

（3）独立董事的津贴为人民币12万元/年（税后），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；

（4）在公司领取董事薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过了《关于确定公司管理管理人员薪酬政策的议案》；

为了强化公司高级管理人员勤勉尽责意识，调动工作积极性和创造性，提升工作效率，实现公司的战略发展目标，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员薪酬政策如下：

公司总经理薪酬为40万元/年（税前），公司副总经理、财务总监和董事会秘书薪酬均为30万元/年（税前）。

公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年4月25日上午9:30在公司办公楼二楼会议厅以现场投票的方式召开2013年年度股东大会，会议审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》等二十项议案。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一、二、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、二十、二十一项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2014年4月4日

第五届董事会董事候选人履历

刘绍喜：男，1963年12月出生，中国国籍，汉族，MBA。先后任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长，是全国十二届人大代表、广东省第九、十一届党代表，广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员。先后获得“中华慈善奖”、“全国五一劳动奖章”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省十大杰出青年”和“广东创业之星”等荣誉称号。现任公司董事长。

刘壮青：1986年出生，中国国籍，汉族。毕业于美国佩珀代因大学，获工商管理学士学位。2007年至2009年，供职于宜华木业美国分公司，任产品研发部经理、IT部经理，从事新产品研发及销售管理系统研发工作。2010年5月至11月，供职于宜华企业（集团）有限公司，任副总裁。2010年12月起任本公司副董事长、总经理。刘壮青系公司实际控制人刘绍喜先生之子。

黄国安：男，1959年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历。1979年至1990年在饶平县木材公司工作，任总经理助理；1990年至2001年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作，任董事长、总经理；2002至今在本公司工作，现任董事、副总经理。

万顺武：男，1967年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大学文化，会计师。1987年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作，任科长、主任；1997年起在湖北万众（集团）股份有限公司从事财务、审计工作，任财务经理、审计部长、公司监事；2001年进入本公司工作，现任公司董事、副总经理、财务总监。

刘伟宏：男，1968年出生，中共党员,硕士研究生，工程师。先后供职于汕头市公路局、汕头国际信托投资公司、广东证券股份有限公司、深圳市水晶实业有限公司，2009年6月进入本公司工作，现任公司副总经理、董事会秘书。

张根福：男，1968年出生，会计师、经济师。毕业于上海建筑材料工业学院（现上海财经大学）。曾任中国非金属矿工业总公司广东中惠公司财务科长兼总经理助理、汕头经济特区发展总公司保税公司财务经理、春源（实业）集团有限公司财务部总经理，东南实业/云南力奥投资有限公司财务总监。2013年进入宜华企业（集团）有限公司工作，现任宜华企业（集团）有限公司财务总监。

王克：男，1961年3月13日生，中国国籍，汉族，中共党员。经济师、高级家具设计师。1990年11月至今，工作于广东省家具协会，任副秘书长、秘书长、副理事长、常务副理事长、常务副会长兼秘书长、会长。现任广东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。在从事广东省家具行业管理工作期间，不断提出一系列行业发展的思路和行业发展规划，对广东家具行业企业健康、发展起到积极的指导作用，参与并见证了广东家具行业改革开放的起步、腾飞，见证了企业的成功与失败。先后撰写、发表了《广东家具行业六五、七五、八五、九五、十五、十一五规划》、《广东家具五年出口规划》、《广东省家具行业转型升级实施方案》、《广东省加快建立现代产业制度实施办法》（家具行业）等300余篇论文、报告共计80万字，对指导行业、企业发展出谋划策，意义重大。其中：《中国家具行业如何面向二十一世纪》获中国家具协会论文一等奖，《中国家具业未来五年出口对策》入选《继往开来中国改革开放与现代化建设成果总览》大型文献图书。曾荣获中国家具协会“中国改革开放三十年特别贡献奖”、中国家具协会“中国家具设计特别贡献奖”、中国家具协会“中国家具产业集群特别贡献奖”、广东省家具协会“广东省家具行业二十年特殊贡献奖”、中共广东省委组织部授予的“广东省创先争优‘南粤先锋’优秀共产党员”等。

吴义强，男，1967年生，河南固始人。博士，教授，博士生导师。中南林业科技大学材料科学与工程学院院长，木材科学与技术国家重点学科带头人。1991-1992湖南双牌县刨花板厂，助理工程师；1993-2001中南林学院工业学院，助教，讲师，实验室主任、研究所副所长； 2001年至今，中南林业科技大学，副教授、教授，博士生导师，副院长、院党委书记、院长。现任国家林业工程实验教学中心主任、竹业湖南省工程研究中心主任、生物质复合材料湖南省高校重点实验室主任、湖南省竹木加工工程技术研究中心常务副主任。享受国务院政府特殊津贴，入选国家中青年科技创新领军人才、新世纪百千万人才工程国家级人选、湖南省科技领军人才等人才工程。被聘为国务院学位委员会学科评议组(林业工程组)成员、高等学校教育指导委员会委员林业工程类专业教学指导委员会委员、国家自然科学基金委员会生命科学部林学专家评审组成员、中国林学会木材工业分会副理事长、中国林学会生物质材料科学分会副主任委员、全国林业生物质材料标准化技术委员会副主任委员、中国林学会青年工作委员会副主任委员、广东省科技特派员等。

刘国武，男，汉族，1965年6月26日生，湖北省随州市人，中国共产党党员，管理学博士，会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。于1991年7月起于湖北经济学院从事会计理论与实务的研究、教学及相关管理工作至今，其中于2003年11月至2007年4月在厦门大学工商管理（会计学）博士后流动站从事博士后研究。2002年破格晋升为副教授，2006年破格晋升为教授。历任会计学院办公室主任、会计学院副院长、统计学院院长，现为湖北经济学院研究生处处长，湖北经济学院学术委员会委员。在《会计研究》、《财经研究》、《科研管理》等刊物发表系列专业学术论文60余篇，主持或参与国家社科基金课题及省部级课题10余项，出版学术专著2部。社会学术兼职有：兼任中国商业统计学会常务理事，湖北省会计学会常务理事，湖北省注册会计师协会教育委员会副主任委员，湖北省企业会计准则专家咨询组成员。

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2014-020

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2013年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可字【2010】1323 号”《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）148,000,000股，每股面值1元，每股发行价格5.70元，募集资金总额为人民币843,600,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币21,508,000.00元后，实际募集资金净额为人民币822,092,000.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第09005750118 号”验资报告。截至2013年12月31日止，公司已累计使用募集资金836,467,144.35元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额14,375,144.35元），募集资金余额为零。

公司对募集资金实行专户存储制度，在各银行均设专户储存。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定和要求，公司第三届第四十次董事会会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，与广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、中国银行有限公司汕头分行、珠海市商业银行股份有限公司（已更名为珠海华润银行股份有限公司）、交通银行股份有限公司汕头龙湖支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

根据公司募集资金使用的可行性报告以及非公开发行股票预案，募集资金投资项目为：

根据公司非公开发行股票预案的承诺，如果实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）项目投产时间与承诺差异的说明

根据公司非公开发行股票预案的承诺，公司的营销网络建设项目按照建设进度计划，在募集资金到位后的12个月内，公司将有6家体验中心正式投入运营，资金到位后的第二年内4家体验中心开业，资金到位后的第三年内其它5家体验中心全部完成建设并投入运营。 鉴于经济形势及商业地产市场的变化，并结合公司业务资源的分布情况，为了更有效地配置资源，更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司于2011年1月和7月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投入运营时间相应有所延后。截至2013年12月31日止，公司共有广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连和深圳9家体验中心开业，天津、昆明、郑州、沈阳、厦门和西安6家体验中心正在建设中。

（三）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况

2011年1月，公司2011年度第一次临时股东大会决议通过了《关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，同意公司营销网络建设项目中13家体验中心的实施方式由租赁变更为购买或租赁。

2011年7月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，拟将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。

（四）实现效益与承诺效益存在差异的原因

根据公司非公开发行股票预案，结合营销网络建设项目可行报告和9家体验中心实际投入运营时间，2013年度营销网络建设项目预计净利润为6,953.00万元，实际实现的净利润为6,604.03万元。未实现承诺效益的原因是由于募集资金到位后，经济形势及国内房地产市场发生巨大变化，为更好地实现公司营销网络建设项目的预期效益，2011年1月公司将原租赁实施方式的投资项目调整为购买或租赁；公司现已投入运营的9家体验中心中原承诺由2家采用购买，7家采用租赁的方式，现均采用购买商业房产的方式。由于实施方式的改变造成起始阶段实现效益与以租赁商业房产方式为基础预计的收益水平（即“承诺收益”）有一定差距。但随着项目的逐渐营运，采用购买商业房产方式的经济价值逐步上升，项目实现效益也将相应增加。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010年11月，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于广东省宜华木业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第09005750129号），独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至2010年10月23日公司预先投入募集资金项目的自筹资金52,175,207.67元。其中：营销网络建设项目之北京体验中心的建设及配套设施投资52,175,207.67元。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）超额募集资金补充流动资金及使用情况

公司不存在超额募集资金补充流动资金的情况。

（八）结余募集资金使用情况

公司不存在结余募集资金使用的情况。

（九）募集资金其他使用情况

公司募集资金余额及利息存放于专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为，公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用内部管理控制制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

广东省宜华木业股份有限公司董事会

截至2013年12月31日

编制单位：广东省宜华木业股份有限公司金额单位：人民币万元

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2014-021

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司关于

2014年度公司与关联方日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计2014年公司与关联方日常关联交易总金额约为人民币2,000万元，具体情况如下：

1、关联方介绍

（1）汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司

汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司成立于1998年1月24日，住所在汕头市澄海区莱芜岛澄莱路南侧，法定代表人姚锦忠，注册资本2,800.00万元。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为保龄球、卡拉OK、普通客房（接待国内旅客）。

（2）汕头宜华国际大酒店有限公司

汕头宜华国际大酒店有限公司成立于1985年5月28日，住所在汕头市金砂路52号，法定代表人陈弘泰，注册资本3,884.00万元。经营范围为住宿，写字楼出租，中西餐，卡拉OK歌舞厅，美容，洗熨，桌球，健身，棋牌室（围棋、象棋、桥牌）及商场（限零售）项目的筹办，不得从事生产经营活动。

2、关联方关联关系及履约能力分析

汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司、汕头宜华国际大酒店有限公司系实际控制人刘绍喜先生间接控制的企业，为公司的关联方。以上公司依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

本公司与上述关联方发生的关联交易，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司2014年关联交易预计所涉及业务全部为经营性往来，关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性。

2014年4月2日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于2014年度公司日常关联交易预计的议案》。本次会议在审议该事项时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，认为：公司关于2014年度日常关联交易预计情况是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，预计交易情况客观公允，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意该事项。

董事会审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为关于2014年度日常关联交易预计情况符合公司的实际经营的需要，交易价格按照公允的价格定价。同意该事项。

本关联交易事项需提交股东大会审议批准。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2014年4月4日

(下转B51版)