江阴中南重工股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年度，国际经济仍处于危机后低速增长的调整期，国内宏观经济运行基本平稳，增长下行，而随着中国装备制造业参与国际分工程度的不断加深，公司面临的考验也更加严竣。2013年，公司围绕董事会制定的经营计划与工作目标，根据自身发展特点，坚持以市场为导向，充分利用内外部资源，加强生产管理，提升生产工艺水平，调整产品结构、保证产品质量，在公司管理层及全体员工的共同努力下，使得公司主营业务基本稳定。

公司克服了募投项目以及高端装备基地项目在2013年的试生产阶段的种种不利因素，如公司老厂区与新厂区的资源调配、新厂区的整体工艺布局和设备配置、新厂区新型设备的调试、生产所需大量辅料、模具远超原有采购计划等困难。为使新厂区能达到最优化生产流程，以及与原有老厂区产能的全面配套，公司花费了较长时间进行了多次组合与尝试，并且重新划分了公司各个事业部，分别设立了管件（管系）法兰事业部、压力容器事业部、销售中心、仓储部等部门。目前募投项目已正常运行，预计2014年将产生较好的收益。

2013年度，为了响应当地政府及高新区主辅分离、加大流通、服务产业销售比重，公司全资子公司江阴六昌金属材料有限公司除了为公司提供生产原辅材料采购服务外，利用闲置资金，新增了铜铝金属中转贸易业务，全年新增该业务收入5.53亿元，占本报告期销售收入47.22%，但是该业务毛利率仅为0.35%。公司管理层认为该业务对公司壮大主业不起作用，与公司主业也没有互补作用，于是在2013年10月停止了该项业务，并且在以后年度也不会再经营此类业务。

2013年公司的经营管理情况如下：

1、经济指标：本报告期公司经营规模稳步增长，公司总资产达到23.42亿元，比上年同期增长15.39％。报告期内实现营业总收入117296.30万元，比上年同期增长66.94％，扣除铜金属贸易收入55,352.04万元，比上年同期下降了11.84%，主要原因是虽然销售量略有增长3%左右，但是公司产品报告期内销售价格有所下降。2013年度实现净利润5,076.94万元,同比增长42.08%，主要原因是上一报告期内公司补缴了2004-2008 年五年期间所获减免所得税2,553.06万元。

2、主要经营措施：①根据市场形势和材料价格的变化，重新核定了产品的成本控制指标，建立和完善了从材料采购、使用及在制造过程中全面预算控制体系，有效控制了产品的成本，公司大部分原辅材料由公司全资子公司江阴六昌金属材料有限公司统一采购和调配，确保公司效益目标的实现。②公司继续保持成熟、优势产品的市场份额，在船业、化工行业保持行业领先地位，并且积极拓展和延伸新产品的服务领域以及新的投资领域。如2013年3月，公司董事会审议通过了《拟设立江阴中南地锚智能科技有限公司》的议案，通过参股“中南地锚”，适应桩基设备市场的发展，拓展了公司产业链，完善公司高端装备产业的品种。公司研发并小批量生产了页岩气输送设备，为开拓新市场作了充分准备。③完善与改革内部管理。由于行业内部进一步细化分工、提高专业化生产程度是大势所趋。公司始终积极探寻适合企业发展的管理模式，报告期内，根据公司产能的扩张以及新厂区的全面开工，公司按产品分类设立了管件（管系）法兰事业部、压力容器事业部、仓储部等各个事业部，以及设立了销售中心，下设内销、外贸部门。通过组织架构的调整与资源、资质的调度，整合了化机公司和重工装备的资源，公司将以化机公司为主体，全力抢夺压力容器市场。2014年，公司将重点进行内部管理的深化，通过制度的完善来强化执行力，并继续推进绩效管理、创新激励机制，同时将内部管理体制改革与企业文化建设紧密结合，为公司的长远发展奠定基础。

3、业务与市场开拓：报告期内公司管理层积极应对行业的竞争激烈风险，进行了客户结构调整，加强了应收帐款的管理，将客户根据风险进行分类，与一批风险较高的客户改由现款现货结算。同时，公司还加强了产品境外的宣传力度，在美国参加了全球石油天然气展等，扩大了公司知名度。公司利用新厂的产能，与欧洲某国签订了供货框架协议，并销售了240多万欧元的法兰、管件产品。报告期内，公司主打产品还是管件、法兰、管系、压力容器等四大类产品。2014年随着公司高端装备制造基地项目、管件和法兰技改扩产项目、管系产品技改扩产项目等三个项目正常投入运行，扩大了法兰和压力容器的产能，增加了法兰产品的品种并提高了压力容器的接单能力。公司将继续加大产品升级以及市场拓展的投入，以保持在管件、法兰等主业的行业领先地位，并抢占扩大容器市场。

4、生产管理与成本控制：2013年，公司明确各部门绩效考核目标，进行分段、分部门考核，完善公司生产日常管理，公司各个部门、各个岗位,进行全面考核制度，在加强日常管理的基础上，将提高产品成品率与合格率作为生产管理的重点内容，针对不同产品的工艺及操作流程制定严格的标准与规范，提高了各类产品在国内及国际市场的竞争力。同时，通过一系列专业流程的制定与规范，一定程度上促进了内部资源的有效利用，降低了生产与管理成本。

5、投资与多元化策略：2013年，公司董事会审议通过了对江阴市化工机械有限公司增资的议案，对全资子公司江阴化机增资 4000 万元, 增加了该公司的生产经营资金流动性，增强了公司招标入围的能力。公司在2012年通过决议，拟在沙特地区与合作方共同设立子公司，进行管件、法兰、管系等石油天然气配套产品的生产与销售，但目前一直未获得合作方审批同意，截止目前为止，尚未在沙特设立以上子公司。2012年公司对全资子公司江阴市中南重工高压管件研究所有限公司增资1000万元，主要用于页岩气开发的前期配套项目进行跟踪，设计出与我国地形及环境相适应的样品，加大对页岩气在传输过程中各类压力容器及输送管件配套与应用的设计。目前，研究所正在积极研究开发各类样品中。公司已有部分试制产品，有少量产品销售美国市场。由于销售额较小，尚未对公司利润产生影响。2013年8月16日第二届董事会第十八次会议通过，公司拟出资1000万元江阴中南海工装备有限公司，目前基于海工装备业务缺乏领军人物，公司在报告期内尚未出资成立该公司。

2014年，公司将在确保主营业务基础上，针对工业金属管件及压力容器制造行业盈利波动较大的现状，以及压力容器全行业毛利率下降的情况，除在工业金属管件及压力容器制造行业之外，引进战略投资者，在产业快速发展阶段收购优质资产，有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。公司已于报告期内启动了重大资产重组停牌程序，拟向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的大唐辉煌100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，公司拟以影视传媒行业为契机进入文化产业，形成双主业公司。

6、科技创新工作：报告期内公司加大研发投入的力量，一方面通过激励的方式鼓励员工对产品或工艺流程进行优化建议，一方面积极申报各类专利发明，近两年公司已申请发明专利17项，实用新型18项，已获得发明专利4项，实用新型24项，至报告期累计获得发明专利7项，实用新型40项，外观设计1项。

二、公司未来发展的展望

1、行业发展状况

公司主要产品是金属管件、法兰、管系、压力容器四大类。随着石油化工、煤化工、化工、核工业等行业的快速发展以及有色金属、造纸等行业的上大压小、更新改造，我国的金属管业行业将有较大的成长空间。国家产业政策鼓励大口径、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢管件的生产，限制工艺落后、科技含量低、耗能高、污染大的管件企业，这将促进行业内企业优胜劣汰。面对广阔的市场空间和日益激烈的竞争，公司将扩大公司产能，加快企业技术改造，增强新产品开发能力和品牌创建能力，进一步提升核心竞争力。

2、公司的发展战略

立足并发展原有主业。本公司将立足工业金属管件的基础上，扩大压力容器的产能，以技术创新为驱动力，以现代装备为依托，不断完善产品结构，由管件、法兰等配件更多的转向整套、系统的高端装备产品。通过新产品开发和生产规模的扩大，进一步拓展石油、化工市场，稳固船舶、电力等原有市场，同时要提高海洋工程装备市场占有率，将公司建设为国内工业金属管件行业最有规模和竞争力的持续领导者。

拓展新的稳定的利润增长点。公司自上市以来，主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力。2013年末，公司启动了停牌重组程序，拟进行跨行业的重组性并购，考虑实施多元化战略以避免单一经营的风险。

2010年国家环保局核安全局已受理了公司“民用核安全机械设备制造许可证取证的申请”。2013年公司民用核安全机械设备制造许可证取证工作报告期内进行了多次资料补充,尚未进行现场评审和形式试验环节。2014年度公司将继续进行取证工作。

2014年,董事会给经营管理层下达了销售收入超过10亿元、净利润超过8000万元的经营目标，公司上下将努力一致，以此为目标，尽力完成。

3、公司的风险因素

（1）国家宏观经济波动风险

公司主要从事管件、法兰、管系和压力容器的研发、生产和销售，属于金属制造业，下游企业多为石油、石化、船舶、电力、天然气等等这些关系国计民生的产业，受宏观经济影响较大。如果国家宏观经济调控发生波动，将会影响到公司的下游企业，从而对公司的生产经营业绩产生较大影响。

（2）行业竞争风险

公司自2010年7月成为国内工业管件行业的第一家上市公司，虽然目前处于行业领先地位，但竞争对手同时也在不断壮大，在订单源源不断的状态下，公司需要加大力度扩大产能，释放产能，在人才、管理、技术、销售等方面需要不断提升才能在行业中一直处于领先地位。

（3）管理风险

随着公司业务规模的扩张和募投项目的投产以及对外投资的增加，公司规模扩大、组织结构复杂、业务种类多元、员工数量增加，使公司管理难度增大。如果公司内部管理水平跟不上公司发展的需要，用工数量的增加导致劳动力成本的上升，人才的流失，导致公司技术水平、管理水平滞后，这些都会对企业整体经营业绩产生不利影响。

（4）未来双主业的风险

公司拟在2014年度进行跨行业并购重组，交易完成后，公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有影视产业经营管理经验。而影视制作业务具有较强的专业性，上市公司在重组完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上被收购公司业务发展的需要，将会对被收购企业业务发展产生不利影响。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

江阴中南重工股份有限公司

董事长：陈少忠________________

2014年4月8日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-024

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年3月23日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2014年4月3日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司独立董事徐宗宇先生、盛昭瀚先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》（详见2014年4月8日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2013年度股东大会上进行述职。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

二、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司2013年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2014]A389标准无保留意见的审计报告。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

三、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司2013年度实现净利润为47,279,437.88元(母公司报表，下同), 根据公司章程的规定，提取净利润的10%计4,727,943.79元列入公司法定盈余公积金,加上母公司期初未分配利润186,593,197.54元，母公司2013年度可供分配利润为216,537,191.63 元。

公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本252,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利7,564,500元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

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四、审议通过了关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案

《江阴中南重工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司对此事项发表的《国信证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见2014年4月8日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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五、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》；

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六、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议；

《公司2013年年度报告全文》详见2014年4月8日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2013年年度报告摘要》详见2014年4月8日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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七、会议审议通过了《公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

《江阴中南重工股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]E1150号《关于江阴中南重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《江阴中南重工股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2013年度）》详见2014年4月8日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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八、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2013年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币70万元。同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

九、审议通过了《关于授权董事长在授权金额范围内对外融资的议案》

董事会全权授权公司董事长陈少忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的抵押手续。本议案自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

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十、会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

董事会提议于2014年4月28日召开公司2013年年度股东大会，详见刊登在2014年4月8日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

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江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年4月8日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-025

江阴中南重工股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议，于2014年3月23日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年4月3日下午2点在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《公司2013年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议

公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2013年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

经审核，监事会认为董事会编制和审核江阴中南重工股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经审议，监事会同意公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本252,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利7,564,500元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

监事会认为：公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同意该利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》

经核查，公司募集资金2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交股东大会审议

经审核，监事会认为：

1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构的议案》

经审核，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2013年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2013年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为江阴中南重工股份有限公司2014年度的审计机构。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于对公司2013年度所发生的关联交易进行确认的议案》

经公司监事确认，报告期内不存在对外担保情况；报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

江阴中南重工股份有限公司监事会

2014年4月8日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014－026

江阴中南重工股份有限公司

2013年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的要求和《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、等相关法律、法规和规章制度的要求，江阴中南重工股份有限公司（以下简称"公司"）结合自身特点和情况，建立了比较完整的风险控制机制。公司董事会对2013年度内部控制的设计与运行有效性进行了全面检查，作出自我评价如下：

一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

（一）内部控制的目标

1.确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；

2.建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

3.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行；

4.建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完整性。

（二）内部控制的原则

1.全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；

2.重要性原则：内部控制应在兼顾全面的基础上，关注重要业务环节和高风险领域；

3.制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4.适应性原则：内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善；

5.成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

二、公司内部控制的基本结构

（一）内部控制环境

1．法人治理结构、机构设置及权责分配

公司根据《中华人民共和国公司法》、《江阴中南重工股份有限公司章程》及其他相关法律法规的要求，结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司设有公司股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营管理层由总经理、财务总监、董事会秘书、销售总监、技术总监等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司董事会现有董事5名（其中独立董事2名）。公司监事会现有监事3名（其中职工代表2名）。

公司股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况；公司监事会是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作；公司经营管理层负责执行股东大会、董事会的决议。本公司实行由总经理领导的经营管理制度，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的销售、采购供应、研发、生产、财务和人力资源等业务环节。经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。

公司通过完备、规范的工作章程、细则、议事规则等文件，建立了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，明确了各组织机构的职责权限、任职条件、工作程序和议事规则，保证了公司治理结构、机构设置、权责分配等相关运行机制的有效性和规范性。

2.内部审计

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制度》，配置了专职审计人员。公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。审计部门对公司及所属子公司的经营内控、财务状况的审计，有效降低了公司的经营风险，对公司日常经营管理活动起到了较好的风险防范和监督作用。

3.人力资源

公司制定了多项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、劳动工资、劳动保险等人事培训和薪酬管理制度，制定了《江阴中南重工股份有限公司人事管理制度》。从员工聘用、培训、工资报酬制定、辞退、退休安置等各个环节完善人力资源管理制度，为公司发展提供有力的人才支持。在人力资源管理过程中，公司能够按照相关管理制度有效规范和激励员工，着力提拔使用本单位的业务骨干，加强对新吸收大学生的培训使用。

（二）风险评估

公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的内外部风险要素，全面、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，并根据分析结果综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，力争对风险实现有效控制。公司经营管理层定期将在资金运作、市场、操作等方面的风险控制情况向公司管理层、董事会汇报，总经理工作会议及董事会对公司业务方案及具体项目作出审议并给出决策建议，对公司风险状况作出整体评估。日常营运过程中公司每月召开经营分析会议、产品研发会议、质量管理会议，由各相关部门及子公司汇报各部营运状况，就经营业务调整、环境变化、发展状况、研发进度、质量问题等信息进行沟通，公司将识别的内外部风险及时传递给各责任部门，指导各部门确定风险应对策略，同时公司审计部在内控审计过程通过对存在的控制风险进行分析并提出整改意见。

（三）控制手段

为了保证各项运营目标的实现，公司建立了相关的控制手段，涵盖在公司涉及财务管理、生产管理、采购管理、销售管理等相关内部管理制度中，内容包括：

1.授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理层必须在授权范围内行使相应权利，经办人员也须在授权范围内办理经济业务；

2.责任分工控制：合理设置岗位并适当分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容职务包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等；

3.凭证与记录的控制：各种业务必须作相关记录。合理制定凭证流转程序，经营人员在执行交易时应及时编制有关凭证，制作完成的凭证及时送交财务部门以便审核和核算，已登帐凭证需依序归档；

4.资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，使公司各类财产安全完整；

5.独立稽核控制：公司设立了独立的内部审计部门，内审机构对公司董事会负责。负责对涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理涉及的内控有效性进行审计、评估并提出改进建议。

（四）信息与沟通

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司制定了《保密条例》等相关内部信息管理制度，具体建立和完善了内部网络运行规范和网络安全防范制度，规范了企业内部信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制订《信息披露管理办法》等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求由董事会秘书归口管理统一进行对外信息披露与沟通，包括对外接待、网上路演等投资者关系活动。

三、重点控制活动

1.募集资金管理与使用

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。

2.信息披露与沟通

公司制订了《信息披露管理办法》等，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。董事会秘书专职负责公司信息披露，同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制，以便听取建议并满足股东信息要求。公司指定《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网为披露有关信息的网站。2013年度公司共披露定期报告4份，临时公告共37份，信息披露及时、真实、完整。

3.关联交易

在《公司章程》、《江阴中南重工股份有限公司关联交易制度》及其他相关文件内，对关联方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，遵守监管机构的有关规定。

4.对外投资

公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对于对外投资、收购资产等的审查和决策权限。董事会运用公司资产所做出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%、连续12个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%。超过以上范围的，由股东大会决定。

公司于2013年3月14日召开第二届第十五次董事会，审议并通过了《拟设立江阴中南地锚智能科技有限公司》的议案。公司与国华集团实业（香港）有限公司、中日技术香港有限公司三家单位拟共同出资4980万美元在江阴市国家高新区任桥村设立江阴中南地锚智能科技有限公司，公司以自有资金出资，拟出资6274.8万元人民币。

以上对外投资行为均严格遵循公司的相关规定，履行了正常的投资决策程序。公司审计部对投资风险、审批履行的程序、内控制度情况出具了正面的内部审计意见。

5.防范舞弊

公司严格执行《公司法》、《会计法》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系统等方面建立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制的原则，保证公司内部部门、岗位及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互相监督的机制，防范舞弊。

四、内部控制的整改措施

公司按照中国证监会《企业内部控制基本规范》、深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关精神及要求，已逐步建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能会发生变化，公司未来将从以下几个方面不断深化内部控制：

1.进一步完善公司的内控制度建设，根据公司的实际情况及时地制定和细化有关规章制度；

2.继续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公司及子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性；

3.在预算控制方面，强化对预算方案的分解与落实，加强预算执行效果的分析，严格执行公司制定的《预算管理办法》；

4.按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；

五、内部控制自我评价

（一）董事会自我评价

综上所述，公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现；公司生产、经营、管理部门健全，职责明确；内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、监管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。公司内控制度在企业各个过程、各个关键环节均能够有效执行。

（二）独立董事对内部控制的自我评价报告 经核查，独立董事认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2013年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（三）监事会对内部控制的自我评价报告 监事会一致认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运作情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年4月8日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014－027

内部控制规则落实自查表

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年4月8日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-028

江阴中南重工股份有限公司关于募集

资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金2013年度存放与使用情况报告如下：

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕733号文核准，江阴中南重工股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3100万股，其中，网下向询价对象配售620万股，网上申购定价发行2480万股。本次发行价格为18.8元／股，共募集资金582,800,000.00元，扣除发行费用35,318,000.00元后，实际募集资金净额为547,482,000.00元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2010〕B065号《验资报告》。截止2013年已使用募集资金（包括置换先期投入及永久性补充流动资金的情况）566,610,663.74元（其中包括使用了利息收入10,342,851.12元，以及调整转回的发行费用8,788,899.00元），截止2013年12月31日余额为2,019,044.76元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入12,361,895.88元，支付手续费3,086.38元。

根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，中南重工因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,788,899.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,788,899.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币556,270,899.00元。

（二）募集资金使用及结余情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金使用总额为 566,610,663.74元，具体情况如下：

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司与中国农业银行股份有限公司江阴山观支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。以上协议正在正常履行中。

报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况详见下表

本年度募集资金的实际使用情况表： 单位：万元 币种：人民币

注：以上募投项目进度超过100%，系公司使用了募集资金的利息1,034.29万元以及调整转回的发行费用878.89万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此报告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

审计委员会

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014－029

江阴中南重工股份有限公司监事会

对公司内部控制自我评价报告的意见

根据要求，我们作为公司监事，对江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”） 《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，现就发表意见如下：

经核查，监事会认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，监事会认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

江阴中南重工股份有限公司监事会

2014年4月8日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014－030

江阴中南重工股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2014年4月28日召开公司2013年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

1、会议时间：2014年4月28日上午9:30

2、会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2014年4月21日

5、召开方式：现场投票

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2014年4月21日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

2、审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；

5、审议《公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

6、审议《公司2013年年度报告》；

7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构的议案》；

以上议案内容详见2014年4月8日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以4月25日前公司收到为准。

2、登记时间：2013年4月22日—4月25日。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

邮政编码：214437

联 系 人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传 真：0510-86993300（转证券部）

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年4月8日

附：授权委托书和回执

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托持股数： 股

截至2014年4月21日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2013年度股东大会。

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。