新兴铸管股份有限公司2013年度报告摘要

2014年04月08日 03:38
来源：证券时报网

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2013年以前本公司子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司持有新疆迎新工贸有限公司（以下简称“迎新工贸”）51%股权，2013年新疆迎新工贸有限公司引进战略投资者珠海横琴新区振信戎聚投资合伙企业（有限合伙）入股（以下简称“振信戎聚合伙企业”）。振信戎聚合伙企业出资10亿元增资迎新工贸，其中11,800万元计入迎新工贸注册资本，其余计入迎新工贸资本公积。增资完成前后，迎新工贸的股权结构如下：

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

报告期内，面对世界经济复苏艰难、国内经济增速明显放缓，钢铁行业效益下滑的不利影响，公司以“225”管理创新体系（即：利润中心和成本（费用）中心的“两个中心”；模拟法人运行机制与产供销运用快速联动机制的“两制”以及预算指标体系、预算责任体系、预算跟踪体系、预算评价体系、预算考核体系的“五个体系”，加上党建五个体系，从而形成了“双五体系”，统称为“225”管理创新体系）为指导，以提升获利能力为中心，着力推进产品结构调整，并不断深化“225”管理创新体系，同时多措并举实现降本增效和大力推动科技创新，为公司基本实现2013年的各项预算目标提供了保证。

报告期内，公司实现营业收入6,301,444.40万元，同比增长7.14%；营业利润136,606.23万元，同比减少1.35%，利润总额150,185.23万元，同比减少16.29%；归属于公司股东的净利润103,129.78万元，同比减少18.53%。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、与上期相比本期新增合并单位13家，其中一级子公司2家，二级及二级以下子公司11家, 新增一级子公司为：2013年本公司投资新设新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司、芜湖新兴冶金资源综合利用技术有限公司。

2、本期合并范围内一级子公司变更为二级子公司2家

本公司原直接持股新兴铸管新疆有限公司67%股权，直接持股新兴铸管兆融新疆矿业有限公司72%股权。2013年本公司将持有的新兴铸管新疆有限公司和新兴铸管兆融新疆矿业有限公司的股权转让给新兴铸管新疆控股集团有限公司，2013年末新兴铸管新疆有限公司和新兴铸管兆融新疆矿业有限公司成为本公司二级子公司。

3、本期合并范围内减少重要子公司1家

增资前增资后

新兴铸管新疆控股集团有限公司 51% 38.75%

彭飞 49% 36.75%

振信戎聚合伙企业 25.00%

截止2013年12月26日，迎新工贸已完成工商变更登记。振信戎聚合伙企业增资完成后，本公司对迎新工贸丧失控制权。

本公司根据振信戎聚合伙企业的入股价格，并参考中天华资产评估公司对迎新工贸出具的评估报告，确认处置日，本公司持有的迎新工贸股权公允价值为1,530,000,000.00元,按照公允价值重新计量产生的相关利得为1,182,740,809.98元。

本期减少子公司对本公司生产经营不造成重大影响。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管公告编号：2014-09

新兴铸管股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、会议届次：2013年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2013年度股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：2014年4月29日（星期二）上午9:00

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。

（1）截至股权登记日2014年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

1、本次会议审议事项如下：

（1）审议《2013年度董事会工作报告》，内容见《2013年度报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；

（2）审议《2013年度监事会工作报告》，内容见《监事会决议公告》；

（3）审议《2013年度财务决算报告》，内容见《2013年度报告》；

（4）审议《2013年度报告》，内容见《2013年度报告》；

（5）审议《2013年度利润分配议案》，内容见《第六届董事会第十九次会议决议公告》；

（6）审议《关于2014年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》，内容见《第六届董事会第十九次会议决议公告》；

（7）审议《关于2014年度续聘立信会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》，内容见《第六届董事会第十九次会议决议公告》。

2、以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，上述议案的内容详见公司刊登在2014年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2014年4月22日～4月29日（正常工作日），8:00～12:00 13:30～17:30。

3、登记地点：河北省武安市2672厂区公司股证办。

地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）新兴铸管股份有限公司股证办。

邮政编码：056300

联系电话：（0310）5792011、5793247

传真：（0310）5796999

会务常设联系人：赵月祥、王新伟

2、与会人员食宿及交通费自理。

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、其他文件。

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年四月八日

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

注1：请在相应的表决意见项划“√”；

注2：授权委托书可以按此样自行复制。

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管公告编号：2014-06

新兴铸管股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月23日以书面和电子邮件方式向公司监事发出第六届监事会第十四次会议通知，会议于2014年4月2日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。公司5名监事全部出席会议，会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关事项进行认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

公司《2013年度监事会工作报告》的内容见附件。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、审核了《公司2013年度报告》。

监事会认为该报告真实、完整、准确地反映了公司2013年经营情况。

三、按交易类别逐项审核了《2014年度日常经营关联交易的议案》。

监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

四、审核了《2013年度内部控制自评报告》。

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、审核了《2013年度利润分配议案》。

监事会认为该议案符合《公司法》和《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。

新兴铸管股份有限公司监事会

二○一四年四月八日

新兴铸管股份有限公司

2013年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及监事会分工，认真履行了监督职责。本着对全体股东负责、对员工负责的精神，围绕公司依法运作、财务管理、关联交易和转变发展方式、推进管理提升等事项行使了监督检查职能，为公司的规范运作和健康发展提供了力所能及的保障。

（一）报告期内，监事会共召开7次会议。

1、2013年3月17日召开了六届七次会议。会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》，审核了《公司2012年度报告及摘要》、《2012年度日常经营关联交易的议案》、《2012年度公司内部控制自我评价报告》和《公司2012年度利润分配议案》。

2、2013年4月19日召开了六届八次会议。会议审核了公司2013年第一季度报告。

3、2013年5月16日召开了六届九次会议。本次会议专题学习了国资委领导讲话，交流、审核了各位监事按职责分工一年来的具体履职情况。

4、2013年8月24日召开了六届十次会议。会议审核了公司2013年半年度报告，组织进行了集体学习，并对监事会近期工作作出了总体部署。

5、2013年10月21日召开了六届十一次会议。会议审核了公司2013年第三季度报告。

6、2013年12月10日召开了六届十二次会议。会议审核了《关于新建迎新工贸有限公司增资扩股、引进战略投资者的议案》。

7、2013年12月18日召开了六届十三次会议。会议审核了《铸管股份公司2014年预算计划》。通报了监事会近期开展的调研情况，并对2013年度监事会开展的调研与有关活动情况经行了总结。

（二）报告期内，监事会全体成员或部分成员出席了3次公司股东大会、列席了10次公司董事会会议。

参加了2013年1月28日召开的公司第一次临时股东大会、2013年9月13日召开的公司第二次临时股东大会、2013年12月30日召开的公司第三次临时股东大会；

列席的10次公司董事会会议分别是：公司董事会六届八会议、六届九次会议、六届十次会议、六届十一次会议、六届十二次会议、六届十三次会议、六届十四次会议、六届十五次会议、六届十六次会议和六届十七次会议。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

1、报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定规范经营，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针；真实、完整、准确、及时地披露公司的各种信息，不存在误导、虚假信息。

2、公司董事会认真履行了《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的权力和义务，落实了股东大会和董事会的决议，对公司年度预算目标、中长期发展规划和转型升级、创新管理、深化改革以及依法经营、规范运作等重大问题及时决策，决策程序合法、合规、民主、科学，有效地引领公司持续健康发展。

3、公司经理班子能够全面履行《公司章程》赋予的各项职权，努力贯彻、全面落实董事会的各项决议和决定，在国外经济持续低迷、国内经济速度趋缓，特别是国内钢铁行业产能过剩、全行业钢铁主业盈亏持平的大背景下，经过上上下下的不懈努力，公司仍然取得了实现利润15亿元的好成绩（居全国钢铁行业第二名）。

4、公司各位董事和经理层各位成员，在报告期内都努力尽职尽责，勤勉工作，未发现违反国家政策、法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司财务进行了监督，并针对会计师事务所对2011年决算出具的管理建议书的相关要求进行了督促落实。

监事会认为：公司的财务制度健全，财务运行状况基本良好，能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。

监事会审阅了已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

在报告期内，监事会组织开展了对公司内部审计、财务管控、风险防范等方面的监督检查。认为公司内部审计工作规范到位，财务管控工作及时有效，基本能适应公司不断发展的客观要求。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况持续进行了监督。认为，公司最近一次募集资金投资项目与承诺投资项目完全一致，没有变更。

（四）公司收购、出售资产的情况

年度内公司所属子公司新疆迎新工贸有限公司（以下简称迎新工贸）引进战略投资者珠海横琴新区振信戎聚投资合伙企业（有限合伙）入股（以下简称“振信戎聚合伙企业”）。振信戎聚合伙企业出资10亿元增资迎新工贸，其中11,800万元计入迎新工贸注册资本，其余计入迎新工贸资本公积。增资完成前后，迎新工贸的股权结构如下：

增资前增资后

新兴铸管新疆控股集团 51% 38.75%

彭飞 49% 36.75%

振信戎聚合伙企业 0 25.00%

（五）关联交易情况

监事会认为，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司及股东利益的现象。

（六）内控体系建设情况

监事会审议了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，确认这份报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设情况及2013年实际运行情况。监事会认为：公司已经逐步建立起较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规及公司各项规章制度的要求，并已经在运行实践中较好地保证了公司业务活动的正常开展和风险的有效控制。

（七）履行社会责任情况

监事会审议了公司《2013年度社会责任报告》，确认这份报告真实、客观和比较全面地反映了公司在履行社会责任方面所做的工作及其取得的成绩。监事会认为，公司连续五年向社会公布企业的社会责任报告，表明公司在履行社会责任方面更加自觉、更加规范，更加坚定地走“以良好的经营业绩回报员工、社会和广大投资者，实现员工、企业、社会、环境的和谐发展”的道路。

三、监事会开展调研及自身建设情况

一年来，公司年监事会以贯彻落实公司提出的“24”方针为主题，结合每位监事的工作特点与个人优势，先后到公司本级（武安）、马头工业区、邯郸工业区、新疆工业区和贸易总公司及其各销售分公司开展了10次专项调研，并组织有关人员专程到山东济南玫德铸造公司、上海国资委以及上海金属资源公司等单位进行了3次专题考察学习，全年共向公司主要领导累计提交调研报告（包括纪要、风险提示、思考等）共计15份，力所能及地为促进公司的健康发展尽了监事会全体成员的一份力量。同时，继续注重在实践中不断培育、提升公司监事的监督能力以及履行职责所必需的综合素质。

新兴铸管股份有限公司监事会

二〇一四年四月

股票简称：新兴铸管股票代码：000778 公告编号：2014-08

新兴铸管股份有限公司

2014年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、关联交易概述

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度日常经营关联交易主要涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、土地租赁等5类交易。公司已在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议、或其他相关协议、或通过招标方式后协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。2014年预计全年日常关联交易额为191

835万元，2013年实际关联交易额为105

210.58万元。

上述关联交易已经公司2014年4月2日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，共有6名非关联董事投票表决，另外3名关联董事刘明忠、孟福利、张同波对该事项予以回避表决，投票结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

上述关联交易在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

2、预计2014年日常关联交易类别和金额

注：1、2013年12月31日经审计的公司净资产为15,882,049,735.15元。2、鉴于本公司向关联方采购货物大都以通过招标方式进行，该等关联交易金额的预计存在不确定性。

1、关联方的基本资料及关联关系

1）新兴际华集团有限公司

（1）企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）住所：北京市朝阳区东三环中路7号

（4）法定代表人：刘明忠

（5）注册资本：388,730万元

（6）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货运仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

（7）关联关系

目前，新兴际华集团持有本公司股份1,102,101,918股，占本公司股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

（8）日常关联交易总额

本公司与新兴际华集团发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为6,084.52万元，预计2014年为6,935.21万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产7,707,849.63万元，净资产3,202,976.80万元，2012年度实现主营业务收入14,683,204.78万元，净利润322,787.04万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

2）新兴河北冶金资源有限公司

（1）企业名称：新兴河北冶金资源有限公司(简称“河北冶金资源”)

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：武安市磁山上洛阳村北

（4）法定代表人：张白秋

（5）注册资本：2000万元

（6）经营范围：小型钢材轧制；木材加工（2016年12月31日）；电气设备维修；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年03月11日）；百货、天然有机酵素购销；锌丝、氧化锌、耐火材料、过氯乙烯氯化橡胶磁漆（快干防腐油漆）（安全生产许可证有效期至2014年7月31日）、测温元件、工业用液化石油气、铆焊件制造、销售等。

（7）关联关系

河北冶金资源现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与河北冶金资源发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为56,868.01万元，预计2014年为61,100万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产32,511.11万元，净资产12,108.86万元，2012年度实现主营业务收入254,099.72万元，净利润1,773.74万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

3）山西七四四五机械有限公司

（1）企业名称：山西七四四五机械有限公司（简称“七四四五”）

（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）住所：长治市郊区西白兔乡兵化路3号

（4）法定代表人：李付堂

（5）注册资本：2211万元

（6）经营范围：机械制造、铸造、锻造、暖气片；冶金材料经营；汽车运输（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）。

（7）关联关系

七四四五现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与七四四五发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为3,065.07万元，预计2014年为3,500万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产4,546.93万元，净资产656.81万元，2012年度实现主营业务收入83,255.83万元，净利润75.66万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

4）际华三五一七橡胶制品有限公司

（1）企业名称：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：岳阳市洞庭北路71号

（4）法定代表人：容三友

（5）注册资本：1亿元整

（6）经营范围：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、劳保用品等。

（7）关联关系

三五一七现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五一七发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为5,980.06万元，预计2014年为6,000万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产52,206.39万元，净资产24,763.38万元，2012年度实现主营业务收入109,443.96万元，净利润2,247.38万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

5）新兴能源装备股份有限公司

（1）企业名称：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

（2）企业类型：股份有限公司

（3）住所：邯郸市开发区和谐大街99号

（4）法定代表人：王国强

（5）注册资本：22500万元

（6）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。

（7）关联关系

新能装备现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的控股子公司，新兴重工集团有限公司持股54%，本公司持股36%。

（8）日常关联交易总额

本公司与新能装备发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为1,914.85万元，预计2014年为2,600万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产121,385.65万元，净资产51,275.21万元，2012年度实现主营业务收入80,303.78万元，净利润5,028.57万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

6）山西清徐六六一七机械厂

（1）企业名称：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

（2）经济性质：全民所有制

（3）住所：清徐县东于镇西

（4）法定代表人：李付堂

（5）注册资本：1073万元

（6）经营范围：注塑机配件加工，（高炉、转炉、加热炉）用炉料销售。

（7）关联关系

六六一七现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与六六一七发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为32.62万元，预计2014年为200万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产2,170.29万元，净资产-1,133.67万元，2012年度实现主营业务收入309.60万元，净利润-357.25万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

7）南京际华三五二一特种装备有限公司

（1）企业名称：南京际华三五二一特种装备有限公司（简称“三五二一”）

（2）企业类型：有限公司（法人独资）内资

（3）住所：南京市白下区大光路142号

（4）法定代表人：夏前军

（5）注册资本：25000万元人民币

（6）经营范围：一般经营项目：服装及其它缝纫制品、革皮制品、环保过滤材料、除尘设备、鞋用材料、橡胶制品、五金制品、保温材料生产、销售等。

（7）关联关系

三五二一现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五二一发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为111.82万元，预计2014年为200万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产86,728.38万元，净资产32,784.78万元，2012年度实现主营业务收入42,637.65万元，净利润1,461.76万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

8）新兴河北工程技术有限公司

（1）企业名称：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：邯郸经济开发区世纪大街2号

（4）法定代表人：李九狮

（5）注册资本：贰千万元

（6）经营范围：机械设备加工与制作；配电开关控制设备制造与销售等。

（7）关联关系

新兴河北工程现为新兴际华集团的控股子公司，新兴际华集团持股60%，本公司持股20%。

（8）日常关联交易总额

本公司与新兴河北工程发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为12,095.87万元，预计2014年为15,600万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产36,287.92万元，净资产6,039.61万元，2012年度实现主营业务收入30,617.64万元，净利润1,955.85万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

9）中新联进出口公司

（1）企业名称：中新联进出口公司

（2）企业类型：全民所有制

（3）住所：北京市丰台区南四环西路188号15去6号楼2层

（4）法定代表人：马利杰

（5）注册资本：10020万元

（6）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

（7）关联关系

中新联进出口公司现为新兴际华集团的全资子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与中新联进出口公司发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为9,271.15万元，预计2014年为10,000万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产105,377.06万元，净资产25,315.75万元，2012年度实现主营业务收入3,019,313.24万元，净利润8,196.46万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

10）拜城县峰峰煤焦化有限公司

（1）企业名称：拜城县峰峰煤焦化有限公司（简称“峰峰煤焦化”）

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）住所：新疆阿克苏地区拜城县铁热克镇铁提尔村

（4）法定代表人：卢风顺

（5）注册资本：伍亿陆仟零陆拾壹万玖仟贰佰

（6）经营范围：洗煤，炼焦，原煤、焦炭销售；煤焦化附产品的深加工销售等。

（7）关联关系

峰峰煤焦化为本公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司持股49%的参股子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与峰峰煤焦化发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为103.70万元，预计2014年为40,000万元。

（9）主要财务数据

截至2013年12月31日，公司总资产323,304.93万元，净资产54,819.61万元，2013年度实现营业收入53,800.02万元，净利润232.59万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

11）新兴铸管集团邯郸经销部

（1）企业名称：新兴铸管集团邯郸经销部（简称“集团邯郸经销部”）

（2）企业类型：全民所有制

（3）住所：河北省邯郸市复兴区复兴路19号

（4）法定代表人：高亮

（5）注册资本：45万元

（6）经营范围：主营钢材、生铁、铁精粉、焦炭、机电设备及配件仪器仪表。

（7）关联关系

集团邯郸经销部为新兴发展集团有限公司下属全资子公司赵王宾馆有限公司之经销分公司，本公司控股股东新兴际华集团持有新兴发展集团有限公司100%股份。

（8）日常关联交易总额

本公司与集团邯郸经销部发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为5,397.66万元，预计2014年为10,000万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产1,147.20万元，净资产194.06万元，2012年度实现主营业务收入13,334.53万元，净利润46.14万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

12）际华三五一二皮革服装有限公司

（1）企业名称：际华三五一二皮革服装有限公司（简称“三五一二”）

（2）企业类型：一人有限公司（法人）

（3）住所：兰州市城关区北滨河东路398号

（4）法定代表人：王平安

（5）注册资本：7184.40万元

（6）经营范围：毛皮、皮革及其制品、服装、服饰、帽子、手套的研发、设计、制造、销售及进出口业务等。

（7）关联关系

三五一二现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五一二发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为553.61万元，预计2014年为3,000万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产47,554.70万元，净资产19,948.60万元，2012年度实现主营业务收入69,758.68万元，净利润4,167.13万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

13）际华三五一三鞋业有限公司

（1）企业名称：际华三五一三鞋业有限公司（简称“三五一三”）

（2）企业类型：一人有限责任公司（国有独资）

（3）住所：西安市碑林区含光北路23号

（4）法定代表人：段银海

（5）注册资本：6000万元

（6）经营范围：被服及纺织品、鞋靴特种劳动防护鞋靴研发、生产、销售；被服及纺织品、橡胶及其产品的研发、生产、销售等。

（7）关联关系

三五一三现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五一三发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为60.71万元，预计2014年为100万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产36,289.26万元，净资产18,425.69万元，2012年度实现主营业务收入57,843.07万元，净利润1,572.47万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

14）新疆和合矿业有限责任公司

（1）企业名称：新疆和合矿业有限责任公司（简称“和合矿业”）

（2）企业类型：有限公司

（3）住所：新疆和静

（4）法定代表人：肖胜祥

（5）注册资本：10000万元

（6）经营范围：矿产品加工销售。

（7）关联关系

和合矿业现为本公司下属子公司新疆金特钢铁股份有限公司的参股子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与和合矿业发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为548.91万元，预计2014年为25,000万元。

（9）主要财务数据

截至2013年12月31日，公司总资产128,710.80万元，净资产34,257.65万元，2013年度实现主营业务收入2,158.03万元，净利润270.82万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

15）邯郸赵王宾馆有限公司

（1）企业名称：邯郸赵王宾馆有限公司（简称“赵王宾馆”）

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：河北省邯郸市复兴区复兴路19号

（4）法定代表人：高亮

（5）注册资本：1400万元

（6）经营范围：正餐（含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生产食海产品；宾馆自制糕点销售等。

（7）关联关系

赵王宾馆现为本公司控股股东新兴际华集团的全资子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与赵王宾馆发生的日常关联交易总额：2013年实际发生为31万元，预计2014年为100万元。

（9）主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产7,675.08万元，净资产3,458.05万元，2012年度实现主营业务收入18,053.91万元，净利润150.61万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

2、关联方履约能力分析

以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

1、协议一：《关于提供水电风气服务协议》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司武安分公司（简称“新兴际华集团武安分公司”）

2）交易标的：根据协议约定，本公司向新兴际华集团提供转供电、水、风、气等动力服务；

3）交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按本公司单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；

4）交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；

5）附加条款：新兴际华集团所属在邯郸的控股子公司与本公司的此类交易按本协议执行协议；

6）生效时间：2010年1月1日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

2、协议二：《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》

1）交易对象：新兴际华集团武安分公司

2）交易标的：新兴际华集团武安分公司向本公司提供后勤服务及生活设施服务；

3）交易价格：由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定；

4）交易结算方式：按月支付；

5）生效时间：2010年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

3、协议三：《机械加工协议书》

1）交易对象：山西长治七四四五机械制造厂（简称“七四四五”）

2）交易标的：由七四四五为本公司及其控股子公司加工生产轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用非标备件和部分生产用设备等。

3）交易价格：加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）附加条款：在本公司生铁富余的情况下，本公司向七四四五提供部分商品生铁以作原料，其价格执行本公司统一对外的销售市场价。具体数量、价格及结算另行签订购销合同；

本公司所属控股子公司与七四四五的此类交易按本协议执行；

6）生效时间：2010年1月1日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

4、协议四：《辅助材料和劳务服务购销协议书》

1）交易对象：新兴河北冶金资源有限公司（简称“冶金资源”）

2）交易标的：冶金资源向本公司提供打结料、膨润土、包芯线、快干漆、电偶等备品备件和提供设备维修、汽车运输和印刷等服务。

3）交易价格：各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）附加条款：本公司所属控股子公司与冶金资源的此类交易按本协议执行；

6）生效时间：2010年1月1日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

5、协议五：《胶圈购销协议书》

1）交易对象：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

2）交易标的：由三五一七向本公司提供销售铸管及管件的配套胶圈等用品。

3）交易价格：价格由双方依据胶圈规格及型号按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2010年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

6、协议六：《设备和材料购销协议书》

1）交易对象：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

2）交易标的：由六六一七向本公司提供有关设备和铸管及管件配套材料等。

3）交易价格：各种设备和材料价格由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2008年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

7、协议七：《设备购销和修建协议书》

1）交易对象：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

2）交易标的：由新能装备向本公司提供生产用管模、管件、备品、备件及非标设备和压力容器等，并为本公司提供部分工程设备的制造安装及生产用设备、备件的维修等；

3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：每月按发票结算，分期付款；

5）生效时间：2008年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

8、协议八：《材料购销协议书》

1）交易对象：南京三五二一特种装备厂（简称“三五二一”）

2）交易标的：由三五二一向本公司以及子公司提供生产用有关材料和工作服等用品；

3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2008年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

9、协议九：《技术开发和工程服务协议书》

1）交易对象：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

2）交易标的：由新兴河北工程技术向本公司以及子公司提供新工艺、新装备的开发和设计，以及工程施工、设备设计和采购、安装调试等服务；

3）交易价格：由双方依据按同类业务的市场价格商定，并在另行签订的商务和技术合同中具体确定；

4）交易结算方式：按实际签订的商务合同规定执行；

5）生效时间：2010年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

10、协议十：《土地租赁协议（2007）》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司

2）交易标的：公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的802,265.83平方米、午汲镇店头村南的316,022.8平方米和午汲镇上泉村北的277,439.76平方米的土地使用权；

3）交易价格：前两块地的年租金为247.80万元，第三块地的30年租金为1,175万元；

4）交易结算方式：前两块地的年租金按季度支付，第三块地的租金分两期缴付，第一期于2008年5月1日前支付500万元，第二期于2009年5月1日前支付675万元。

5）生效时间：2007年4月1日；

6）履行期限：期限为三十年(2007年4月1日至2037年3月31日)。

11、协议十一：《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司

2）交易标的：承租新兴际华集团位于河北省武安市店头村南的413,490.40平方米和邯郸市石化街4号的60,359平方米的土地使用权；

3）交易价格：年租金为87.41万元；

4）交易结算方式：按季度支付；

5）生效时间：2007年1月1日；

6）履行期限：期限为三十年(2007年1月1日至2037年3月31日)。

12、协议十二：《材料购销协议书》

1）交易对象：新兴铸管集团邯郸经销部（简称“集团邯郸经销部”）

2）交易标的：由集团邯郸经销部向本公司以及子公司提供生产用有关材料等；

3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2012年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

13、协议十三：《材料购销协议书》

1）交易对象：中新联进出口公司

2）交易标的：由中新联进出口公司向本公司以及子公司供应炉料和原材料；

3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2012年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

14、协议十四：《材料购销协议书》

1）交易对象：际华三五一三鞋业有限公司（简称“三五一三”）

2）交易标的：由三五一三向本公司以及子公司供应鞋类等相关产品；

3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2012年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

四、交易协议的定价政策及定价依据

以上交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。

五、交易目的及对本公司的影响

以上关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

经独立董事事前书面认可，公司第六届董事会第十九次会议2014年4月2日审议通过了《2014年度日常经营关联交易的议案》，表决时关联董事刘明忠、孟福利、张同波回避了表决，独立董事发表了独立意见。

2014年度日常经营关联交易的议案中涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易，以上的关联交易预计数额均未达到规定限额，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

公司独立董事石洪卫、严圣祥和祁怀锦认为：上述日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

1、《关于提供水电风气服务协议》、《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》、《机械加工协议书》、《辅助材料和劳务服务购销协议书》、《胶圈购销协议书》、《设备和材料购销协议书》、《设备购销和修建协议书》、《材料购销协议书》、《技术开发和工程服务协议书》、《土地租赁协议（2007）》、《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》、《协议书》、《原燃料购销协议书》。

2、公司董事会决议；

3、公司独立董事事前认可函及独立意见。

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年四月八日

股票简称：新兴铸管股票代码：000778 公告编号：2014-05

新兴铸管股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月23日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第十九次会议通知，会议于2014年4月2日，在北京财富中心A座27层会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，全体董事出席会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过了《2013年度报告》,同意对外披露该报告和按该报告所作的《2013年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过了《2013年度利润分配议案》。

公司2013年度利润分配预案确定如下：

经立信会计师事务所审计，公司2013年年初未分配利润为人民币4,532,527,685.80元，2013年实现净利润人民币1,031,297,789.92元，扣除提取法定盈余公积47,354,763.80元后，可供股东分配的利润为人民币5,516,470,711.92元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币983,943,026.12元），报告期分配普通股现金股利191,687,157.40元，期末未分配利润5,324,783,554.52元。

公司拟以2013年12月31日总股本2,428,871,574股为基数，向全体股东按每10股派送红股5股、现金红利1元（含税），共分配股利1,457,322,944.40元，余额3,867,460,610.12元滚存2014年分配；资本公积金不转增股本。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议决定。

六、审议通过了《2013年度公司高管人员薪酬兑现方案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、按交易类别逐项审议通过了《2014年度日常经营关联交易的议案》。

该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、土地租赁等5类日常经营关联交易。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2014年度继续执行该等协议或按新签框架协议执行。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘明忠、孟福利、张同波回避表决，其余6名董事进行表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

该议案中所涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易的预计数额均未达到《公司章程》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，不须股东大会批准。

八、审议通过了《2013年度内部控制自评报告》。