金字火腿股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

随着宏观环境的变化，受整体经济的影响，报告期内，公司在礼品市场和下游高端餐饮市场的销售受到一定的影响。根据经营环境的变化，公司对市场布局进行调整，缩编整合办事处，集中优势资源，做强做大主销区市场，做好做新潜力区市场，不断优化产品结构，开拓销售渠道，进一步加强华东地区的销售组织和市场推广，同时公司加大促销力度，大力发展电子商务业务，总体业务得以平稳发展。

报告期内，公司坚持“稳步发展金字火腿、重点发展巴玛发酵火腿”的发展思路，在生产改造、产品创新、品牌建设、市场营销、电子商务等多个方面继续投入大量资源，提升公司产品质量，继续加强金字火腿、巴玛火腿的品牌建设，积极深耕原有销售渠道，积极拓展家庭化消费市场和食品工业原材料市场，进行市场与产业对接，努力扩大市场消费总量，提升经营业绩。在产业链建设的新项目上，金字冷冻食品城于2013年7月正式开业，冷库与市场的运营日趋正常。报告期内，公司的经营举措，进一步巩固了行业地位、市场开发深度和产业链发展基础。

报告期，公司实现营业收入2.03亿元，同比增长9.84%；实现归属于母公司所有者的净利润2,259.18万元，同比下降36.49%。其中公司火腿销售中：金字火腿销售1,532吨，销售金额11,414万元，巴玛火腿销售236吨，销售金额3,486万元。2013年度主要生产、经营与管理情况如下：

1、在肉制品事业方面

在报告期，针对宏观环境和经济形势的变化，公司积极应对，在传统火腿经营上，为了应对礼品和餐饮市场下滑对公司业绩的影响，调整思路，除巩固原有市场渠道外，大力开拓家庭化消费市场、食品加工领域市场、社会连锁餐饮市场、电子商务等销售渠道，培育新的市场增长点；改变产品结构，大力开发和推广火腿制品、大众肉制品等家庭消费产品，提升产品的适用群体；在市场开拓上，加大优势主销区市场资源投入，精耕细作；在潜力区市场，对外部分支机构进行了因地制宜地调整，提高了公司资源的使用效率，并强化完善绩效考核机制，进一步提高了营销团队的积极性与主动性。

在巴玛火腿的营销推广上，公司加大装备与技术投入，使产品质量与品相得到明显提升；进一步加大市场推广与宣传力度，与周末画报、优家画报、贝太厨房、浙商杂志、高铁等达成合作，并积极参加糖酒会、进口食品展等展会，举办或参与各种会议、论坛、高尔夫球比赛等活动，在北京、上海、广州、杭州等地主办品鉴会等，并建设了“世界火腿博览馆”，在馆里可以直观的了解巴玛发酵火腿和世界火腿的风貌、历史文化和产业情况，成为宣传和展示发酵火腿文化的重要平台；加大营销拓展力度，大力开发航空食品、高端餐饮、红酒庄等渠道，重点培育北、上、广、深一线市场。经过努力，巴玛发酵火腿已经成为国内发酵肉制品的领导品牌，市场接受程度和品牌知名度都有了明显提升。

同时，公司加大电商投入，在产品类目梳理、新品开发、互联网推广、运营策划、平台扩展等方面提升电商运营、服务和推广等能力，有力促进了网络渠道的经营业绩提升和团队建设，并通过微信、微博、微网等新媒体，加强火腿美食菜肴推广，积极推广火腿文化与美食，努力培养年青的消费群体，并发挥网络销售在品牌推广、产品创新、市场调研的功能，为公司的长远发展进行探索与创新。目前，金字已经成为肉制品网络销售的主要品牌，销售业绩保持较快增速，用户群体与满意度均有较大提升。

2、冷链事业方面

公司新建的金字冷冻食品城于2013年7月份正式开业，二期冷库建设顺利完工投入使用。报告期内，冷冻食品城通过宣传广告、展会推介以及与政府相关部门举办“冻品节”、“民俗文化购物节”等活动，在市场推广、区域辐射力打造等方面都得到迅速地提升，在新客户引进和市场招商等方面也取得了一定的成绩，在团队建设、市场服务及安全生产等方面也不断提升与完善。目前，冷冻食品城经营日趋进入正常轨道，为公司进入冷链物流行业打下了良好的基础。

3、报告年度公司的收购股权情况

①公司于2013年1月8日收购了浙江创逸投资有限公司67.5%的股权，间接持有神华宝日希勒能源有限公司1.15%的股权，优化了公司的资产结构。

②公司于2013年10月18日收购了金华市汉邦食品有限公司100%的股权，开创了行业整合先河，为公司的多品牌运营进行了探索，对生产管理、新品开发等方面的团队建设和经营带来新力量。

4、其他

2013年是中国新一轮改革的起步之年，我国在上海设立自由贸易区。为了有利于公司拓展业务领域、参与国际贸易以及开展合作，公司在上海自贸区拟成立公司，建立生产基地，建设品牌形象店，将充分利用自由贸易区的优惠政策，为开拓上海市场和公司今后发展创造基础，提供平台。

报告期内，受国际、国内经济环境的影响，以及礼品市场、下游的餐饮行业经营下滑等因素影响，公司经营受到一定的冲击，为此，公司及时调整经营策略，积极应对外部环境影响，通过加强主销区的资源投入，调整外部力量，强化新品开发和市场推广，不断完善产品体系，开发新消费群体与需求，细化渠道建设，发挥网络销售优势，多头并进，以保证公司持续稳定的发展。

报告期内，公司营业收入2.03亿元较上年同期增长9.84%,营业成本较上年同期上升28.03%，销售费用较上年同期增长 3.98 %，管理费用较上年同期增长 28.69 %。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期主要计划是加快市场布局调整，集中优势资源，做强本部，做大外部。公司在报告期资源配置上，也就是人、财、物、宣传推广等方面进行了区别对待，重点配置资源到主销区和潜力区，做大主销区域，做好潜力区，开源节流，公司经营得到了平稳发展。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

本报告期公司收入结构没有变化。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

(1)、销售费用报告期比去年同期增长了3.98%,具体内容如下表：

1.装卸储运费报告期发生额同比增加118.37万元，增幅89.67%，主要是电子商务销售增长较多，货物邮寄费用增加所致。2.差旅交通费报告期发生额同比减少50万元，减少22.29%，主要是公司缩编整合分公司、办事处人员所致。3.车辆使用费报告期发生额增加20.15万元，增幅21.87%，主要是公司物流部配送车辆使用增加所致。4.会务费报告期发生额减少23.27万元，减少39.04%，主要是公司参加展会减少所致。

（2）管理费用报告期比去年同期增长了28.69%，具体内容下表：

1.职工薪酬报告期发生额同比增加173.81万元，增幅28.86%，主要是员工工资增加所致。2.资产折旧与摊销报告期发生额同比增加152.18万元，增幅125.44%，主要系火腿窖藏冷链物流基地固定资产计提折旧所致。3.业务招待费报告期发生额同比增加31.23万元，增幅52.49%，主要是公司业务活动增加及物价上涨所致。5.其他项报告期发生额同比增加61.90万元，增幅259.36%，主要是上海新厂房改造零星工程以及冷冻食品城装修费摊销所致。

（3）财务费用报告期比去年同期增长了1152.25%，具体内容如下表格：

1.利息支出报告期同比增加1615.80万元，增幅幅度447.18%，主要是报告期理财产品的利息支出。2.利息收入报告期同比减少了407.12万元，减少幅度74.16%，主要是报告期银行存款减少所致。

（4）所得税报告期比去年同期增长了68.24%，具体内容如下表格：

所得税费用增加主要是公司利润来源结构变化，应税利润增加所致

公司主要围绕市场需求和公司发展战略，充分利用公司省级研发中心和研发团队的优势，加大研发投入，推进科技创新，以提高公司产品的附加值，使产品在当前市场中更具有竞争力。本年度研发支出 209.80万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.23%，占营业收入的1.03%。

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

1、经营活动生产的现金流量净额报告期比去年同期减少了60.67%，主要是公司报告期加大采购力度。

2、投资活动产生的现金流量净额报告期比去年同期增加了368.46%，主要是报告期公司的收购浙江创逸投资有限公司股权8,775万元和新增委托贷款8,000万元所致。

3、筹资活动生产的现金流量净额报告期比去年同期减少了127.69%，主要是因为去年同期公司发行了火腿理财产品获得2亿元资金。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

三、主营业务构成情况

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

四、资产、负债状况分析

五、核心竞争力分析

1、技术及工艺优势

公司主要从事发酵火腿的研发、生产和销售。公司具有国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”）和（专利号为ZL 2008 1 0121847.X，专利名称为“一种火腿高汤的制作工艺”），公司是行业的龙头企业，在技术和工艺、设备等方面拥有领先优势。公司通过原有金华火腿生产工艺及国家发明技术积淀，结合国内实际研发出生产符合我们国家人们生活的高档发酵肉制品巴玛发酵火腿，占领了发酵肉制品的发展的制高点。

2、质量及品牌优势

公司视产品质量为企业生命，在生产过程中的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证、绿色企业认证、清洁生产审核，并被认定为浙江食品GMP达标企业。公司不断创新品牌建设，发展电子商务，继续提升公司在消费者的品牌影响力和号召力。

3、规模和渠道优势

公司经过近二十年的发展，成为业内生产规模最大的企业，具有领先的现代化厂房和生产设备，在渠道方面，公司形成了覆盖全国的销售网络，在礼品、餐饮、烘焙、商超、食品加工、流通、电子商务等渠道都有极强的竞争优势。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与2012年度财务报告相比，公司2013年财务报告的会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

根据本公司与陈火法于2013年1月8日签订的《股权转让协议》，本公司以8,775.00万元受让陈火法持有的浙江创逸投资有限公司67.50%股权。本公司已于2013年1月22日累计支付股权转让款8,775.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年1月起将其纳入合并财务报表范围。

根据本公司与杨春晴、马晓钟于2013年10月18日签订的《股权转让协议》，本公司以578.00万元受让杨春晴、马晓钟持有的金华市汉邦食品有限公司100.00%股权。本公司已于2013年11月5日办理了相应的财产权交接手续，并于2013年12月30日累计支付股权转让款578.00万元，故自2013年11月起将其纳入合并财务报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

公司2013年度财务报告不存在“被会计师事务所出具非标准意见”的情况。

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014—007

金字火腿股份有限公司第二届

董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年3月28日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年4月8日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告的议案》。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年年度报告》中的“董事会报告”章节。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

独立董事傅坚政、吴雄伟、陆竞红分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职，《独立董事2013年度述职报告》刊登在2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及其摘要的议案》。

《2013年年度报告》刊登在2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2013年年度报告摘要》刊登在 2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见2014年4月10日和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

独立董事意见和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》详见2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的保荐意见详见 2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审（2014）2268号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕2268号）确认，本公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润22,591,808.48元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司实施利润分配预案如下：

1．按母公司净利润10%提取法定盈余公积金2,897,477.27元(母公司净利润28,974,772.74元)；

2．提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润147,299,389.53元，减去本年度已分配利润14,332,500.00元，报告期末公司未分配利润为152,661,220.74元；

3.以2013年末公司总股本143,325,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元(含税)，本次利润分配7,166,250元，利润分配后，剩余未分配利润145,494,970.74元转入下一年度。

本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

董事会认为：该利润分配方案合法、合规，符合公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

独立董事意见详见2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》相关规定以及监管指引要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：

具体详见2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。本议案经股东大会审议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的几年对公司的审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正。从公司审计工作的持续性和完整性角度考虑，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

独立董事意见详见2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。

公司第二届董事会将于2014年4月25日任期届满，需进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名施延军先生、薛长煌先生、吴月肖女士、王蔚婷女士、张约爱先生、施思女士、朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生为公司第三届董事会董事候选人,其中朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生为独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。第三届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

11.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟定第三届独立董事津贴的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，结合公司实际情况，同意本公司独立董事的年度津贴为6万元（含税）。

本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

12.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

董事会就公司本次2013年度报告等相关会议事项，将在适当的时候召开公司2013年年度股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

金字火腿股份有限公司董事会

附：董事候选人简历

董事候选人简历

施延军，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师，第二届中国肉、禽、水制品专家委员会专家，全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员；1994年创办金华市火腿有限公司并于1994年至2001年任金华市火腿有限公司总经理，1997年至2007年任金华市火腿有限公司执行董事，2008年至今任金字火腿股份有限公司董事长。2005年至今担任金华市人大代表、金华火腿行业协会会长，2006年至今担任浙江省肉制品协会副会长、浙江省民营企业家联谊会副会长,2011年至今担任金华市工商联合会副主席。

施延军先生主持的课题包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等，参与了国家“十五”重点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。

获得的成果包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”通过省级科技成果鉴定，并获得国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”）。

施延军先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

薛长煌，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于厦门大学新闻传播系，中级职称，中共党员；1995年至2006年于厦门日报社历任广告部主任助理、广告部主任、广告中心副主任；2006年至2007年任金华市火腿有限公司董事长助理，2008年至2011年任金字火腿股份有限公司董事、副董事长，2011年至今任金字火腿股份有限公司董事、总经理；2009年至今任金华市质量协会副会长；2013年至今任金华市网商协会会长。薛长煌先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

吴月肖，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，经济师，第二届中国肉、禽、水产制品国家评委；1995年至2007年历任金华市火腿有限公司部门经理、总经理助理、副总经理兼办公室主任。2008年至今任金字火腿股份有限公司董事、副总经理。吴月肖女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

王蔚婷，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，初级会计师；1997年至2008年于金华市火腿有限公司任财务部副经理、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部经理。2008年任金字火腿股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009年至今任金字火腿股份有限公司董事、董事会秘书。王蔚婷女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

张约爱，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1995年至今任义乌市美联工贸有限公司董事长，1998年至今任浙江省饰品协会常务副会长，2002年至今任义乌市政协委员，2003年至今任义乌市青年联合会副主席，2003年至今任浙江省海外交流协会理事，2004年至今任浙江青年企业家委员，2005年至今任中国宝石协会流行饰品分会副会长。张约爱先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

施思，女，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科双学士学位。2009年至2010年任金字火腿火腿股份有限公司会计，2010年至2013年任杭州巴玛发酵火腿有限公司财务主管，2013年至今任杭州巴玛发酵火腿有限公司副总经理。施思女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

朱仁华，男，1964年出生，中国国籍，硕士学历，高级记者职称。1988年8月参加工作，历任浙江日报社农村部记者、经济周刊部副主任、农村部副主任、科教部主任、经济部主任，2004年1月至2010年11月任《浙商》杂志社、浙商传媒有限公司总编辑、总经理，2010年12月至2011年8月任浙商传媒有限公司总经理，2011年8月至今任浙商传媒有限公司总经理、董事长，2011年9月至今任浙报传媒集团股份有限公司副总经理，2011年10月至今任光大浙新投资管理（上海）有限公司董事，2012年5月至今任莱茵达置业股份有限公司独立董事，2013年至今任浙江省政协委员。朱仁华先生未持有本公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，朱仁华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐杰震,男，1962年出生，中国国籍，大学本科，中共党员。1982年至1984年在浙江法律学校读书；1984年至1984年底在金华市地区司法处律管科工作；1985年至1996年在金华地区法律顾问处、金华市第一律师事务所任副主任；1996年至2007年在浙江禾平律师事务所任副主任；2007年4月至今任浙江杰正律师事务所主任。现任金华仲裁委员会仲裁员，金华市律师协会党委委员，金华市律师协会常务理事，2013年8月至今任浙江东晶电子股份有限公司独立董事。徐杰震先生未持有本公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，徐杰震先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

夏祖兴，男，1963年出生，中国国籍，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师。现任金华安泰会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。兼任浙江安泰工程咨询有限公司董事长、中国资产评估协会理事、金华市注册会计师协会副会长、浙江省注册会计师协会理事、金华市人大常委会财经工委咨询委员、2008年至今任浙江师范大学行知学院兼职教授，2011年至今任金华职业技术学院兼职教授，2012年4月至今任浙江开尔新材料股份有限公司独立董事，2013年4月至今任浙江金利华电气股份有限公司独立董事。夏祖兴先生未持有本公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，夏祖兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-008

金字火腿股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年3月28日以电子邮件方式发出，于2014年4月8日下午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。监事会主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告的议案》。

详见2014年4月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《2013年度报告及其摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该议案提交股东大会审议。

《2013年年度报告》全文详见2014年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2013年年度报告摘要》详见2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会成员认真审阅，一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。公司对2013年度内部控制的自我评价真实、客观。

《2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2013年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》。

同意将该议案提交股东大会审议。

（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求，同意将该议案提交股东大会审议。

（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

同意将该议案提交股东大会审议。

（八）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》。

公司第二届监事会将于2014年4月25日任期届满，需进行监事会换届选举。根据《公司章程》对股东代表监事候选人提名的规定，监事会对符合条件的股东提名推荐的监事候选人进行了任职资格审查，并征求其本人意见后，认为被推荐人夏璠林先生、陈顺通先生符合股东代表监事任职资格，确定为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

通过对上述二名股东代表监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。

上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成第三届监事会，任期自股东大会批准之日起三年。

金字火腿股份有限公司

附:监事候选人简历

监事候选人简历

夏璠林，男，1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，1994年至2008年于金华市火腿有限公司历任业务科长、市场部经理、销售经理、总经理助理、副总经理。2008年至2013年任金字火腿股份有限公司营销总部副总经理，2011年至今任金字火腿股份有限公司监事，2013年至今任上海巴玛发酵火腿有限公司总经理。夏璠林先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

陈顺通，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，火腿高级技师，1998年至2008年于金华市火腿有限公司任车间主任；2008年至今历任金字火腿股份有限公司生产管理总部总监助理、副总监。陈顺通先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-010

金字火腿股份有限公司2013年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1582号文核准，并深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金62,900.00万元，坐扣承销和保荐费用3,930.50万元后的募集资金为58,969.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.35万元后，公司本次募集资金净额为58,349.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕370号）。

本公司以前年度已使用募集资金53,251.22万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为784.47万元；2013年度实际使用募集资金4,902.84万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34.72万元；累计已使用募集资金58,154.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为819.19万元。

截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币1,014.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金字火腿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份公司于2010年12月13日分别与中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011年2月17日与国信证券股份有限公司及中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用条件。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2．超额募集资金的使用情况如下：

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金17,130.00万元，本次募集资金净额58,349.15万元超过计划募集资金，超过计划使用募集资金的部分为41,219.15万元。

2010年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500.00万元、永久性补充流动资金5,800.00万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。

2010年12月13日，公司第一届董事会第十六会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于北京营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的1,600.00万元用于北京营销中心的建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中1,505.25万元用于出资成立北京金字巴玛发酵火腿有限公司及北京营销中心购置商业用房及装修等。

2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的2,000.00万元用于上海营销中心建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中2,000.00万元用于上海营销中心购置厂房、商业用房及装修等。

2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的7,600.00万元用于杭州营销网络建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中7,600.00万元用于杭州购置商业用房及装修等营销网络建设。

2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议，并经2011年4月19日召开的2010年年度股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于2011年4月30日以超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。

2011年8月27日，公司第二届董事会第六次会议审议，并经2011年9月20日召开的2011年第二次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金中的10,000.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。2012年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》，同意在原有使用超募资金10,000.00万元基础上，再增加使用超募资金4,500.00万元，连同自有资金12,000.00万元，共计26,500.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。2013年1月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》，同意在原有使用超募资金14,500.00万元基础上，再增加使用超募资金2,000.00万元，合计使用超募资金16,500.00万元，自有资金使用金额由12,000.00 万元调减为10,000.00万元。截至2013年12月31日止，公司已全部使用超募资金16,500.00万元用于该项目建设。

2011年9月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于2011年12月12日公司使用超募资金中1,000.00万元对该子公司增资。2012年6月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金置换超募资金用于北京子公司增资的议案》，决定以自有资金2,300.00万元置换于2011年9月9日审议通过的《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》中的超募资金2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于2012年6月15日使用自有资金1,000.00万元置换该项目已使用超募资金。

3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,062.11万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

金字火腿股份有限公司

2013年度募集资金使用情况对照表

编制单位：金字火腿股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-011

金字火腿股份有限公司关于举行

2013年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月15日（星期二）下午13:00-15:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开,投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http：//irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告会的人员有：公司董事长施延军先生、总经理薛长煌先生、董事会秘书王蔚婷女士、财务总监朱美丹女士、独立董事陆竞红先生。

金字火腿股份有限公司董事会

二○一四年四月十日