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南宁化工股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告


来源:证券日报

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根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》等文件的要求,为健全和完善公司利润分配政策,对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订:

证券代码:600301 证券简称:*ST南化 编号:临2014-11

南宁化工股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》等文件的要求,为健全和完善公司利润分配政策,对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订:

修改前条款:

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指以下一些情形:

1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%;

2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数;

3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;

4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外);

(三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

(一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

(三)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项,公司为股东提供网络投票方式。”

修改后条款:

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指以下一些情形:

1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%;

2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数;

3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;

4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外);

(三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。

(四)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

(一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

(三) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配方案的实施和监管

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

2、未严格履行现金分红相应决策程序;

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项,公司为股东提供网络投票方式。”

[责任编辑:robot]

标签:利润分配 股利 股东 

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