南宁化工股份有限公司第六届第二次董事会会议决议公告

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2014-08

南宁化工股份有限公司第六届第二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届第二次董事会会议于2014年4月9日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2013年度总裁工作报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本报告需在公司2013年度股东大会上向股东报告。

四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2013年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收帐款、其他应收款、存货、固定资产等计提减值准备，计提资产减值准备共计25,758,182.41元，其中：坏账准备1,367,016.60元，存货跌价准备12,327,501.70元，固定资产减值准备12,063,664.11元。

五、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提请股东大会审议。

六、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度母公司实现净利润37,163,047.23元，加上年初未分配利润-935,001,174.39元，期末未分配利润为-897,838,127.16元。

因公司2013年期末累计可分配利润为负，董事会拟2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

八、审议通过《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》

公司与南化集团的日常关联交易:2013年度日常关联交易总额为2573万元，预计2014年度日常关联交易总额为1200万元。

关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

本议案表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，审计费用为30万元。

拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构，审计费用为13万元。

十一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

(一)召开会议基本情况

1.会议召集人:公司董事会

2.会议开始时间：2014年5月9日(星期五)上午9时30分

3.股权登记日：2014年5月7日

4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

截止本次股东大会股权登记日2014年5月7日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

(二)会议审议事项

1.审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2013年度独立董事述职报告》；

3.审议《公司2013年度监事会工作报告》；

4.审议《关于计提资产减值准备的议案》；

5.审议《公司2013年度财务决算报告》；

6.审议《公司2013年年度报告及摘要》；

7.审议《公司2013年度利润分配预案》；

8.审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

9.关于修改《公司章程》部分条款的议案。