重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案

（２）新长滩项目

新长滩项目系指新长滩水电站建设项目，新长滩水电站为磨刀溪中下游河段的第五个梯级，属于长滩梯级的组成部分。

磨刀溪位于万州区长滩镇境内，系长江干流上游下段右岸的一级支流，河流全长１７０千米，总落差１，４８１米，水力资源理论蕴藏量约１４万千瓦。控制流域面积３，１６７平方公里。磨刀溪发源于重庆市石柱县武陵山北麓的杉树坪，上源油草河流经重庆市石柱县，西北流过万胜坝，转东北右纳双河溪、洋洞沟，曲折北入湖北省利川市后，又于重庆市万州区境的石板滩与官渡河汇合，在大滩口右岸纳入罗田河（又称驷步河），至赶场右岸汇入龙驹河后始称磨刀溪。再经长滩、向家嘴至云阳县龙角镇右岸纳入泥溪河后，在新津口注入长江。磨刀溪为山区性河流，河谷切割较深，河岸相对高差２００－５００米之间，河谷断面为“Ｖ”型和“Ｕ”型，河床滩多流急，河道平均比降５‰。

磨刀溪中下游水能资源储藏量较为丰富。自上个世纪６０年代以来，为合理开发利用磨刀溪中下游流域的水能资源，长江水利委员会、成都勘测设计研究院等单位了做了大量的规划、勘测、设计工作，最终选定了大滩口、鱼背山、双河、赶场、长滩、向家嘴、门坎滩共七个梯级开发方案，其中四川省水利电力厅以川水发［１９９６］规１７６号文下发《关于万县市五桥区磨刀溪中下游河段（赶场～门坎滩）规划调整报告的审查意见的函》：“原则同意中、下游河段规划调整为长滩、向家嘴、门坎滩三个梯级，并采用混合式开发方式。结合各梯级正常水位的选择和电站在系统中的作用，认真研究各梯级电站的装机。对新规划的长滩电站的布局和开发方式应进行充分的比较论证”。目前大滩口水库一期工程正在建设中，鱼背山、双河、赶场、长滩、向家嘴水电站已经建成发电。上述鱼背山、双河、赶场、长滩、向家嘴水电站均为公司下属电站。

新长滩水电站为磨刀溪中下游河段的第五个梯级，属于长滩梯级的组成部分。长滩河段于上个世纪６０年代中期建成长滩电站，２０１２年长滩电站完成增效扩容改造，改造后装机容量４×０．１６万千瓦，设计水头３４．２米，引用流量２３．０立方米／秒。但因长滩电站的设计引用流量小于河段平均流量，造成弃水量较大，水资源未得到充分利用，而改造长滩电站现有明渠、隧洞等引水系统建筑物难度和工程投资均较大，经济上不合理。且长滩电站设计水头仅为３４．２米，河段水头资源也未得到充分利用，长滩电站采用无压＋压力前池的引水系统布置方案，基本上无提高电站水头空间。因此，为充分利用长滩河段水力资源，受重庆三峡水利电力投资有限公司委托，浙江中水工程技术有限公司组织相关技术人员到长滩河段流域进行踏勘，于２０１３年３月完成了《重庆市万州区新长滩水电站工程可行性研究阶段工程地质勘察报告》，并在可行性研究阶段地质勘察报告的基础上，于２０１３年４月完成了《重庆市万州区新长滩水电站工程可行性研究报告》，于２０１３年５月按重庆市万州区发改委评审意见修改完成了《重庆市万州区新长滩水电站工程项目申请报告》，规划了新长滩水电站开发具体方案。

新长滩水电站坝址位于磨刀溪中游，万州区长滩镇上游，电站厂址位于长滩镇下游，处于向家嘴电站水库回水范围内。流域面积约１，９５７．２平方公里。坝址多年平均流量为３５．６３立方米／秒，多年平均年径流量１１．２４亿立方米；最大坝高２５．７米，引水隧洞长６．８公里。水库正常蓄水位３５４．５米，相应库容３３０万立方米。工程占地（永久性占地和临时性占地）１７．４３亩。新长滩水电站为低坝长渠引水式电站，设计装机２×０．４８万千瓦，机组设计水头４６．８米，设计流量１１．７５立方米／秒。预计年平均发电量４，２２２千瓦时，项目总投资１４，２８２万元。

新长滩项目地理位置图

２、项目可行性分析

（１）项目发展前景

①项目建成投产发电市场前景广阔

后溪河项目和新长滩项目为水电站建设项目，符合国家清洁能源发展战略，市场前景广阔。

作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据国务院发布的《能源发展“十二五”规划》以及国家能源局《可再生能源发展十二五规划》制定的水电发展目标，预计２０２０年以前平均每年需新增水电装机约１，０００万千瓦，到２０１５年全国水电总装机达到２．９亿千瓦，到２０２０年将到达４．２亿千瓦。《大气污染行动计划》规定，应积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电。到２０１７年，非化石能源消费比重提高到１３％。此外，《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第２５ 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发［２００７］５３号文）等有关法律法规规定，在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，应优先调度水力发电、风力发电等再生发电资源。

２０１４年，我国经济增长预期目标为７．５％。宏观经济的持续增长为电力行业的发展形成了有效的支撑。根据中国电力企业联合会发布的《２０１４年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计２０１４年全社会用电量为５．６７－５．７２万亿千瓦时，同比增长６．５％－７．５％。

后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目建成投产发电后，其电力可以并入公司电网。公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重庆主城以外最大的中心城市。２０１１年３月重庆市政府召开第９６次常务会议，审议通过了《关于重庆市万州城市总体规划（２００３－２０２０）—２０１１年修改方案》。？修订后的城市总体规划将万州定位为重庆第二大城市，三峡库区经济中心与开放门户，成渝经济区及西三角东部综合交通枢纽，和谐稳定新库区的示范区。规划近期至２０１５年，中心城区人口规模约１００万人，城市建设用地规模约１００平方公里；中期２０２０年左右，中心城区人口规模约１３０万－１５０万人，城市建设用地规模约１３５平方公里左右。由于公司电网覆盖了万州９０％以上供区面积，作为万州区最主要的电力供应商，随着万州区工业化、城镇化进程加速和经济的较快发展，将对电力形成较大的需求。

②项目建成投产将显著提高公司电网供电能力和调峰能力

目前，公司自有装机容量较小，网内装机容量难以满足市场需求，公司电网所需电力大部分来自外购电力。并且，公司现有电源点基本上已达到最大出力，可增加的电力和电量非常有限。随着万州地区经济的快速发展，万州地区电力需求也将快速增长，将进一步增加公司电网的外购电力。后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目的建成投产将显著提高公司电网供电能力。同时，公司电网平均负荷率较低，从公司电网负荷的特性来看，需要调节性能很好的电站确保供电可靠性。目前，公司现有杨东河、鱼背山、双河、赶场及长滩水电站的规模及调节能力有限，枯水期发电受到制约，需要大量外购电以满足电力系统负荷要求。公司电网内缺乏一定调节性能好的骨干电源点，后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目建成后，可增加装机容量７．９６万千瓦，将显著提高公司电网调峰能力。

③项目建成投产将提高公司自发电力规模，增强市场抗风险能力

后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目建成后，可增加公司装机容量７．９６万千瓦，将进一步提高公司自发电量，提高公司发电经营管理能力，增强市场抗风险能力。

（２）项目投资计划及效益

①后溪河项目

后溪河项目预计总投资８９，２８３万元，拟使用募集资金４７，２００万元，项目建设投资计划如下：

注：后续工期为截至本预案公告日起至项目建成投产所需时间，下同。

经测算，后溪河项目的全部投资财务内部收益率为８．６５％，经济评价可行。

②新长滩项目

新长滩项目预计总投资１４，２８２万元，拟使用募集资金１３，０００万元，项目建设投资计划如下：

经测算，新长滩水电站的全部投资财务内部收益率为９．６２％，经济评价可行。

综上可知，后溪河项目和新长滩项目市场前景广阔，具有良好的经济效益和社会效益。

（二）补充流动资金

１、项目基本情况

公司拟将本次发行股票募集资金中不超过２５，８００万元用于补充公司流动资金。

２、募集资金用于补充公司流动资金的必要性

公司供电区域重庆万州区用电负荷增加较快，２０１２年最大负荷为３３．１万千瓦，２０１３年达到３９万千瓦，预计２０１５年将达４８．２万千瓦，部分变电站、输电线路已出现了较大程度的损耗。公司每年均需投入较大规模资金实施变电站、输电线路以及农村配电网络消缺维护等维修项目。此类资金需求长期维持在１５，０００万元－１６，０００万元。此外，随着公司供电区域用电负荷快速增加，公司每年需增加大量资金用于外购电力。在以前年度，公司主要是通过短期借款来解决前述两类资金需求，若继续通过短期借款的方式将加大公司短期偿债压力，长期以往不利于公司的持续发展。

因此，本次非公开发行拟安排不超过２．５８亿元募集资金用于补充流动资金。这可适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解公司短期偿债压力，有利于公司稳健经营和长远发展。特别在当前流动性偏紧格局可能具有长期性情况下，是非常有必要的。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次发行所募集资金将用于在建和拟建水电站项目的建设和补充流动资金，水电站建设资金的投入符合国家关于鼓励加快发展水能资源开发和利用的产业政策。上述水电站建成后，公司拥有的水电装机容量将增加７．９６万千瓦，公司装机容量及发电能力将得到较大提升，业务规模和核心竞争力将得到进一步增强；随着公司供电网络的日益完善，供区内电力需求的稳定增长将为公司电力业务发展和利润增长提供良好基础。

（二）对财务状况的影响

本次发行所募集资金将用于在建水电站的建设和补充流动资金，可有效降低公司资产负债率。以公司２０１３年１２月３１日合并报表数据为基础，假设募集资金为８６，０００万元，则公司资产负债率将从６６．５１％下降至５３．４６％。同时，随着各水电站项目的建成运营，公司发电能力和售电规模将大幅增加，公司营业收入和盈利能力将得到较大提升，将进一步改善公司的财务状况。

四、募集资金投资项目的批准情况

（一）后溪河项目

后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：

１、两会沱水电站

（１）２００６年１０月１７日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（市）环准［２００６］２８０号）；

（２）２００６年１１月２３日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县两会沱电站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管预审［２００６］６３号）；

（３）２００６年１２月８日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于巫溪县两会沱水电站工程项目核准的通知》（渝发改能［２００６］１３４５号）。

２、金盆水电站

（１）２０１２年４月１日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县金盆水电站建设项目用地预审意见》（渝国土房管规［２０１２］１４号）；

（２）２００８年６月２６日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（市）环准［２００８］１００号）；２０１２年２月６日，取得重庆市环境保护局《重庆市环境保护局关于巫溪县金盆水电站工程建设单位变更的函》（渝环建函［２０１２］０３６号）；

（３）２００９年１１月２４日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于核准巫溪县金盆水电站工程项目的通知》（渝发改能［２００９］１５１７号）；２０１０年７月１日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于巫溪县金盆水电站工程可行性研究修改补充报告的批复》（渝发改能［２０１０］６７２号）；２０１１年３月１８日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于调整巫溪县金盆水电站装机规模的批复》（渝发改能［２０１１］２６５号）；２０１２年１月１８日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于变更巫溪县金盆水电站工程项目业主单位的通知》（渝发改能［２０１２］５２号）。

３、镇泉引水电站

（１）２００９年４月７日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县镇泉引水工程项目用地的预审意见》（渝国土房管预审［２００９］３７号）；

（２）２００９年６月２９日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准［２００９］１０５号）；

（３）２０１０年３月１７日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于核准巫溪县镇泉引水电站工程项目的通知》（渝发改能［２０１０］２３３号）。

（二）新长滩项目

新长滩项目已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：

１、２０１３年４月２２日，取得重庆市万州区国土资源局《万州区国土资源局关于万州区新长滩电站工程建设项目用地的预审意见》（万州国土预审［２０１３］２４号）；

２、２０１３年５月２３日，取得重庆市万州区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准［２０１３］１２８号）；

３、２０１３年６月２５日，取得重庆市万州区发展和改革委员会《重庆市万州区发展和改革委员会关于重庆市万州区新长滩电站工程项目核准的批复》（万州发改交能［２０１３］１９号）。

综上所述，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策，是公司发展战略的需要。本次募集资金投资项目的实施，将为公司战略转型奠定良好的基础，同时，可降低公司资产负债率，优化资产负债结构，壮大公司规模和实力，增强公司竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为发电、供电；不会导致公司业务和资产的整合；不会导致业务结构的重大变化。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行完成后，公司资产负债率和财务风险将有所降低；同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的盈利水平，又会进一步改善公司的财务状况。

本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。本次发行完成后，由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内将摊薄公司的每股收益和净资产收益率。但随着募投项目的建成并投入运营，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳定增长。同时，随着后溪河项目和新长滩项目建成并投入运营，公司自发电量规模将进一步上升，有助于降低公司上网电价平均成本，从而进一步提升公司盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司将利用部分募集资金作为营运资金，缓解公司业务规模不断扩大带来的短期流动资金需求压力。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，自建电站使投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，将不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

２０１３年１２月３１日，公司的资产负债率（合并口径）为６６．５１％，本次发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）政策风险

１、水电产业政策风险

目前，水电开发受到我国政府的政策支持，但随着水电行业的发展和中国电力体制改革的不断推进，政府可能将不断修改现有产业政策或增加新的产业政策，政府在未来做出的产业政策改变可能对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响。

２、移民政策风险

近年来国家对水电开发项目移民工作的监管日趋严格，移民成本的控制难度逐年增加。如果不能妥善的处理库区移民工作，将严重影响公司的声誉及正常的生产经营活动。未来的移民政策改变可能对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响。

３、价格管制风险

由于公司的主营业务属于公用事业，公用事业产品的价格由政府定价。如果政府部门批复的价格不能保证充足的利润，则会对公司收入和利润水平产生不利影响。

（二）市场风险

按供区面积算，公司占有万州区电力市场的９０％。近年来重庆万州区电力需求呈现稳定增长趋势。由于市场集中在一个区域，万州区经济发展情况直接影响电力销售，如万州区经济发展趋缓，电力需求变弱，公司将面临销售下滑的风险。

（三）业务与经营风险

１、来水风险

水力发电受来水情况的影响较大，来水的不同可能导致发电量的不均。因此，公司的发电量对来水依赖较大。虽然公司水电站所在的重庆地区各江河流域来水量充沛，但来水仍具有不确定性和季节性波动，可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的影响。如果由于来水量不均衡导致自发电量不能满足用电需求，公司需大量外购高成本电量，使公司生产经营成本增加，面临利润降低的风险。

２、工程建设风险

由于公司项目数量较多，建设规模较大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能的要求都比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益和公司利润的实现产生不利影响。

３、安全生产风险

电力行业对于安全生产要求较高，需要各项完善的规章制度，如果不严格按照规章操作或者设备存在安全隐患或防范不当，都有可能造成人员伤亡或机器设备损坏。公司自成立以来虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给公司的生产经营造成负面影响。

（四）其他风险

１、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

２、不可抗力风险

洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

本公司在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

第五节 发行人的分红政策

一、公司利润分配政策的制定

公司第七届董事会第二次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》，并于２０１２年１２月１４日经公司２０１２ 年第二次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配政策相关条款如下：

第一百六十九条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配的内容

１、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

２、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

３、利润分配条件

（１）现金分红具体条件和比例

在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的１０％。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

（２）公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。

（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。

公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会１／２以上董事、１／２以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司可为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年利润分配情况

２０１０年至２０１２年，公司共进行了３次现金分红，合计数额１０７，０１３，２８０．００元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为１５１．１７％。具体情况如下表所示：

２０１４年３月１４日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司２０１３年利润分配预案》，以２０１３年末公司总股本２６７，５５３，２００股为基数，每１０股派发现金红利１．２元（含税），共计派发现金红利３２，１０３，９８４．００元（含税）。本次利润分配尚待公司股东大会批准，目前尚未实施。

公司在兼顾持续盈利的同时，为股东带来了较为稳定的现金回报。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年未分配利润主要用于充实公司资本实力，进而推动主营业务发展。２０１１年以来，公司合并口径下营业总收入从２０１１年度的８２，６５１．９９万元，增至２０１３年度的１３６，９１１．３３万元，增幅为６５．６５％；归属于上市公司股东的净利润从２０１１年度的６，５７７．０８万元，增至２０１３年度的１０，４２０．２８万元，增幅为５８．４３％，整体保持了较好的业务发展态势。

三、公司未来的分红规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司董事会在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（二）本规划制定的原则

１、实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；

２、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

３、在符合利润分配的条件下，坚持现金分红；

４、符合法律法规的规定。

（三）公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划

１、公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

２、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配。公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

３、在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的１０％。具体分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

４、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）股东回报规划的决策、执行机制

１、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。

２、公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

３、 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划制定周期及调整机制

１、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、股东的意见每三年制定一次分红回报规划。若公司经营情况未发生较大变化，经公司董事会决议，可以延续执行最近一次制定或修订的三年期分红回报规划，不另行制定三年回报规划。

２、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会１／２以上董事、１／２以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准，公司可以为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年四月十六日