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深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告


来源:证券日报

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深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(以下简称“会议”)通知于2014 年 4 月 4 日以电子邮件的形式发出,会议于2014年4月16日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人,实际和委托参与表决董事7人,其中独立董事解冻先生因公务出差未能出席本次会议,委托独立董事徐滨先生代为出席会议并行使表决权,公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2014-021

深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(以下简称“会议”)通知于2014 年 4 月 4 日以电子邮件的形式发出,会议于2014年4月16日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人,实际和委托参与表决董事7人,其中独立董事解冻先生因公务出差未能出席本次会议,委托独立董事徐滨先生代为出席会议并行使表决权,公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案:

1、审议通过了《2013年度董事会报告》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度董事会报告》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告》,刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事周海梦、解冻和徐滨向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

总经理就2013年公司经营情况及未来工作计划向董事会汇报,董事会审议通过该报告。

3、审议通过了《<2013年度报告>及其摘要》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告摘要》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

4、审议通过了《2013年度财务决算报告》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

5、审议通过了《2013年度利润分配预案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度母公司实现净利润385,677,084.57元。根据《公司章程》规定,按净利润10%提取法定公积金38,567,708.46元;加上以前年度未分配利润,本年度实际可供投资者分配的利润为1,439,810,281.02元。2013年12月31日,资本公积金为5,493,328,592.10元。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下,现提出2013年度利润分配预案如下:以2013年12月31日总股本800,200,000股为基数,每10股派现金红利3元(含税),共计派现金红利240,060,000.00元,剩余利润作为未分配利润留存。本年度拟不以公积金转增股本,不送红股。

以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,现金分红在本次利润分配中所占比例达到 100%,符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等要求。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2013 年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告》,刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事就此议案发表了事前认可意见,并发表了独立意见。相关意见刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员 2013年度薪酬的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对(相关人士回避表决)。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

保荐机构出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

8、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

会计师事务所出具了审计报告。审计报告刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

9、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务和内部控制审计机构的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

董事会同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度财务和内部控制审计机构,鉴于公司2014年完成对SPL Acquisition Corp.的收购,导致审计范围扩大,建议财务审计费用为不高于人民币150万元,视实际审计工作调整,内部控制审计费用为人民币33万元。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

10、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

11、审议通过了《关于开展2014年度远期外汇交易的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展2014年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

12、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司监事会审议并通过本议案,《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

13、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

15、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

公司第二届董事会任期于2014年2月15日届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司董事会提名李锂、李坦、单宇、许明茵(Stephanie.Hui)为公司第三届董事会非独立董事候选人,提名解冻、徐滨、张荣庆为第三届董事会独立董事候选人(董事候选人简历见附件)。

第二届董事会独立董事周海梦先生已经连续担任公司独立董事六年,按照有关规定不再作为第三届董事会独立董事候选人。公司对周海梦先生在担任第一届和第二届董事会独立董事期间为公司发展做出的贡献,深表感谢。

第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,将与非独立董事候选人一并提交公司 2013年度股东大会审议,股东大会以累积投票方式选举产生。

第三届董事会任期自2013年度股东大会审议通过之日起三年。为保证董事会的正常运作,在新一届董事会产生前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,认真履行董事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见:同意公司第三届董事会董事候选人的提名。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

表决结果:4票同意,3票回避表决,0票反对,0票弃权。其中独立董事周海梦、解冻、徐滨回避表决。

公司董事会提议第三届独立董事工作津贴为每年人民币10万元(含税),按实际任职月数按月支付。独立董事参加培训以及履行独立董事职责所发生的费用由公司据实报销。

独立董事对此议案发表了独立意见:同意公司董事会制定的第三届独立董事津贴方案。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

其中第1、3、4、5、9、14、15、16项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

一、李锂先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年7月进入成都肉联厂工作,1992年10月进入重庆通达生物制品有限公司,先后担任总工程师、董事长兼总经理,1998年4月创立本公司,现任本公司董事长、深圳市多普乐实业发展有限公司董事长、深圳市乐仁科技有限公司执行董事、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司执行董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事和深圳市天道医药有限公司董事长。

李锂先生通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司间接持有公司320,356,719股股票,持股比例为40.03%。李锂先生与李坦女士为夫妻关系,李坦女士与单宇先生为兄妹关系,与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、李坦女士,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年8月在安徽省石油化学工业厅教育处工作,1992年7月进入重庆通达生物制品有限公司,先后担任副总工程师、副总经理,1998年4月共同创立本公司,现任本公司董事、副总经理,乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公司董事和深圳市天道医药有限公司董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事长。

李坦女士通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司255,719,541股股票,持股比例为31.96%。李坦女士与李锂先生为夫妻关系,李坦女士与单宇先生为兄妹关系,与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

三、单宇先生,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,1982年7月毕业于北京大学技术物理系。1982年8月至1991年2月工作于中国原子能科学研究院,1993年3月至1998年3月任深圳市源政药业有限公司总经理,1998年4月共同创立本公司。现任本公司董事、总经理,乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公司董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事、山东瑞盛生物技术有限公司董事长和成都深瑞畜产品有限公司董事长、成都市海通药业有限公司董事。

单宇先生通过乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司28,725,840股股票,持股比例为3.59%。单宇先生与李坦女士为兄妹关系,李坦女士与李锂先生为夫妻关系,与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

四、许明茵(Stephanie Hui)女士,1973年出生,中国香港永久居留权,1995年毕业于哈佛大学文学系获学士学位,2000年获哈佛商学院工商管理硕士学位。1995年加入高盛(亚洲)有限责任公司,先后在纽约直接投资部、香港直接投资部工作,2003年任执行董事,2006年起至今任高盛(亚洲)有限责任公司直接投资部董事总经理。现任本公司董事,深圳市多普乐实业发展有限公司副董事长,高盛(亚洲)有限责任公司直接投资部董事总经理,China Nepstar Chain Drugstore Limited(中国海王星辰连锁药店有限公司)董事,CP VI Lighting Holdings Limited董事,Shanghai Hongyuan Lighting & Electronic Equipment Co., Ltd(上海宏源照明电器公司)董事,Broad Street(Hong Kong)Investor Limited董事,Hony Capital Fund III,L.P.和Hony Capital Fund 2008, L.P.投资委员会委员,China Venture Capital and Private Equity Association (中华股权投资协会)联席会员,The Women's Foundation理事。

许明茵(Stephanie Hui)女士为公司第二届董事会董事,未直接或间接持有公司股票,除在本公司股东GS Direct Pharma Limited的关联方高盛(亚洲)有限责任公司直接投资部担任董事总经理外,与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

五、解冻先生,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士。1992年加入万科企业股份有限公司,历任人事管理部副经理、经理,人力资源总监,集团副总经理、执行副总裁,现任万科企业股份有限公司监事会主席。

解冻先生为公司第二届董事会独立董事,未持有公司股票,与本公司、控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。解冻先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

六、徐滨先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,财务专业大学本科毕业,中国注册会计师。1991年加入深圳中华会计师事务所,1997年至今一直担任深圳中胜会计师事务所首席合伙人。2007年6月至2014年2月担任深圳中电照明股份有限公司(未上市)独立董事,2013年9月至今担任深圳市崇达电路技术股份有限公司(未上市)独立董事。

徐滨先生为公司第二届董事会独立董事,未持有公司股票,与本公司、控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。徐滨先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

七、张荣庆先生,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1982年苏州医学院医学专业本科毕业,1993年南京农业大学动物生理生化专业博士毕业,1995年中国科学院动物研究所生殖生物学国家重点实验室,博士后出站。1995年至1998年在清华大学生物系担任副教授;1998年至今担任清华大学生物系教授、博士生导师;1999年至2009年9月担任北海国发海洋生物产业股份有限公司董事;2002年至2009年担任清华大学生物系副主任;2009年至今担任清华大学生命科学学院副院长;2009年5月至2013年12月担任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事。

张荣庆先生未持有公司股票,与本公司、控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张荣庆先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

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