中利科技集团股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司目前形成了特种线缆生产销售，光伏电池、组件、光伏电站电站开发建设转让两大业务板块。2013年公司除继续围绕做强特种电缆、光伏电站业务，还投资了光纤预制棒项目，同时进军特种通信及信息设备领域，为公司持续发展增添后劲。

报告期内，公司一方面改善和提升内部管理，进一步注重流程建设和加强企业文化建设；另一方面，持续加大科研投入，将新产品不断推向市场，同时保持国际国内的主要客户业务的稳定发展。截至报告期末，公司IPO募投项目已全部实施完毕，线缆制造产能得到进一步的提升。同时积极推动定向增发进程，使公司的光伏电站业务方面具备了更强的资金实力，优化了公司债务结构，增强可持续发展能力。

在全体员工的共同努力下，2013年公司克服诸多不利因素，公司各项业务保持稳定发展。全年实现营业收入80.75亿元， 较上年同期增长27.65%；实现利润总额3.25亿元，较上年同期下降14.89%；归属母公司所有者的净利润1.73亿元， 较上年同期下降26.53%。光伏业务净利润较上年同期增长26.93%。全年实现组件销售599MW，实现新疆、青海等地光伏电站315MW成功转让，在光伏行业整体尚处艰难的大环境下取得了良好的经营业绩。

利润出现增长幅度下滑主要原因是：

（1）因公司整体业务销售增长较快，且公司电站业务规模扩大后对资金需求量加大，且电站作为产品销售后的确认还存在一定条件的制约，导致一部分盈利延续至2014年确认；

（2）线缆业务因为前期募投项目均已完成建设，2013年产能得到全面释放，但市场的拓展的速度有待进一步提升；

（3）新市场、新产品前期入围、认证、开发等费用较大，且DELL，矿用电缆等产品虽已形成有效销售，但尚未达到盈利的规模，从而影响了线缆业务的利润；

（4）船用电缆因受造船业持续低迷影响，盈利水平下降较快；受电缆销售与客户定价模式的影响，2013年全年较长时间内实际采购铜价高于订单基准铜价，从而影响了盈利水平。

2014年公司主要经营策略是充分发挥产能优势，全力提升盈利水平。线缆业务方面，充分抓住4G建设加大投入的有利时机，以全国三大生产基地为依托全面抢抓市场份额，以提升盈利水平；光伏制造业务方面，通过采用新材料、新工艺，进一步提升光电转换率，降低生产成本，同时积极抢抓盈利质量较好、资金回收可控的订单，加大组件销售规模；光伏电站业务方面，加大投入争取全年在国内内实现600MW以上电站并网，从而获取较好的经济效益；光纤预制棒项目加快投入，将在4季度建成投产，尽快产生经济效益；特种通信及信息设备业务方面，加快生产基地建设，全面提升产能，同时加大订单承接力度，提升经济效益。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、本报告期新纳入合并范围的主体有32家，分别为：东莞市中利电子科技有限公司、常熟利星光电科技有限公司、青海中利光纤技术有限公司、常熟市协友企业服务有限公司、常州中旭光伏有限公司、中利腾晖香港有限公司、常州中晖光伏科技有限公司、常州鼎晖新能源有限公司、常州光昱新能源有限公司、常州新天新能源有限公司、常州新晖新能源有限公司、吐鲁番市中晖光伏发电有限公司、吐鲁番市中利腾晖光伏发电有限公司、包头市中利腾晖光伏发电有限公司、哈密光昱光伏发电有限公司、哈密常晖光伏发电有限公司、吐鲁番鼎耀光伏发电有限公司、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司、中利腾晖共和新能源有限公司、玉门中利腾晖新能源电力有限公司、嘉峪关中利腾晖新能源有限公司、腾晖电力日本有限公司、香港 Global Sunlight Power Investment Company、瑞士 Talesun Solar Technologies sagl、荷兰 TALESUN AAKASH ENERGY B.V、荷兰 TALESUN BAIS ENERGY B.V、日本 中利太阳能控股日本有限公司、日本 合同会社福山第三（熊本项目）、意大利 Talesun Sicily Srl、海南州亚晖新能源电力有限公司、哈密辉腾光伏电力有限公司、金昌新阳光光伏电力有限公司。

2、本报告期不再纳入合并范围的主体有11家，分别为：中利科技（新加坡）投资发展有限公司、中利科技（美国）投资发展有限公司、沭阳新晖太阳能发电有限公司、常州鼎晖新能源有限公司、常州光昱新能源有限公司、吐鲁番市中利腾晖光伏发电有限公司、中利腾晖共和新能源有限公司、海南州亚晖新能源电力有限公司、哈密辉腾光伏电力有限公司、意大利 CALABRIA SOLAR SRL、德国BaySolar Energie Park A1 GmbH&Co.KG 。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

（5）对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-020

中利科技集团股份有限公司关于

第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年04月07日以传真的方式通知公司第三届董事会成员于2014年04月17日在公司四楼会议室召开第三届董事会第二次会议。会议于2014年04月17日在公司四楼会议室如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司全体高级管理人员、监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

议案详细内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年年度报告》。

现任独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013 年度股东大会上进行述职。报告全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

详细内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2013年度财务决算报告》。公司2013年财务决算报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计报告。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》；

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00849号审计报告确认，公司2013年度公司净利润为209,394,583.34 元，扣除提取盈余公积20,939,458.33元及分配2012年度利润48,060,000.00元，加年初未分配利润474,642,192.35 元，公司2013年年末可供分配利润为615,037,317.36 元。

公司拟定了2013年度利润分配预案，具体如下：

以公司总股本56,829.2308万股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利1元（含税），不转增、不送股。剩余未分配利润结转以后年度。

本年度利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《募集资金年度使用情况专项报告》；

详细内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金年度使用情况专项报告》。

公司年审会计事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中利科技集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司2013年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

详细内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年度内部控制评价报告》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》；

议案内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年年度报告摘要》。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于确认2013年度关联交易执行情况及2014年度预计日常关联交易的报告》；

详细内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于确认2013年度关联交易执行情况的公告》及《公司2014年度预计日常关联交易公告》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

以上议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、

周建新、詹祖根回避表决。

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2013 年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

2013年公司董事、高级管理人员薪酬及有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩完成情况的议案》；?@ 公告具体内容详见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的内容。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于修改的议案》；

公司对《公司章程》的相关内容进行了修改，章程修正对照表详见附件。

修改后的《公司章程》详见2014年04月18日巨潮资讯网。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过。

十三、审议通过了《关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的议案》；

公告具体内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的公告》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了核查意见。

以上议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、

周建新、詹祖根回避表决。

十四、审议通过了《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》；

公告具体内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的公告》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

以上议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于杨祖民辞去公司总经理职务的议案》；

根据公司整体业务发展需要，杨祖民先生将担任集团发展管控委员会重要职务，因此杨祖民先生请求辞去公司总经理职务，辞职自董事会批准之日起生效。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《关于聘任陈波瀚担任公司总经理的议案》；

经公司董事长王柏兴先生提名，聘任陈波瀚先生担任公司新任总经理。（简历见附件）。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过了《关于开展2014年度期货套期保值业务的议案》；

具体内容详见2014年04月18日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于开展2014年度外汇套期保值业务的议案》；

具体内容详见2014年04月18日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》；

详细内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2013年度股东大会的公告》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年04月17日

章程修正对照表

陈波瀚：男，1964年12月出生，中国国籍，无境外居留权。硕士学历，曾就读香港大学-复旦大学金融专业EMBA、清华大学工商管理EMBA培训班、清华大学国学总裁班，自2000年6月进入公司，陈波瀚先生先后担任中利电缆有限公司副总经理，长飞中利光纤光缆有限公司副总经理、总经理，中利科技集团股份有限公司副总经理，深圳中利科技有限公司总经理； 现任中利科技集团股份有限公司总经理。

陈波瀚先生具有丰富的营销管理经验，同时具有在公司诸多岗位的经营管理经验。 陈波瀚先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；陈波瀚先生通过常熟市中聚投资管理有限公司持有公司0.0317%股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-021

关于第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司2014年04月07日以传真的方式通知公司第三届监事会成员于2014年04月17日在公司四楼会议室召开第二次会议，会议于2014年04月17日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

详细内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年度监事会工作报告》。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

详细内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年度财务决算报告》。

公司2013年财务决算报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计报告。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》；

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00849号审计报告确认，公司2013年度公司净利润为209,394,583.34 元，扣除提取盈余公积20,939,458.33元及分配2012年度利润48,060,000.00元，加年初未分配利润474,642,192.35 元，公司2013年年末可供分配利润为615,037,317.36元。

以公司总股本56,829.2308万股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利1元（含税），不转增、不送股。剩余未分配利润结转以后年度。

监事会成员一致认为：本年度利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《募集资金年度使用情况专项报告》；

详细内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金年度使用情况专项报告》。

监事会成员一致认为该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

详细内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应本公司经营管理的要求和本公司发展的需要，在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整。本公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常运行，对经营风险可以起到有效的控制作用。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2013年度报告及年度报告摘要》；

议案内容请见04月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2013年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核中利科技集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于确认2013年度关联交易执行情况及2014年度预计日常关联交易的报告》；

详细内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于确认2013年度关联交易执行情况的公告》及《公司204年度预计日常关联交易公告》。

监事会认为：公司对关联交易已进行了充分披露。公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2013 年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

2013年公司董事、高级管理人员薪酬根据年度经营管理绩效目标实际完成情况进行考核确定，薪酬数额合理，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于修改的议案》；

《中利科技集团股份有限公司章程修正案及章程》2014年04月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的议案》；

公告具体内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的公告》。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》；

公告具体内容请见04月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的公告》。

监事会认为：此项对外担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，并有利公司融资的顺利开展，有助于公司光伏电站业务的进行，符合公司内部控制制度的要求，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

中利科技集团股份有限公司监事会

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-023

中利科技集团股份有限公司关于确认2013年度关联交易执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2013年度关联交易概述

（一）日常关联交易

1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）从关联方采购商品情况如下：

（单位：人民币元，下同）

公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品。公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系特种电线、电缆产品。

2、公司向关联方销售商品

公司向长飞中利销售的主要商品是光缆原材料（色母料和外购光纤）；公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆材料和铜丝；公司向江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）销售的商品主要是注塑用电缆料。公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖“）向中利腾晖参股公司常熟中巨新能源投资有限公司的子公司沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）销售10MW光伏电站；公司向铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）销售电力电缆。

3、公司向关联方收取租金

公司将闲置厂房7,793.37平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给江苏中翼使用，收取房租545,536.00元；2013年8月份公司另将闲置厂房11,482.37平方米，按前述价格租赁给江苏中翼使用，收取房租334,902.46元。公司向长飞中利、苏州科宝收取的房租均系按市场价格向其出租职工宿舍收取租金。中利腾晖将闲置厂房1,940平方米，按年租金155元/平方米的价格租赁给江苏中利电子信息科技有限公司使用；中利腾晖将闲置厂房10,554平方米，租赁给江苏中翼使用，收取房租420,000万元。中利腾晖将闲置宿舍租赁给长飞中利使用，收取房租7,200元。

4、公司全资子公司常熟市协友企业服务有限公司(以下简称“协友公司”)向关联方收取服务费

公司向各关联方收取的服务费主要是餐费。

（二）其他关联交易

1. 公司2013年2月7日第二届董事会2013年第一次临时会议以及2013年2月25日2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖2013年度融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）申请不超过 35 亿元人民币的融资担保，中鼎房产及王柏兴均提供同比例信用担保。

2. 公司2013年5月17日第二届董事会2013年第三次临时会议以及2013年6月3日2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年度采购项目付款提供担保暨关联交易的议案》，公司及中鼎房产、王柏兴共同为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司及其各级子公司2013年度采购项目付款提供不超过人民币3亿元的担保。

3. 公司2013年6月28日第二届董事会2013年第四次临时会议以及2013年7月15日2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》，《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》；《关于同意公司签订的议案》。旨在为保障公司全体股东权益，公司董事会综合考虑当前A股资本市场情况以及公司各地光伏电站项目开发情况，对审议通过的原非公开发行股票方案中发行募集资金金额、定价基准日及发行价格、募集资金用途、本次发行决议有效期等作出调整。调整后公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过122，000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于对中利腾晖的增资。

4. 公司2013年8月27日第三届董事会第十三次会议以及2013年9月13日2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为保证光伏电站建设开发工作的顺利开展，公司将对控股子公司中利腾晖提供不超过人民币20亿元的财务资助，中鼎房产及王柏兴均按照出资比例同比例提供资助。

1、关联公司介绍

2、关联关系：

（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有长飞中利49%的股权，长飞光纤光缆有限公司持有其51％的股权。

（2）苏州科宝为公司联营企业，公司持有苏州科宝30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。

（3）江苏中翼是公司实际控制人控制的其他企业。

（4）中利腾晖是公司控股子公司，是同一控制人控制的公司。公司持有其66.29%的股权，王柏兴持有其30.96%的股权，中鼎房产持有其2.75%的股权。

（5）中利电子是公司联营企业，公司持有中利电子33.50%的股权，宁波禹华通讯科技有限公司持有其12.63%的股权，浙江荣添金属制品有限公司持有其12.63%的股权，吴宝森持有其12.63%的股权，上海君逸通讯科技有限公司持有其10.10%的股权，郭俊杰持有其9.26%的股权，韩燕煦持有其5.05%的股权，陆晖娜持有其4.20%的股权。

（6）江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有江苏中鼎89.46%的股权，王伟峰持有江苏中鼎10.54%的股权。

（7）铁岭中盈是公司实际控制人控制的其他企业。江苏中鼎持有铁岭中盈100%的股权。

（8）沭阳新晖是公司联营企业的全资子公司。中利科技持有沭阳新晖10.61%的股权。

1、公司从关联方采购商品

公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。公司向苏州科宝采购的商品系部分小规格特种电线及电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。

2、公司向关联方销售商品

公司向长飞中利销售的主要是色母料和外购光纤；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品。

公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料，系其产品的原材料。

公司控股子公司中利腾晖向沭阳新能源销售光伏电站。

公司向铁岭中盈销售电力电缆，系其自身开发建设所需。

3、公司向关联方出租房产

公司利用闲置厂房与宿舍，对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。

4、公司向关联方收取服务费

公司向关联方收取的服务费主要是员工餐费。

（一）交易的必要性

1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。

2、公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。

3、公司对长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、铁岭中盈、沭阳新能源的销售：公司向长飞中利销售的主要是色母料和外购光纤；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品；公司对江苏中翼主要销售是注塑用电缆料，是其产品用原材料；公司向铁岭中盈销售电力电缆，系其自身开发建设所需。前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。公司对沭阳新能源主要销售是光伏电站，为能更好的参与对光伏电站业务的运营。

4、公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。

5、公司向各关联方收取员工餐饮服务费，是为了在保障后勤工作的同时，控制相关费用。

6、公司对中利腾晖提供担保：为满足中利腾晖正常生产经营所需资金，有利于中利腾晖扩大业务销售，提高产品市场占有率，提升盈利能力，促进中利腾晖的业务发展。

7、公司对中利腾晖提供财务资助：可以满足中利腾晖的经营资金需求，降低资金成本，有利于提升盈利能力。

8、公司非公开发行股票：筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，实现公司依托组件生产，大力发展光伏电站业务的战略目标。

（二）对公司的影响

公司与关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁、融资，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

公司与关联方的其他关联交易均按相关要求进行及时披露，充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，并出具独立意见如下：

公司2013年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，且严格按照董事会及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

1、公司第三届董事会第二次会议决议：

2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见：

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-025

中利科技集团股份有限公司关于募集

资金2013年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号《关于核准中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,350万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币46.00元，募集资金总额为人民币154,100.00万元，扣除发行费用人民币5,850.00万元，实际募集资金净额为人民币148,250.00万元。上述募集资金实际到位时间为2009年11月19日，存入公司募集资金专用账户中。

以上发行新股募集的资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2009）68号验资报告。

1、募集资金管理制度

2007年12月28 日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过。2009年12月7日，公司会同国信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、交通银行常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2、募集资金账户余额

公司实际募集资金净额为人民币148,250.00万元，截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入1,391.84万元，已使用募集资金145,888.85万元（其中：A、投入“阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目” 15,309.72万元，B、投入“光电新材料工程技术研究中心建设项目” 1,791.62万元，C、投入“电缆用材料技术改造项目” 5,879.50万元，D、投入“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目” 25,845.92万元，E、投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目” 22,199.71万元，F、收购常州船用电缆有限责任公司全部股权使用募集资金15,000.00万元，对该公司增资用于补充流动资金使用募集资金6,000.00万元，投入“常州船用电缆生产基地建设项目” 27,409.91万元，G、以募集资金归还银行借款26,450.00万元，H、支付银行手续费2.47万元），募集资金专户余额3,752.99万元。分账户情况说明如下：

（1）以母公司-中利科技集团股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

A、计划募集资金账户

公司实际募集资金净额中计划募集资金57,490.60万元，存入公司在交通银行常熟支行开设的募集资金专用账户内。根据2009年12月9日公司第一届董事会2009年第一次临时会议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金以及向两家控股子公司增资的议案》，2009年12月，公司以募集资金增加对控股子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司的投资12,600.00万元，以实施“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目” （其中：用于置换前期已投入的自筹资金10,250.87万元，用于该项目的流动资金2,349.13万元），以募集资金增加对控股子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司的投资2,185.00万元，以实施“电缆用材料技术改造项目”（其中：用于置换前期已投入的自筹资金2,176.53万元，用于该项目的流动资金8.47万元）。

2010年2月，公司以募集资金增加对控股子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司的投资13,814.70万元，以实施“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”；以募集资金增加对控股子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司的投资3,758.50万元，以实施“电缆用材料技术改造项目”。

根据2010年3月25日公司第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，2010年4月，公司以募集资金增加对全资子公司——广东中德电缆有限公司投资9,727.60万元，以实施“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”。

截止2013年12月31日，公司投入“阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目” 15,309.72万元，计划募集资金账户存款累计利息收入149.75万元，手续费支出0.27万元，计划募集资金账户余额244.56万元，存放于下列募集资金专户：

B、超额募集资金账户

公司实际募集资金净额中超额募集资金90,759.40万元，存入公司在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金账户内。

根据公司第一届董事会2009年第二次临时会议通过的《关于部分超额募集资金使用计划的议案》，公司以超募资金偿还银行贷款26,450.00万元；以超募资金15,000.00万元收购常州船用电缆有限责任公司的全部股权，并以超募资金6,000.00万元增加对常州船用电缆有限责任公司的投资用于补充该公司的流动资金。

根据2010年5月公司第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过的《关于第二批超额募集资金使用计划的议案》，2010年6月，公司以超募资金13,272.40万元增加对全资子公司——广东中德电缆有限公司的投资，用于“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”二期建设的投入；2010年5月及2010年7月，公司共以超募资金27,000.00万元增加对全资子公司——常州船用电缆有限责任公司的投资，以实施“常州船用电缆生产基地建设项目”。

截止2013年12月31日，公司投入“光电新材料工程技术研究中心建设项目” 1,791.62万元，超额募集资金账户存款利息收入482.66万元，支付银行手续费0.15万元，超额募集资金专户余额1,727.89万元，存放于公司下列募集资金专户：

（2）以子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目中“电缆用材料技术改造项目”通过子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司（以下简称“中联光电”）实施，中联光电在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理，中联光电与国信证券有限责任公司、江苏常熟农村商业银行唐市支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年2月，中联光电共计收到公司以募集资金投入的出资款5,943.50万元；截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入33.32万元，实际已投入“电缆用材料技术改造项目”5,879.50万元，支付银行手续费0.17万元，募集资金专户余额97.15元。募集资金结余存放于中联光电下列募集资金专户：

（3）以子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目中“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”通过子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）实施，辽宁中利在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理，辽宁中利与国信证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司沈阳北市支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年2月，辽宁中利共计收到公司以募集资金投入的出资款26,414.70万元；截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入61.29万元，实际已投入“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”25,845.92元，支付银行手续费0.66万元，募集资金专户余额629.41元。募集资金结余存放于辽宁中利下列募集资金专户：

（4）以子公司——广东中德电缆有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目中“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”通过子公司——广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）实施，广东中德在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理，广东中德与国信证券有限责任公司、招商银行股份有限公司深圳新安支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年6月，广东中德共计收到公司以募集资金投入的出资款23,000.00万元；截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入189.38万元，实际已投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”22,199.71万元，支付银行手续费0.60万元，募集资金专户余额989.07万元。募集资金结余存放于广东中德下列募集资金专户：

(下转B127版)