罢免东方宾馆全体董事未了局 小股东拟择机再提议案

有律师接受采访时认为，可以考虑以诉讼的方式要求判决大股东履行承诺

东方宾馆小股东提出议案，要求在股东大会中罢免上市公司全体董事的议案虽然在股东大会中未获通过，但由此引发的争议却并未随之停歇。

昨日，提出罢免东方宾馆全体董事议案的股东王振华和梁树森方面代表杨先生对《证券日报》记者表示，两位股东不排除未来再次提出议案，要求罢免上市公司全体董事的可能。

之所以会引发上述事项，原因在于大股东承诺事项的长期未履行，记者联系东方宾馆董秘郑定全，咨询关于大股东承诺事项的最新进展，以及公司是否考虑以诉讼的方式向大股东要求赔偿。东方宾馆董秘郑定全回复记者“还是以公司公告内容为准”，便再无其它解释。

有律师在接受记者采访时认为，基于东方宾馆目前的状况，可以考虑以诉讼的方式要求判决大股东履行承诺，且这种方法有两种渠道可供解决：上市公司出面向大股东提出诉讼；小股东起诉大股东。

小股东罢免提案或卷土重来

东方宾馆是A股市场的老兵，经营的唯一一家酒店为五星级酒店东方宾馆，而公司控股股东的控制人广州岭南国际企业集团有限公司（下称岭南集团）的主营业务之一为各种类型酒店的经营管理，其中含高档星级酒店（包括四星级与五星级酒店），经营的主要区域位于广州市。

虽然在公开资料中，上市公司与控股股东认为，两家公司“从客源结构、客房价格、客房数量、配套设施等方面看，中低档酒店与高档星级酒店存在较大差异，彼此难以形成直接竞争关系。”

但是，岭南集团与东方宾馆之间剪不断理还乱的同业竞争问题和大股东的承诺事项一拖再拖，还是引发了小股东的强烈不满。

岭南集团承诺采取措施避免同业竞争，并在2011年7月12日向深交所申请临时停牌，随后发布了《董事会关于重大资产重组停牌暨重大事项进展的公告》，明确本次重大事项为出于解决公司与控股股东岭南集团之间同业竞争的需要，公司拟以发行股份购买资产的方式收购岭南集团下属优质酒店资产的重大资产重组事项。

不过，此次重组最终未获成功，理由是“本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的评估结果尚未取得国资监管部门的核准或备案及开展向上级主管机关的报备工作”。

对此，有小股东在股东大会现场逼问上市公司董事会成员：“未能备案的原因是什么，公司并没有详细的解释。不管什么原因，得给我们一个理由吧？是价格不合适还是其它原因？这信息披露的不充分！”

而此次重组失利之后，截止到目前，东方宾馆没有新的方案发布。由于不满公司一拖再拖的同业竞争问题，东方宾馆两大流通股东提出了议案，要求罢免上市公司全体董事。

在股东大会中，这项议案未获通过，不过，提出罢免东方宾馆全体董事议案的股东王振华和梁树森方面代表杨先生对《证券日报》记者表示，未来有可能会再次提出议案，要求罢免上市公司全体董事。

赔偿问题“含糊”回应

小股东认为，董事会成员有失职之嫌，大股东承诺事项的长期未履行，上市公司董事会成员是否尽到了督促的义务不得而知，而解决承诺事项，并非只有重组一条路径：“通过上市公司托管大股东旗下同类资产的方式，是不是也可以解决同业竞争的问题呢？承诺事项能不能通过这样的方式履行？”

由于承诺事项的长期“悬空”，由此引发了小股东的另一项议题也使得东方宾馆目前进退两难：是否出面向大股东要求赔偿。

在股东大会现场，有小股东公开表示，当初“看到公告有承诺事项，但时至今日都未能履行，对于上市公司和小股东因此造成的损失，上市公司理应出面向大股东要求赔偿，比如以诉讼的方式要求大股东赔偿损失。”不过，对于小股东要求公司出面向大股东追偿损失问题，东方宾馆并正面回应。

昨日，《证券日报》联系东方宾馆董秘郑定全，咨询关于大股东承诺事项的最新进展，以及公司是否考虑以诉讼的方式向大股东要求赔偿。东方宾馆董秘郑定全回复《证券日报》“还是以公司公告内容为准”，便再无其它解释。

有证券方面律师在接受《证券日报》采访时分析，对于东方宾馆的情况，可以通过诉讼的方式解决，比如，上市公司或者小股东出面起诉大股东，以判决的方式督促承诺事项的履行。