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过百公司停牌“重组” “不死鸟”再续神话?


来源:中国经济网

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截至4月15日两市有近200家公司停牌,其中多数都是因为资产重组而停牌。因为种种原因,股市“不死鸟”仍将困扰A股

截至4月15日两市有近200家公司停牌,其中多数都是因为资产重组而停牌。因为种种原因,股市“不死鸟”仍将困扰A股

资本市场从来不缺少离奇故事。因重组停牌4个月的千山药机(300216.SZ)于4月4日复牌并宣布重组失败。然而,终止了重组的千山药机复牌后却一路逆势大涨,截至4月16日,其股价已于8个交易日上涨64.85%。

2013年每股收益0.46元、净利润8461.92万元,业绩并不佳的千山药机何以备受追捧?业内人士分析,千山药机停牌期间收购了宏灏基因或是主要原因,后者拥有“药物基因组学应用技术”和“基因芯片研制技术”两大核心技术,毛利率将远超制药装备。

进入4月下旬,各上市公司财报行将披露完毕之际,不少业绩欠佳特别是即将退市的*ST公司,为挽救业绩,又开始了大规模的资产重组,千山药机仅是其中一例。爱使股份(600652.SH)连续7个交易日一字涨停、高金食品(002143.SZ)连续6个交易日一字涨停……这已构成近日来A股的一景。

以并购为主的资产重组依然触动着各路资本的最敏感神经,由此而生的“重组不死”神话也依旧在资本市场上演。

垃圾股“博重组”进行时

“不死鸟”仍然不死。其中,爱使股份已成眼下最强势的重组股。2014年4月4日,爱使股份宣布将进行重大重组并复牌。根据公告,该股拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购游久时代科技有限公司合计100%股权并募集配套资金。公开资料显示,游久时代的主营业务为游戏的研发与运营,并拥有游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网,系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业。通过重组,爱使股份瞬间变成了最炙手可热的网游股。

在这之前,爱使股份还是一家以煤炭开采为主营业务的公司,其2013年主营业务收入18.58亿元,净利润仅447.43万元,而每股收益与每股现金含量更是仅有0.01元和-0.4398元。乌鸡变凤凰,复牌后爱使股份连续7个交易日一字涨停,截至4月15日累计涨幅达95.09%。

几乎与爱使股份同步,停牌3个月的新世纪(002280.SZ)也公告拟以全部资产及负债与北京数字天域科技股份有限公司100%股权进行资产置换。二级市场上,该股在随后6个交易日内大涨72%。

停牌半年之久的高金食品也于近日启动重组,该股同样通过重组彻底改头换面。根据公告,该股将置出生猪养殖及屠宰加工资产,同时估值逾61亿元的印纪影视娱乐传媒有限公司将借壳上市。二级市场上,该股复牌6个交易日也全部一字涨停,算上停牌前的一个涨停,该股涨幅同样接近翻倍。然而查看高金食品财报可发现,2013年其净利润为-2419.44万元,每股收益-0.116元。

“正是因为垃圾股重组中不乏乌鸡变凤凰的传奇, 每年年报披露时期,都会掀起一波重组股投资行情。”清华大学经济管理学院副教授刘淳在接受《企业观察报》记者采访时说,由于存在借壳预期,一些主营业务几乎停滞、甚至濒临退市的公司成为资金炒作的热点,垃圾股“博重组”,从而不断上演起死回生的戏码。

尽管如此,随着证监会退市制度的收紧,“不死鸟”不死的风险也在大增。2013年底,新股发行制度改革打破了*ST长油等企业的“重组”救市可能。根据证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准,并且不得在创业板借壳上市。当时业界一致认为,这一变化无疑增加了借壳上市的难度,并直接影响到壳资源的价值。与此同时,IPO重启以及发行制度改革等一系列措施也加速着壳资源的贬值。

由于2010年—2013年连续4年亏损,上交所于4月12日公布终止*ST长油股票上市交易。由此,央企*ST长油成了交易所退市新规实施后首家退市的A股上市公司。

4月21日,*ST长油进入最后交易期。据上交所公告,终止上市的公司股票进入退市整理期交易期限为30个交易日。上市公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市,交易所对其予以摘牌。根据规定,退市整理期后,*ST长油将退至新三板挂牌交易。有证券人士表示,*ST长油成为A股历史上首家退市的央企,这或许意味着未来A股市场退市趋于常态化。

但是,证监会的表态似乎给*ST长油及或将退市的*ST公司留下一线生机。“退市以后经过重组、改造变好的企业,还可以比较顺畅地恢复上市。”证监会主席肖钢曾表示。亦有接近*ST长油的人士透露,其母公司中外运长航集团正在考虑做实质性业务整合,若业绩扭亏或有重返A股市场的可能。

日前*ST长油的一纸公告证实了这一说法,“公司将本着对股东负责、对资本市场负责的态度,切实做好客户关系维护和银行的协商沟通工作,确保公司持续经营;研究和推进资产、债务重组,努力实现减亏扭亏;加大资产处置力度,推进资本、资产和业务结构的调整,积极为公司股票重新上市创造条件。”

“*ST长油的退市意味着股市博弈进入新阶段,可能会促使一些保壳公司加速资产重组。” 煜融投资董事长、国内知名财经评论者吴国平称。

各种“重组”中也不缺乏“假重组”案例。民族证券研究员齐求实说,有些上市公司会与机构投资者合作进行带有投机性质的资产重组,将重组作为题材在二级市场大肆炒作,意图操纵股价、谋取二级市场上的超额利润,其中许多属于故意放出重组消息来配合二级市场主力派发的行为。

当年的ST宏盛或许就是个典型。ST宏盛因2007至2009年连续三年业绩亏损,从而被暂停上市。为了恢复上市交易,ST宏盛的控股股东普明物流四处寻找战略投资者,山西天然气恰好在寻找A股的壳,双方一拍即合。受利好消息影响,ST宏盛于2013年2月8日恢复交易,并受到市场资金的大力追捧,从每股9.84元一度涨至17.35元,区间涨幅达到126.77%。然而不久之后重组却不了了之。

在重组成功所带来的巨大财富效应下,市场各方对于重组的热情也随着升温。据统计,今年以来上市公司停牌比例同比大幅攀升。据本报记者不完全统计,截至4月15日,两市有近200家公司停牌,其中多数都是因为资产重组而停牌。

保壳出售资产比比皆是

屡靠变卖优质资产扭亏的央企中国远洋可谓另一种“不死”戏法。从“*ST远洋”回归“中国远洋”,中国远洋历经了4次抛售资产。

第一次是在2012年业绩发布前夕。据公司公告及财报,2011年中国远洋巨亏104亿,2012年再亏95亿,其亏损额已创下A股之最。而连续两年亏损之后,依照上交所规则,如果2013年净利润仍为负值,彼时的*ST远洋将面临退市。

2013年一季度再度亏损19.88亿元的*ST远洋,终于决定变卖资产。2013年4月27日公司公告称,向控股股东出售旗下中远物流100%股权,换取超过78亿元的现金。董事长魏家福同时表示,“为努力实现中国远洋全年扭亏为盈的目标,凡是有利于改善公司的业绩、有利于公司可持续发展且维护股东长远利益的举措,公司都会积极采纳,并经规范的程序审批后,全力推进实施。”

这一表态被业内解读为中国远洋在市况不佳时,可能采取进一步出售资产的措施。

公告显示,在出售了中远物流100%股权之后,2013年5月20日起,*ST远洋又相继出售了中远集装箱工业有限公司100%股权和债权,以及青岛、上海两处物业资产股权项目。4次抛售资产使其获得了84.26亿元的收益,2013年归属上市公司股东净利润同比增长102.46%,实现盈利2.35亿,至此“脱星摘帽”,逃离退市危机。

尽管如此,中国远洋的主营业务依然处于大幅亏损当中,据财报,其归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-71.8亿。

另外不能忽视的是,中国远洋之前抛售的多为其优质资产。物流和码头业务被看做是中国远洋对抗航运周期的重点布局,其中中远物流是中国远洋旗下少数几个盈利的板块之一。2012年中远物流业务收入92.75亿元,毛利率达到35.95%。此外,股权投资项目也是其利润的主要来源。

然而引人关注的是董事长马泽华在2013年媒体说明会上的讲话,“2014年航运市场会有好转,但不会出现根本性好转,而相比2013年可以通过资产操作实现盈利,中国远洋资产可运作的机会和空间都很小,能不能保持继续盈利、改善财务状况,难度很大。”

为逃避退市命运,亏损的上市公司各使绝招:除*ST远洋、*ST超日变卖家产之外,*ST珠江、*ST祥龙、*ST宝硕、*ST国发、*ST九龙等上市公司分别公告土地被收储、转让,此外还有*ST宝硕定增筹资,*ST南化由政府输血保命。不过,部分临近退市边缘的上市企业频频采用出售资产等手段避免退市,甚至完全依赖地方财政补贴来实现年终保壳的目标,并不能从根本上改变公司主业不善的局面,也不符合市场优胜劣汰的法则。

截至4月14日,约64家ST公司中已有51家发布了2013年年报,其中32家扭亏为盈。同时,今年以来已有22家ST公司摘帽。前两年的亏损大户中国远洋(601919)、鞍钢股份(000898)和韶钢松山(000717)2013年成功扭亏,这3家公司2012年累计亏损曾高达156亿元。此外,*ST河化(000953)、*ST山水(600234)、*ST中服等多家公司也已向交易所提交了“撤销风险警示”的申请。

“不死鸟”缘何不死

本报记者获得的一组公开统计数据显示,截至3月16日,A股上市公司总数为2537家,但自2001年4月PT水仙被终止上市以来,沪深两市绩差企业因连续亏损而退市的不足50家,占A股上市企业总数的不足2%。对比国外成熟市场,以纳斯达克市场为例,其每年因各种原因被迫退市的企业为数不少,年均退市率高达8%。

A股上市企业退出市场的力度明显不足,一些长期绩差公司成为“不死鸟”长期呆在A股市场。

绩差公司利用会计手段操纵利润钻退市制度漏洞,这一潜规则的存在是“不死鸟”现象的首因。

民族证券研究员齐求实告诉本报记者,关于A股退市,《证券法》主要是以在具有最近三年连续亏损情形下的信息披露要求为标准,退市程序在时间上也偏长,这就给绩差公司人为操纵利润标准留下了较大空间。他说,部分ST公司虽然主营业务不济、经营困难、利润渠道狭窄,但仍可以通过变卖资产、财政补贴和银行免息等手段来获得“昙花一现”式的盈利,从而容易钻空子,使得这些公司轻易摆脱退市风险。

国内某会计师事务所高级合伙人向本报记者透露,一些上市公司利用三年连续亏损的制度漏洞,在年报中进行“二一二”式的操作,即连续两年亏损,第三年通过财务操纵等手段来扭亏转盈,接着再连续两年亏损,又实现扭亏为盈,以规避退市风险。例如,*ST中华A在1997年到2012年的16年里,有整整12年在亏损,仅有的4年盈利都是微利,截至2012年年底每股净资产已为-3.10元,其至今仍生存在A股市场,靠的就是如此手法。

大股东隐蔽的利益输送则是“不死鸟”的另一重保障。

中国人民大学商学院教授戴德明告诉本报记者,许多公司业绩沦陷是因大股东违规操作谋利、企业经营者腐败,而当退市危机袭来时,大股东实际控制人又会想方设法救市。

*ST金泰即颇具代表性。2010年—2012年已连续三年亏损的*ST金泰自2013年5月14日起暂停上市,2013年年报将事关公司存亡。为此,公司实际控制人黄俊钦先后采用了认购增发、无息借款、赠送资产的方式避免其退市。

2013年12月6日晚间,*ST金泰发布公告,为进行珠宝首饰的采购销售业务,公司全资子公司向公司实际控制人控制的新恒基控股集团有限公司借款8500万港币,用于补充营运资金,借款期限为一年,不计利息,无须抵押或担保。查询公告可以发现,2013年内,新恒基控股集团有限公司已数次向*ST金泰提供无息贷款。

翻阅*ST金泰的历史可以发现一个值得玩味的事实:早在2007年便已遭遇退市风险警示的*ST金泰,在新恒基系的借壳重组之下一跃翻身,彼时其二级市场连续42个涨停板、741%的股价涨幅刷新了当时沪深两市个股涨停纪录。

*ST国药也是其中一例,不过其动用的是关联方。

2013年7月,*ST国药曾有意通过向实际控制人增发股份募资,但因中小股东反对而未获股东大会通过。眼见净资产为负的现状,公司实际控制人的关联方欣九联集团遂于2013年10月16日宣布将上海奥柏75%股权无偿赠予上市公司。公开资料显示,欣九联集团所赠予的资产上海奥柏是其全资子公司,主营内燃机配件的制造、销售。截至2013年9月30日,上海奥柏的净资产为3873.61万元,赠予的75%股权所对应的净资产值为2905.21万元。*ST国药的实际控制人之一滕国祥的直系亲属滕云飞间接持股欣九联集团50%股权。

在清华大学经济管理学院副教授刘淳看来,除却上述因素,地方政府无疑是“不死鸟”最大的保护伞。

刘淳指出,企业一旦上市,地方政府就形成了很多与上市公司有关的既得利益集团。为了保证上市公司本身的壳资源得到充分利用,地方政府会充分利用其职权,把辖下的社会资源不断地注入面临退市的上市公司。在地方政府的授意下,进行资产重组也就成了近几年上市公司扭亏的惯用模式,也就是将属于地方的优质企业去置换已濒临破产的上市公司。如此既可以保住本地企业的上市资格,又可以让自己保住良好政绩。

部分临近退市边缘的上市企业,更是过度依赖地方财政补贴来实现年终保壳的目标。税收优惠、减免利息费用等当属地方补贴上市企业的主要方式。近几年,地方对上市企业的补贴力度有增无减。

同花顺数据显示,截至目前,A股已有1413家公司披露去年获得财政补贴,金额高达784亿元,平均每家获得5500万元。对于一些长年亏损、处于国家过剩产能类目的企业,地方政府也不离不弃。比较突出的例子是重庆钢铁,其近两年获得政府补贴已近24亿元。

股市“不死鸟”神话的延续,严重阻碍着A股的健康成长。多年来,中国股市的畸形式发展不仅来自于市场的过度性融资圈钱,而且还在很大程度上受制于地方的间接性干预。

[责任编辑:robot]

标签:停牌 损益 上交所 

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