[深度解读]定增收购两公司股权 南京中北整合大股东燃气资产

【导读】退出地产业务和城市公交业务的南京中北，最终得以整合南京国资旗下的燃气类资产。公司拟以定增方式收购港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，重组完成后，燃气业务将成为上市公司收入、利润贡献最高的业务。

中国证券网讯（记者 覃秘 高山）在南京市新一轮国资改革中，退出地产业务和城市公交业务的南京中北，最终得以整合南京国资旗下的燃气类资产。公司4月22日晚间公告，拟向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，拟非公开发行股份配套融资不超过3.1亿元，用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，以及支付本次重大资产重组的交易费用。

看点一：股权+现金揽入9.6亿资产

经初步评估，上述标的资产在评估预估值为95997.80万元，其中港华燃气51%股权预估值为94901.91万元，华润燃气14%股权预估值为1095.90万元。

本次交易的具体方案为，由上市公司以4.76元/股的价格发行1.78亿股股份，支付港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权价值，其中向南京公用发行1.76亿股，向南京城建发行164.45万股，向南京公交发行65.78万股。此外，公司拟支付现金约11164.93万元收购港华燃气另外6%股权。

同时，公司以不低于4.28元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过3.1亿元，其中约1.12亿元用于支付标的资产现金购买价款，1.8亿元用于港华燃气项目建设需要，剩余部分用于支付本次交易的相关费用。

看点二：港华燃气并表增厚业绩

据公告，此次收购的港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。

截至2013年末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心，燃气客户总数为110.4万户，已建成管网2938公里，调压箱（站）1682座。港华燃气在2011年、2012年及2013年的燃气销售量分别为4.77亿立方米、5.37亿立方米和5.41亿立方米。

财务报表显示，截至2013年年底，港华燃气资产总计34.14亿元，所有者权益14.88亿元，2013年度营业收入22.55亿元，净利润1.87亿元。经评估，港华燃气全部权益价值约为18.6亿元，比账面值增值约43.63%。此次收购完成后，南京中北将持有港华燃气51%的股份，港华燃气的资产也将进入公司的合并报表。

另外，华润燃气主要从事液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输等业务。该公司与南京中北渊源颇深，上市公司曾一度是其大股东，目前仍持有其5.6%的股份，收购关联方南京城建和南京公交所持的合计14%的股份后，上市公司对华润燃气的持股比例将增加至19.6%。华润燃气剩余80.4%的股份由华润燃气有限公司持有，后者已承诺放弃优先购买权。

看点三：主营业务“脱胎换骨”

值得一提的是，本次交易前，南京中北2013年主营业务为汽车营运、旅游服务、房产开发、汽车销售、发电等。

上述交易完成后，南京市国资委旗下的燃气类资产已基本进入上市公司，而根据港华燃气2013年预审的数据，重组完成后燃气业务将成为上市公司收入、利润贡献最高的业务。

公告称，根据南京市针对国资企业的改革意见，公司已全面退出一般商品房开发领域，同时逐步退出城市公交业务，亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，缓解公司业务转型压力。