宁波华翔电子股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

一、总体情况概述

公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是宝马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、天津一汽丰田、东风日产等汽车制造商的重要零部件供应商之一。公司主要产品是汽车内外饰件，车身车架冲压件和焊接件，主要配套车型包括宝马“3系、5系、X系车型”、奔驰“C级、E级系列”、 大众“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“速腾”、“高尔夫A7”、斯柯达“明锐”、“昊锐”、“野帝”、奥迪“Q5”、“A6L”、上汽“荣威”、丰田“皇冠”、“锐志”、“卡罗拉”、日产“天籁”等。

2013年国内汽车消费呈现稳中有升的发展趋势，根据中国汽车工业协会的统计，2013年，汽车产销分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比分别增长14.8%和13.9%，比上年分别提高10.2和9.6个百分点，产销突破2,000万辆，已连续五年蝉联全球第一，全年的增速高于年初预计。从全球市场来看， 2013年销量8,539.38万辆较上年增长3.78%,其中欧洲为1,827.97万辆，同比下降2.08%；德国销量325.77万辆，下降4.18%；美国1,588.40万辆,同比较长6.9%,中国仍是全球市场增长最快的地区。

2013年公司实现主营业务收入72.92亿元，与去年相比增长30.22%；实现净利润3.43亿元，比上年同期增长了36.91%；基本每股收益为0.65元，比上年同期增长了41.30%；加权平均净资产收益率10.94%，比上年同期增长了1.68%；公司总资产70.71亿元，净资产34.01亿元。上述变动主要原因如下：（1）公司并购德国HIB公司，其纳入合并报表范围使公司主营业务收入快速增长；（2）公司在新客户、新市场方面取得进展，福特、沃尔沃等取得的新订单成为公司新的增长点。

2013年公司业绩快速增长主要原因如下：（1）公司配套上海大众、一汽大众、宝马相关车型的热销直接带动了公司业绩的较快增长；（2）近几年公司推行的“精益化生产”、“机械臂”等自动化设备大量装备，使公司运行效率得以提升，成本控制等改善工作2013年取得了较好的成效。

2013年上半年以来，由于受到美国推出量化宽松货币政策预期的影响，国际原油价格始终窄幅震荡，但随着QE退出程序的逐步逼近和施行，美国退出量化宽松货币政策对国际油价进行打压。公司原材料主要采用ABS、聚丙烯、尼龙等多为石化产品，材料成本变动与石油价格成正相关，因此国际原油价格的波动会对公司造价成本造成一定的影响。

二、公司未来发展规划及重大风险情况分析

1、宏观经济环境的现状和发展趋势分析。

2014年是中国经济步入宏观政策逐步常态化、结构性改革全面深化的大调整与大过渡的一年。中国宏观经济从短期变化、中期定位、全球景气等角度来看，处于一个筑底反弹、周期转换的拐点阶段。全球经济在波动中逐步复苏，美、日等主要发达经济体复苏趋势得到进一步确认，发达经济体重新成为世界经济增长的主要驱动力。世界经济这种短期缓慢、中期加速的复苏模式也决定了中国外部环境将在2014年出现小幅改善，在中期加速提升，将逐步缓和国内改革带来的各种压力。在基本政策取向不发生重大变化的情况下，2014年国内经济整体将延续2013年下半年的企稳回升态势，GDP增速水平将在7.5%-8%左右，与去年基本持平。

2、2014年汽车行业的发展趋势

2014年国内汽车市场需求平稳增长，景气度仍将维持在较高水平，产能利用率、原材料成本仍将对汽车行业贡献正面影响，而库存周转率、竞争格局将是中性的因素，劳动力成本虽是负面因素，但整车企业影响会相对较小。部分城市的限购政策，作为地方政策，对行业整体需求影响较小，但会对短期市场情绪有较明显影响，限购将加快购车消费升级，如限购范围从一线城市向二线城市扩大，对仍以中低端产品为主的自主品牌更为不利

2014年国有汽车企业改革将提上日程，中共中央十八大三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，特别提到了国有企业改革的问题。作为国有汽车企业比较集中的汽车产业，也必然将成为改革的重点行业。目前，国有汽车企业虽然整体规模比较大，但是纯粹自主品牌的发展却相对较弱。因此，如何改变这一现状，如果通过实施国有汽车企业的改革来达到发展、壮大自主品牌的目标，将是2014年中国汽车产业需要面临一个重要的问题。

2014年新型城镇化建设将进入实质性推进阶段，为汽车工业发展创造良好机遇。一方面，我国的一线城市因交通拥堵和尾气污染等问题开始推行限购等政策，但在广大的三、四线城市和新建城镇中，汽车保有量还很低，在人均道路面积较大、公共交通设施不断完善的情况下，汽车消费的需求将持续增加。另一方面，新型城镇化建设，促使城市数量增多、城市覆盖地域更广、城市化生活方式形成、城市道路等基础设施建设更为完善，人们追求速度、在更大范围内更便捷活动的需要增加，势必为汽车消费创造充分条件和大量新增需求。

3、2014年国内汽车产业竞争格局

2014年作为改革之年，汽车行业竞争格局变得日益激烈，第一，汽车研发技术日益更新，促进汽车产业竞争激烈。企业在研发人员配置、资金投入不断加大，零部件产品将更倾向于轻量化、智能化、环保化。第二，中国仍是全球未来增长最快的市场，国际主流整车厂将持续加大在中国市场投资力度，促进国内汽车市场的持续增长。第三，由于汽车市场的竞争更加激烈，价格竞争仍然成为汽车企业争夺市场份额的主要手段。特别是汽车企业之间的竞争已经进入到一个你退我进的阶段，汽车企业之间的竞争就更为残酷。国人汽车消费结构、消费理念、竞争形态的变化都会影响汽车价格的波动，汽车产业进行低价营销将促进汽车消费的增长。

4、内外饰细分行业未来发展趋势

由于目前对节能减排、改善环境的迫切需求，新能源汽车的发展将对传统汽车的市场带来巨大的冲击，但对于内饰件行业来说，影响不会很大。一方面，由于内饰件是最早进行自由化竞争是汽车零部件，市场已经充分竞争，其盈利水平也是处于社会平均水平；另一方面，随着客户对车内环境的要求越来越高，市场对车饰环境的环保性、舒适性、实用性等提出更高要求，对汽车内饰件的技术含量、产品质量以及新材料应用等提出了更高的要求，公司未来发展战略将朝着轻量化、智能化的方向迈进，进一步加强新技术、新材料的研发力量，为公司提高核心竞争力提供良好的战略基础。

三、经营中的主要风险与应对措施

A、主要风险与困难：

（1）面临的经营环境风险。

全球经济回升缓慢，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不确定性和不稳定性仍然存在。中东、北非局势发展也不稳定，地缘政治变化可能导致国际油价、原材料价格仍将高位震荡，对汽车市场需求也将带来抑制作用。我国汽车工业迅速发展，汽车保有量大幅增加，但与之相对应的是城市道路建设的滞后、规划布局的不合理、缺乏科学的管理手段、以及不合理的汽车消费习惯。面对随之而来的环境污染、交通拥堵和能源安全等问题，提出限制汽车使用条件的城市逐步增多，这些因素都会对汽车行业的发展起到不利的影响。

（2）成本压力的上升。

公司主要原材料包括ABS、聚丙烯、尼龙等多为石化产品，材料成本变动与石油价格的变动成正相关，目前国际油价一直处于高位运行，这一方面阻止了汽车消费的拉动，也造成公司原材料价格居高不下，公司面临较大的原材料的成本压力。另一方面，最近几年随着我国劳动力供需的变化，人力成本在急剧上升，我们预计在未来几年，我国劳动力成本会处于一个长期上升的过程中，这对公司产生长期的影响。

（3）技术进步的风险。

随着市场对节能减排要求越来越高，新能源、新技术在汽车上的应用将越来越快，随着新技术的不断更新，对我们在研发能力和设计能力上提出了更高的要求，面对这些外围压力，企业也面临着一定的技术进步风险。

（4）人才储备不足的风险。

近几年公司得到了快速发展，企业人才储备、组织能力、管理能力这些短板越发显现，给企业的发展形成了制约作用，如何冲破瓶颈，提升内部管理水平对企业整体发展仍然起到至关重要的作用。

B、主要应对措施和2014年的工作计划：

宁波华翔将积极采用各种有效措施来应对挑战，努力做好以下几方面工作：

（1）加强公司内控管理体系的建设，提高公司治理水平

为确保企业发展战略规划的实现与公司管控和治理水平的稳定提高，公司在2013年重点推进了内控管理体系建设。聘请了全球知名内控体系管理顾问对公司进行内控体系建设指导，2014年公司将继续加强内控体系建设，提高制度执行力，有效控制运营风险，并有针对性的进行评估整改，填补企业内部运营管理漏洞，为企业稳定、平稳的发展提供优良的管理平台。

（2）积极推进人事制度改革

随着企业经营规模的不断扩大，公司对人才的要求越来越高，如何调动工作积极性、提高工作规范性，将会成为今后几年华翔人才发展计划中的重要工作之一，我们将积极推进人事制度改革，做好几以下几方面工作：一，进一步完善薪酬激励制度，建立公平的员工激励制度，保护和提高员工工作热情，促进企业不断进行更有成效的价值创造；二，不断推进文化体系建设，创造和谐的工作氛围，不断提高员工的向心力和凝聚力；三，大力推进培训体系建设。加强员工能力培养，建立多元化、制度化的人才培养机制，根据经营管理人才、专业技术人才、高技能人才三支队伍的不同特点，建立完善的培训体系，为公司发展壮大奠定坚实的人才基础。

（3）推进精益化生产管理，建设“安全培训中心”和“质量培训中心”

为有效抵御原材料、生产、物流、劳动力方面的成本上升给企业带来的压力，公司将在2013年该项工作已取得显著成效的基础上，继续深入推进精益化生产工作，努力控制生产成本，增强企业抗风险能力。同时，引进“安全培训中心”和“质量培训中心”的先进理念，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，为各项工作创造安全、卫生的劳动环境，实现安全、整洁、文明生产，提高员工的质量意识，从而提高公司产品的竞争力，实现公司长期健康发展。

（4）依托布局平台，开拓全国市场

通过近两年积极的布局，公司国内生产基地分布已逐步完善。跟随主流品牌整车厂，在“经济运输”半径内，我们已在东北、华东、华北、华南、华中地区建设了近十几个生产基地，大大缩短了与主机厂的反应时间。在拥有现有核心客户的基础上，公司将利用逐步完善的市场布局，重点拓展其他主流主机厂，进一步优化公司业务结构，为华翔不断壮大发展奠定坚实的基础。

（5）积极发展汽车电子产业，突出产品竞争优势

为促进业务的转型升级，优化产品结构，公司2012年与德国汽车电子企业HELBAKO公司开展深度合作，汽车电子业务将成为公司未来重点发展方向之一。我们将努力突破现有内饰件业务，逐渐提升汽车电子的占公司销售的比例，促进企业产品转型升级。汽车电子将从油路控制模块、燃油泵控制模块等向核心控制模块和整车电子管理系统等集成产品方向发展。在汽车智能化方面，我们将积极关注新产品、新技术的最新发展，积极追踪如新能源汽车、车联网等，我们将不断研发新技术，弥补公司在汽车电子业务方面的技术短板，保证公司长期稳定的发展。

（6）加快新材料领域的研发和应用

按照国家对环境保护、节能减排的要求，“轻量化”是汽车产业发展的一个重要趋势，也是公司未来发展的重点方向之一。我们将利用现有内饰件生产技术和经验，依托现有研发中心研发能力，加强技术交流，推进新材料和新工艺的研究，使公司轻量化产品早日产业化，促进公司转型升级。

（7）继续推进国际化整合战略

国际化战略仍然是公司既定的重要战略，目前公司已完成并购德国、美国、捷克等多家海外零部件制造商，通过科学化管理，有效控制了海外收购的相关风险。经过多次并购后，公司的海外并购经验日趋丰富，并购仍将宁波华翔完成全球化布局，促进向汽车电子等产业转型的重要手段，我们将继续积极关注全球汽车零部件行业的并购机会，特别是汽车电子、新材料、新技术方面的企业；积极推进在南美、印度、俄罗斯等地的布局，使公司真正成为具有核心技术、国际化的优秀汽车零部件企业，成为国际汽车主流品牌的长期战略合作伙伴 。

（8）推进信息系统化管理

随着公司规模的不断扩张，子公司、孙公司呈几何级增长，且分布较为分散，相关信息传递及风险管控难度越来越大，今后几年公司将加大在ERP为代表的信息技术方面的投入，不断提高企业运营效率，有效控制公司在扩张中的风险。我们将建设好企业强大的“神经”系统网络，为企业持续、健康地发展奠定良好的基础。

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司

(1) 本公司出资设立沈阳华翔汽车零部件有限公司，于2013年7月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为210131000033514的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，本公司出资2,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(2) 本公司与Helbako Gmbh共同出资设立上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司，于2013年2月22日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为31000400704912的《企业法人营业执照》。该公司注册资本欧元400万元，实收资本欧元340万元，本公司出资欧元280万元，占其注册资本的70%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(3)子公司上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司出资设立宁波华翔哈尔巴克汽车电子有限公司，于2013年10月22日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330200000088753的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司出资2,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(4) 子公司宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司出资设立重庆胜维德赫华翔汽车零部件有限公司，于2013年8月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为500107000223313的《企业法人营业执照》。该公司注册资本4,000万元，宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司出资4,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(5)子公司宁波井上华翔汽车零部件有限公司之子公司宁波艾倍思井华汽车零部件有限公司出资设立沈阳艾倍思井华汽车零部件有限公司，于2013年3月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为210131000032499的《企业法人营业执照》。该公司注册资本300万元，宁波艾倍思井华汽车零部件有限公司出资300万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(6)子公司宁波安通林华翔汽车零部件有限公司出资设立东莞安通林华翔汽车零部件有限公司，于2013年3月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为441900001552053的《企业法人营业执照》。该公司注册资本300万元，公司出资300万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2. 通过并购而增加子公司

子公司德国华翔汽车零部件系统有限公司的全资子公司NBHX Trim GmbH与mutares AG约定以不超过3,430万欧元收购其持有的HIB Group全部股权。NBHX Trim GmbH已于2013年5月28日支付股权转让款3,430万欧元，同时完成股权交割手续及当地公司变更登记手续，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围。

宁波华翔电子股份有限公司

董事长:周晓峰

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2014-019

宁波华翔电子股份有限公司

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2014年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易：

与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春消声器”）向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。

2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下称“宁波华乐特”）发生采购商品的关联交易：

与宁波华乐特发生的关联交易，是宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下简称“宁波安通林”）和公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司（以下简称”公主岭安通林“）向宁波华乐特发生采购原材料交易所致。

3、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下称“江铃华翔”）发生采购商品的关联交易：

与江铃华翔发生的关联交易，是宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称“井上华翔”）向江铃华翔发生采购汽车零部件交易所致。

4、与成都华众汽车零部件有限公司（下称“成都华众”）发生采购货物关联交易：

与成都华众发生的关联交易，是本公司及下属子公司与成都华众发生加工劳务费用所致。

5、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）发生采购关联交易：

与劳伦斯发生的关联交易，是NBHX Trim GmbH （以下简称“德国 Trim”）、“特雷姆”、“华翔饰件”向劳伦斯委托加工及采购半成品，并与该公司发生加工劳务费所致。

6、与宁波华翔进出口有限公司（以下称“进出口公司”）发生采购商品的关联交易：

与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司采购设备和材料所致。

注：1、上述交易金额主要为产品价款和佣金，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

7、与华翔商旅有限公司（以下称“华翔商旅”）发生采购商品的关联交易

与华翔商旅发生的关联交易，是本公司及下属子公司向华翔商旅采购机票所致。

8、与沈阳峰梅塑料有限公司（以下称“沈阳峰梅”）发生采购商品的关联交易：

与沈阳峰梅发生的关联交易，是沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳华翔”）向沈阳峰梅采购现有库存原材料、半成品交易所致。

9、与Helbako GmbH公司发生采购商品的关联交易：

与Helbako GmbH发生的关联交易，是上海哈尔巴克汽车电子有限公司（下称“上海哈尔巴克”）向该公司采购原材料所致

（二）销售商品和提供劳务的关联交易

1、与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易：

与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件所致。

2、与宁波华乐特发生销售商品的关联交易：

与宁波华乐特发生的关联交易，是本公司及下属子公司向宁波华乐特销售零部件等产品。

3、与华众控股发生销售商品的关联交易：

与华众控股发生的关联交易，是本公司控股子公司“华翔饰件”、“特雷姆”、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“诗兰姆”）向华众控股销售汽车零部件等产品。

4、与成都华众发生销售商品的关联交易：

与成都华众发生的关联交易，是本公司及下属子公司向成都华众销售零部件交易所致。

5、与宁波劳伦斯发生销售商品的关联交易：

与宁波劳伦斯发生的销售商品关联交易，是本公司全资子公司“特雷姆”向劳伦斯零部件产品所致。

6、与江铃华翔发生的销售关联交易：

与江铃华翔发生的关联交易，是公司及控股子公司向江铃华翔销售模具及零部件产品所致。

7、与进出口公司发生销售商品的关联交易：

与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司进行出口销售商品交易所致。

注：上述交易金额主要为出口代理业务，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

8、与沈阳峰梅发生销售商品的关联交易：

与沈阳峰梅发生的关联交易，是沈阳华翔通过沈阳峰梅销售松下、马自达相关零部件交易所致。

注：由于沈阳峰梅要发生开票费、客户沟通费，按照客户的要求，沈阳峰梅将提取1.5%管理费后进行销售。

（三）其他关联交易

1、与长春佛吉亚发生其他关联交易：

与长春佛吉亚发生其他关联交易，是长春佛吉亚给本公司提供计息借款所致。

2、与象山华翔国际酒店有限公司（下称“华翔酒店”）发生其他关联交易：

与华翔酒店发生的关联交易，是本公司及下属子公司因商务活动在象山西周华翔酒店产生餐饮住宿费用所致。

3、与上海华翔拓新电子有限公司（以下称“拓新电子“）发生其他关联交易：

与拓新电子发生的关联交易，是公司及下属子公司在上海办公场所产生的租赁费、水电费委托其代付所致。

4、与江铃华翔发生其他关联关联交易：

与江铃华翔发生其他关联交易，是本公司与江铃集团公司给江铃华翔提供不计息对等借款所致。

5、与沈阳峰梅发生的其他关联交易：

（1）与沈阳峰梅发生的其他关联交易，是沈阳华翔、井上华翔、宁波艾蓓思汽车零部件有限公司（以下简称“ABC公司”）向沈阳峰梅租赁厂房和设备所致。

（2）与沈阳峰梅发生的其他关联交易，是沈阳华翔通过沈阳峰梅代付职工工资，以及代交水电煤费用所致。

（一）宁波华翔商旅有限公司

该公司成立于2014年4月，注册资本100万元，注册地为浙江省宁波市鄞州区南部商务中心天高巷255号，法定代表人为郑才玉。主要经营范围为代订机票、车票、酒店服务，会务服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务。华翔集团持有该公司100%股权，根据相关法律法规，本公司及下属子公司与华翔商旅之间的交易构成关联交易。

该公司是华翔集团全资子公司，华翔集团实际控制人周辞美先生是本公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔商旅与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华翔商旅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司与该公司之间采购机票交易额为800万元。

（二）沈阳峰梅塑料有限公司（原“沈阳住三塑料有限公司”）

该公司为中外合资企业，成立于1993年12月，注册资本为20,521.63万元，注册地为沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号，法定代表人舒荣启。主要经营范围为塑料产品、汽车零部件及相关产品制造、成套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发，主要客户为一汽大众、华晨宝马等。宁波峰梅投资有限公司（以下简称“峰梅公司”）持有该公司100%的股权，峰梅公司实际控制人为周晓峰，根据相关规定，公司与沈阳峰梅发生的交易构成关联交易。截止至2013年12月31日，沈阳峰梅公司总资产为7,009.90万元，净资产6,638.61万元，主营业务收入2,879.86万元，净利润为493.62万元（未经审计）。

该公司是实际控制人周晓峰控制的企业，法定代表人舒荣启为宁波华翔关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沈阳峰梅与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

沈阳峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司及下属子公司与该公司之间销售商品的交易额为2500万元，采购货物交易额750万元，厂房租赁和设备租赁费用预计950万元，代付员工工资和水电煤等日常开销费用预计400万元。

（三）Helbako GmbH

Helbako GmbH总部位于德国，是一家多年从事汽车电子产品研发和生产的专业性汽车零部件生产企业，宁波华翔持有该公司30%的股权，产品包括：报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统敞篷类轿车的顶篷控制系统等，每年销售额约为5500万欧元，主要客户是宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等高端客户。

宁波华翔实际控制人周晓峰担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，Helbako GmbH与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

Helbako GmhH信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司下属子上海华翔哈尔巴克与该公司之间采购商品的交易额2500万元。

（四）长春佛吉亚排气系统有限公司

该公司注册地址为长春市长春工业经济开发区育民路2088号，法定代表人为周辞美先生。合资公司注册资本3,470万元，佛吉亚持有51%的股权，长春消声器消声器有限公司持有49％的股权。据安永华明会计师事务所审计所得，截止2013年12月31日，总资产为11.25亿元，净资产为4.92亿元，营业务收入22.54亿元,净利润2.04亿元。

长春佛吉亚是本公司持股97.60%控股子公司长春消声器的参股公司。本公司董事杜坤勇、金良凯，以及该公司法定代表人周辞美先生为宁波华翔关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司长春消声器进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，长春消声器与该公司销售商品的交易额25,000万元，采购货物交易额25,000万元，长春佛吉亚为本公司提供不计息对等借款5000万元。

（五）华众控股有限公司

1、基本情况（结算单位：人民币）

该公司成立于1993年9月，总股本8亿元，主要持股人为周敏峰。公司是为国内外著名中高档汽车制造商提供塑料车身零部件及相关产品的主要OEM供应商之一。产品包括汽车内外饰件及精密模具，以及同类产品在豪华游艇等非汽车行业的应用，包括ABCD柱、保险杠、前端框架、发动机罩盖等。宁波华众塑料制品有限公司为该公司的三级全资子公司，该公司客户包括一汽大众、上海通用、上海大众、长安福特、北京奔驰等。经安永华明会计师事务所审计所得，截止2013年12月31日，该公司总资产为18.09亿元，净资产为4.67亿元，营业收入5.26亿元，净利润为4,762万元。

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华众控股与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华众控股信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司下属子公司“诗兰姆”、“特雷姆”与该公司之间销售商品的交易额2000万元，采购货物交易额750万元。

（六）成都华众汽车零部件有限公司

该公司成立于2009年10月，注册资本人民币2000万，注册地：成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙安路399号，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造；汽车、摩托车模具、夹具设计、制造；汽车制动器总成，组合仪表制造，装饰面料制造。经安永华明会计师事务所审计所得，截止2013年12月31日，总资产为4,878.03万元，净资产为3,083.77万元，营业收入7,405万元,净利润为691.47万元。

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成都华众与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

成都华众信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司及下属子公司与该公司采购商品金额为750万元，销售商品金额为2000万元。

（七）宁波华乐特汽车装饰布有限公司

该公司为中外合资企业，成立于2004年3月，注册资本150万欧元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：高档织物面料的设计和开发；高档织物面料的织造及后整理加工；汽车零部件制造。截止2013年12月31日，总资产为1.16亿元，净资产为7,957.27万元，营业务收入1.44亿元,净利润为2,601.33万元（未经审计）。

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司及下属子公司与宁波华乐特进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

宁波华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司下属子公司“宁波安通林”、“公主岭安通林”向该公司采购货物交易额为6000万元，销售商品交易额为2000万元。

（八）宁波劳伦斯汽车装饰件有限公司

该公司为中外合资企业，成立于2004年2月，注册资本为5000万美元，注册地浙江省象山县西周镇工业园区，法定代表人周辞美先生。主营经营范围：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造。截止2013年12月31日，总资产为13.04亿元，净资产为3.92亿元，主营业务收入2.94亿元,净利润为2,761.84万元（未经审计）。

该公司控股股东为华翔集团，华翔集团实际控制人周辞美先生是公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，劳伦斯与本公司及下属子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

劳伦斯信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司下属子公司与特雷姆、华翔饰件与该公司采购货物交易额1500万元，接受劳务费用为500万元，销售商品金额为2000万元。

（九）象山华翔国际酒店有限公司

该公司由华翔集团股份有限公司（股权90%）与赖彩绒（股权10%）共同投资建造的度假休闲酒店，公司成立于2008年2月，注册资本为50万元，注册地为浙江省象山县西周镇镇安路104号，法定代表人为赖彩绒。主营经营范围：餐饮、住宿等。截止2013年12月31日，总资产为1,088.65万元，净资产为37.76万元，主营业务收入1,569.96万元,净利润为222.29万元（未经审计）。

该公司为股东华翔集团实际控制的企业，法定代表人赖彩绒为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔酒店与本公司及控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华翔酒店信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，该公司向本公司及下属子公司提供服务涉及交易金额为250万元。

（十）上海华翔拓新电子有限公司

上海华翔拓新电子有限公司成立于2001年3月21日，注册资本人民币1200万元，注册地：浦东花木镇白杨路1160号，法人代表人为周海云。主营业务范围：汽车配件，摩托车零配件，电子产品，仪表，仪器，五金件加工，模具设计，开发，制造等。截止2013年12月31日，总资产为1,049.82万元，净资产为95.25万元，主营业务收入147.83万元,净利润为12.46万元（未经审计）。

该公司为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔拓新电子与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华翔拓新信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，公司及下属子公司在上海的办公场发生租赁费及所委托其代付水电费约为600万元。

（十一）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

该公司成立于2003年1月，注册资本人民币4000万元，注册地南昌市昌南工业园区，法定代表人段山虎，宁波华翔持有该公司50%的股权。江铃华翔主要从事汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造及销售。截止2013年12月31日，总资产为2.69亿元，净资产为1.06元，营业收入3亿元,净利润为1,895.82元（经审计）。

该公司为本公司参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铃华翔与本公司及公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

江铃华翔信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司及下属子公司与该公司发生采购货物金额为1500万元，销售商品金额为1000万元， 本公司给江铃华翔提供不计息对等借款2000万元。

（十二）宁波华翔进出口有限公司

该公司成立于1984年6月，注册地浙江省象山县西周镇镇安路，法定代表人郑才玉。注册资本为500万元，华翔集团持股30%，且本公司关联自然人周辞美先生先生为该公司法定代表人，因此依据相关规定，进出口公司与本公司及子公司的交易将构成关联交易。股权转让后，华翔集团占进出口公司30%的出资额，郑才玉为70%。进出口公司主营经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口、机械设备租赁，是象山县唯一一家进出口“双便”企业，暨享有绿色通道（优先通关，优先退税），也是宁波市“政关”重点扶持50家进出口企业之一。 截止2013年12月31日，总资产为2.91亿元，净资产为1,967.15万元，主营业务收入6.30亿元,净利润为70.21万元（经审计）。

该公司参股股东华翔集团为本公司关联法人，法定代表人周辞美先生先生是本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与进出口公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

进出口公司公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2014年，本公司及下属子公司与该公司发生采购商品交易金额为12,000万元，销售商品交易金额为2,000万元。

长春佛吉亚与长春消声器；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；华众控股与公司及特雷姆、诗兰姆、华翔饰件；劳伦斯与德国Trim、特雷姆、华翔饰件；沈阳峰梅与沈阳华翔；成都华众与成都华翔；上海哈尔巴克与Helbako GmbH之间采购货物，以及华翔商旅与本公司及下属子公司之间采购机票的关联交易以市场价格为定价依据。

长春佛吉亚与长春消声器；华众控股与公司及特雷姆、诗兰姆、华翔饰件；成都华众与成都华翔；江铃华翔与公司及下属子公司；劳伦斯与特雷姆、华翔饰件之间的销售货物关联交易均以产品的市场价格进行。

公司及下属子公司与华翔酒店之间以优于市场价的协议价格进行；公司与拓新电子发生关联交易以产品市场价定价。

公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8％。的佣金，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

公司及下属子公司与沈阳峰梅发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价；另外，厂房租赁价格以当地市场价为基础，并经双方协商确定。生产设备租赁价格以不超过折旧额为基础，并经双方协商确定。员工代付工资以当地实际支付金额进行交易，水电煤按照市场价格进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

长春佛吉亚与长春消声器；华众控股与本公司及特雷姆、诗兰姆、华翔饰件；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；华翔商旅与本公司及下属子公司；Helbako GmbH与上海哈尔巴克；劳伦斯与德国 Trim、特雷姆、华翔饰件；华翔酒店与公司及下属子公司；江铃华翔与本公司及子公司；沈阳峰梅与沈阳华翔、井上华翔、ABC公司之间的日常关联交易均以产品的市场价格进行的关联交易，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序：

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

公司五届董事会第三次会议审议通过本议案以6票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事周晓峰、杜坤勇、金良凯回避了该项表决。

2、独立董事意见：

公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司控股子公司特雷姆、诗兰姆、华翔饰件与华众控股发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及下属子公司德国 Trim、特雷姆、华翔饰件与劳伦斯，宁波安通林、公主岭安通林与宁波华乐特公司之间发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

华翔商旅与本公司及下属子公司发生的日常交易主要是机票采购，双方以市场价格作为依据，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。

公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

本公司及下属子公司与沈阳峰梅之间发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，交易以市场价格作为依据；沈阳华翔、井上华翔、ABC公司与沈阳峰梅发生厂房租赁和设备租赁的价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况

公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有19家，分别是上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、宁波安通林华翔汽车零部件有限公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、宁波特雷姆汽车饰件限公司、宁波华翔汽车零部件研发有限公司、宁波华翔汽车饰件有限公司、华翔创新（信息）技术有限公司、上海华翔汽车零部件有限公司、上海哈尔巴克汽车电子有限公司、长春华翔轿车消声器有限责任公司、成都华翔汽车零部件有限公司、公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、扬州安通林华翔汽车零部件有限公司、沈阳华翔汽车零部件有限公司、德国华翔汽车零部件系统公司。

因为公司内部生产组织和工序流程的需要，存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况，所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。

1、公司第五届董事会第三次会议决议

宁波华翔电子股份有限公司

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-014

宁波华翔电子股份有限公司

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2014年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2014年04月23日上午9：00在象山西周以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2013年年度报告》及其摘要。

2013年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2014年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

公司2013年度（母公司）实现净利润为123,456,708.13元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金12,345,670.81元，加上年初未分配利润789,373,263.71元，减去公司向全体股东支付股利26,502,357.5元，截止2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为873,981,943.53元，按总股本53,004.7150万股计算，每股可分配利润为1.65元。

本年度利润分配预案：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共分配股利42,403,772元，剩余未分配利润831,578,171.53元，转入下一年度分配。

本次利润分配不送红股不进行资本公积金转增。

本次利润分配预案须经公司2013年年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该专项报告刊登于2014年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于聘任2014年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2014年度的审计机构，聘期为一年，费用为150万元。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《公司2013年度内控自我评价报告》

全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》

与会董事对2014年长春华翔与长春佛吉亚；公司及下属子公司德国 Trim、特雷姆、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。

关联董事周晓峰、杜坤勇、金良凯回避了该项表决。

该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《公司2014年第一季度报告》

会议审议通过公司《2014年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，正文刊登于2014年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

会议同意公司2013年度股东大会于2014年5月16日（星期五）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过10,000万元2010年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为2014年4月23日至2015年4月22日。

公司截止本次会议召开日之过去十二个月内未进行过风险投资，董事会承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过《关于暂不出售所持“富奥股份”股票的议案》

公司持有上市公司富奥汽车零部件股份有限公司1.8亿股票，该部分股份自2014年3月27日解除限售在深圳证券交易所上市流通。本次会议讨论了相关情况，同意自解禁日起6个月内（2014年3月27日至2014年9月26日）不出售上述股权，期满后董事会将重新讨论其处置方法。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十四、审议通过《关于确认对收购的境外相关公司计提商誉减值的议案》

公司2011年收购德国SELLNER时，同进收购的捷克Wech CHEB,spol.sr.o.（现改为NBHX Trim CZ）收购日净资产为408.44万欧元。因长期股权投资价值未发生变化，净资产的减少448.04万欧元约等于商誉的变化。2013年末商誉净值234.26万欧元（商誉原值5,107,955.38欧元减去期初减值余额2,765,332.18欧元），故对商誉全额计提减值准备，金额为4,248.59万元人民币。

公司2013年收购德国HIB时，依据德勤会计师事务所在收购时点的PPA的业务计划，当时的企业价值为3,743万欧元（购买价格是3,430万欧元）,约为未来三年EBITDA合计数的算术平均数的4倍。根据未来实际商业计划，保持原来的估值倍数4，计算企业的价值为1,440万欧元。因为负债变化不大，企业的价值减值2,303万欧元。故当期在合并日取得的商誉626万欧元应全部减值，金额为5,330万元人民币。

本次会议同意对上述商誉减值计提予以确认。依据相关规定，本项议案无须提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

宁波华翔电子股份有限公司

2014年04月25日

（下转B106版）