阳煤化工股份有限公司公告（系列）

（上接B206版）

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（十二）、审议通过《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》。

本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的担保额度内为相关关联方提供担保的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》及《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的公告》。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、本公司及其下属子公司系本着互助原则为关联方提供担保，《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》的实施有助于确保本公司及其下属子公司的资金渠道畅通、资金平稳接续。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。

（十三）、审议通过《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》。

本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的内部融资担保额度内发生具体内部融资担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》及《关于预计公司2014年度内部融资担保的公告》。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、本公司及其下属子公司相互之间进行内部融资担保有利于本公司及其下属子公司生产经营持续、健康发展。本项议案的审议程序合法合规。

3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（十四）、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》。

本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》及《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的公告》。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，能够较好的发挥本公司及其下属子公司与关联方的协同互惠效应，以推动本公司及其下属子公司的稳定经营和发展。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。

（十五）、审议通过《关于预计公司2014年度融资业务的议案》。

本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（十六）、审议通过《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》。

同意由公司下属全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）将其所持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司100%股权转让予本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控制下的阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料公司”）。

有关具体的交易方案、交易定价等，授权丰喜集团在委托相关中介服务机构对丰喜化工公司开展必要的审计和评估等工作后，再与太化新材料公司协商确定，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、该项关联交易有利于解决本公司与控股股东之间同业竞争问题，通过此次转让，可以进一步凸显公司的产业定位、提升公司的盈利能力。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。

（十七）、审议通过《关于阳煤化工投资公司转让其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》。

同意由公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）将其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司40%股权，转让予本公司控股股东阳煤集团的全资子公司阳煤化工房地产开发公司。

有关具体的交易方案、交易定价等，授权阳煤化工投资公司在委托相关中介服务机构对恒源化工开展必要的审计和评估等工作后，再与阳煤化工房地产开发公司协商确定，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、该项关联交易因有助于提升本公司的盈利能力、明晰本公司的产业定位。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。

（十八）、审议通过《关于公司下属子公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订的关联交易议案》。

同意公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司、阳煤集团和顺化工有限公司、河北金墨商贸有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，有利于保障公司下属子公司今后原料的充足、顺畅供应。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。

（十九）、审议通过《关于调整公司董事会组成人员的议案》。

公司董事会近日收到公司非独立董事王强先生递交的辞呈。公司非独立董事王强先生因工作调整原因向公司董事会辞去公司董事、董事会审计与关联交易控制委员会委员职务。

根据公司控股股东阳煤集团的提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，拟增补姚瑞军先生（简历附后）为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会任期届满。

公司董事会提名委员会已对姚瑞军先生的学历、职称、工作经历等情况进行了审查了解，认为其具备相关法律、法规及《公司章程》所规定担任公司董事的任职资格和条件。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们认为本公司董事会对增补姚瑞军先生为本公司董事的提名、审核及表决程序合法有效。

2、我们认真核查了姚瑞军先生的个人履历、教育背景、工作情况等，认为姚瑞军先生不存在相关法律法规及本公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其具备担任本公司董事的资格和条件。

3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（二十）、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。

本公司副总经理、财务总监王强先生因工作调整原因，已向公司董事会提交辞呈，要求辞去其担任的本公司副总经理、财务总监职务。为此，经公司总经理马安民先生提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，拟聘任姚瑞军先生为本公司新一任的副总经理、财务总监（为本公司的财务负责人）。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、我们认为本公司董事会对聘任姚瑞军先生为本公司副总经理、财务总监（为本公司的财务负责人）的提名、审核及表决程序合法有效。

2、我们认真核查了姚瑞军先生的个人履历、教育背景、工作情况等，认为姚瑞军先生不存在相关法律法规及本公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其具备担任本公司副总经理、财务总监（为本公司的财务负责人）的资格和条件。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（二十一）、审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》。

为进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》中的利润分配政策条款进行修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

独立董事就本议案所发表的独立意见如下：

1、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》制度要求，公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排；

2、修改后的公司章程，能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。

3、本次修改公司《章程》中利润分配政策条款已经公司董事会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合相关制度规定。

4、我们同意对《阳煤化工股份有限公司章程》中利润分配政策条款所作出的修改。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（二十二）、审议通过《关于正元集团申请发行4.5亿元企业债券的议案》。

河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）为本公司直接及间接持股比例达100%的全资子公司，其注册资本为5.1亿元，其中：本公司持股比例为60.78%，本公司的全资子公司阳煤化工投资公司持股比例为39.22%。

目前，我国整体金融形势趋紧，银行等金融机构贷款增速明显放缓，且部分银行因规模减少，借款归还后无法续贷，预计正元集团本年归还贷款后无法续贷额为10.7亿元。

因此，为解决目前融资难题，调整正元集团的融资结构，正元集团与兴业证券股份有限公司达成初步合作意向。正元集团拟委托兴业证券股份有限公司作为主承销商申请发行4.5亿元企业债券，募集资金用于沧州正元“60-80”项目建设，发行金额4.5亿元，期限6年，利率为7.5%-8.5%，承销费1.5%一次性付清，由阳煤化工投资公司提供连带责任保证担保。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（二十三）、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

同意公司采取现场会议的形式于2014年5月22日召开本公司2013年年度股东大会。

具体内容详见公司另行公告的《阳煤化工股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

（一）阳煤化工股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第十四次会议所审议相关议案的独立意见

（二）拟增补董事候选人姚瑞军先生的简历

阳煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月二十三日

姚瑞军先生简历：

姚瑞军，男，1974年5月出生，大学本科学历，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。先后任阳泉矿务局水泥厂职工，阳煤集团多营总公司职工，阳煤集团财务部职工，阳煤集团财务部科长助理，阳煤集团财务部科长，阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司证券部部长、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司总会计师等职。2012年11月至2014年4月，任本公司第八届监事会职工代表监事。截止目前，姚瑞军先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-015

阳煤化工股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案于2014年4月13日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。

（三）本次监事会于2014年4月23日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号的阳煤大厦13层会议室以现场会议的方式召开。

（四）本次会议应到会监事5人，亲自参会监事3人，公司监事高彦清先生因工作原因未能亲自参会，已委托公司监事武金万代为出席并行使表决权。

（五）本次会议由公司监事刘金成先生主持。

（一）审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度监事会工作报告》。

《阳煤化工股份有限公司2013年度监事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（二）审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年年度报告>及其摘要》。

监事会在全面了解和审核《阳煤化工股份有限公司2013年年度报告》及其摘要后认为:

1、《阳煤化工股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、《阳煤化工股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2013年度经营管理和财务状况;

3、在出具本审核意见前,未发现公司参与《阳煤化工股份有限公司2013年年度报告》及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（三）审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度财务决算报告》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（四）审议通过《关于提请审议公司2014年度预算方案的议案》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（五）审议通过《关于阳煤化工股份有限公司2013年度利润分配的议案》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（六）审议通过《公司监事会对董事会针对非标准无保留审计意见类型涉及事项所做的专项说明的意见》

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（七）审议通过《关于审议《2014年第一季度报告》的议案》。

监事会在全面了解和审核《阳煤化工股份有限公司2014年第一季度报告》后认为:

1、《阳煤化工股份有限公司2014年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、《阳煤化工股份有限公司2014年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2014年第一季度经营管理和财务状况;

3、在出具本审核意见前,未发现公司参与《阳煤化工股份有限公司2014年第一季度报告》编制和审议的人员违反保密规定的行为。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（八）审议通过《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事高彦清先生已对本议案回避表决。

（九）审议通过《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（十）审议通过《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事高彦清先生已对本议案回避表决。

(十一) 审议通过《关于预计公司2014年度融资业务的议案》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（十二）审议通过《关于公司下属子公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订的关联交易议案》。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事高彦清先生已对本议案回避表决。

（十三）审议通过《关于调整公司监事会组成人员的议案》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

（十四）审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》。

表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

阳煤化工股份有限公司监事会

二O一四年四月二十三日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-021

阳煤化工股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

·现场会议召开时间为：2014年5月22日上午9：00

·现场会议召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室

·会议召开方式：现场投票

·是否提供网络投票：否

根据本公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，本公司决定召开2013年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2014年5月22日上午 9：00

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式

（五）会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼会议室

（六）股权登记日：2014年5月16日

二、会议审议的事项

一、审议公司《2013年度董事会工作报告》；

二、审议公司《2013年度独立董事述职报告》；

三、审议公司《2013年度监事会工作报告》；

四、审议公司《2013年年度报告》及其摘要；

五、审议公司《2013年度财务决算报告》；

六、审议《关于提请审议公司2014年度财务预算的议案》；

七、审议《关于阳煤化工股份有限公司2013年度利润分配的议案》；

八、审议《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》；

九、审议《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》；

十、 审议《关于预计公司2014年度融资业务的议案》；

十一、审议《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》；

十二 、审议《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》；

十三、审议《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》；

十四、审议《关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的关联交易议案》；

十五、审议《关于调整公司董事会组成人员的议案》；

十六、审议《关于修订《公司章程》部分条款的议案》。

十七、审议《关于正元集团申请发行4.5亿元企业债券的议案》

前述议案已经过2014年4月23日本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。

三、出席及列席会议对象

1、凡2014年5月16日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、本公司邀请的其他人员。

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。

3、登记时间：2014年5月19日至21日8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

本公司办公地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部

邮政编码：030006

联 系 人：王立君

电 话：0351-7255820

传 真：0351-7255821

五、其他事宜

1、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

2、会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

3、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

附件：1、《授权委托书》（格式）

2、《股东回执》（格式）

阳煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月二十三日

附件1：《授权委托书》（格式）

兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。

委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：

（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：《股东回执》（格式）

股东回执

截止2014年5月16日（即股权登记日）下午交易结束，本人/本单位持有阳煤化工股份有限公司股票 股，拟参加阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会。

股东账号： 持股股数：

股东名称： 出席人姓名：

股东签字/盖章：

（本回执的复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-017

阳煤化工股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订《公司章程》部分条款的议案已经公司2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司2013年度股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

阳煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月二十三日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-018

阳煤化工股份有限公司关于预计公司2014年度为关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其下属子公司与本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其其他下属企业历史上存在较为密切的互保关系。因此，为确保本公司及其下属子公司的资金渠道畅通，资金平稳接续，2014年度，本公司及其下属子公司仍将为本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其其他下属企业提供一系列的担保，相关情况如下：

一、2013年底已为关联方提供担保情况及2014年预计为关联方提供担保情况

（一）截止2013年底为关联方提供担保情况

截止2013年底，本公司及其下属子公司对外担保（不含内部融资担保，下同）总余额为人民币12.60亿元。

其中：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）对外担保总余额为人民币10.23亿元，其中：丰喜集团为阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的山西三维集团股份有限公司（以下简称“三维股份”）提供了人民币6.18亿元的银行贷款担保；为阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）提供了人民币0.45亿元的银行贷款担保；为阳泉煤业（集团）有限责任公司托管的太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”）提供了人民币1.2亿元的银行贷款担保；为丰喜集团的参股子公司山西晋丰煤化工有限公司（以下简称“晋丰公司”）提供了人民币2.4亿元的银行贷款担保。

阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）为恒通化工提供了人民币2.07亿元的银行贷款担保。

阳煤集团深州化肥有限公司为深州宏业煤炭有限公司在深州市农村信用合作联社借款1500万元提供担保，期限为2013年6月6日至2014年5月20日； 为深州市宏顺化肥销售有限公司在深州市农村信用合作联社借款1500万元并提供担保，期限为2013年7月31日至2014年7月21日（深州宏业煤炭有限公司、深州市宏顺化肥销售有限公司已签署反担保协议）。

（二）2014年度拟在原互保协议范围内继续为关联方提供担保额度

1、丰喜集团拟为太化股份3亿元综合授信业务提供担保（属丰喜集团原与太化股份签署的互保协议约定范围内）。

2、丰喜集团拟为三维股份9亿元综合授信业务提供担保（属丰喜集团原与三维股份签署的互保协议约定范围内）。

3、齐鲁一化拟为恒通化工4亿元综合授信业务提供担保（属齐鲁一化原与恒通化工签署的互保协议约定范围内）。

4、丰喜集团拟为恒通化工3亿元综合授信业务提供担保（属丰喜集团与恒通化工签署的互保协议约定范围内）。

（三）2014年度拟同关联方新增互保额度

1、丰喜集团拟同三维股份增加4亿元综合授信业务互保额度

1、太化股份的基本情况

公司类型：在上交所上市的股份有限公司，股票代码为：600281

注册资本：51,440.20万元

主要股东：太原化学工业集团有限公司

主营业务：主营基本化工原料及后续产品，包括烧碱、液氯、PVC、环己酮、己二酸、焦炭、焦油加工、煤气、甲醇、甲胺、两钠等产品的生产与销售

主要财务数据：截至2013年9月30日，太化股份公司总资产36.06亿元，总负债28.08亿元，净资产7.98亿元；2013年1-9月实现营业收入28.98亿元，实现净利-1.80亿元。

2、三维股份的基本情况

公司类型： 在深交所上市的股份有限公司，股票代码为：000755

注册资本：46,926.46万元

主要股东：山西三维华邦集团有限公司

主营业务：化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售及出口贸易

主要财务数据：截至2013年9月30日，三维的总资产71.05亿元，总负债52.08亿元，净资产18.97亿元；2013年1-9月实现营业收入47.74亿元，净利润-3.5亿元。

3、恒通化工的基本情况

公司类型： 股份有限公司

注册资本： 17,586.1883万元

主要股东： 阳泉煤业（集团）有限责任公司

主营业务：尿素（碳酰二胺）、液氯、烧碱（氢氧化钠溶液）等产品的生产与销售

主要财务数据：截至2013年9月30日，恒通化工总资产21.50亿元，总负债14.96亿元；2013年1-9月份实现销售收入27.01亿元，净利润518万元。

4、晋丰公司的基本情况

注册资本：77,000万元

主要股东：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持有出资额人民币31,080万元，占比40%；山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持有出资额人民币46,620万元，占比60%。

主营业务：尿素、甲醇、液氨生产和销售

主要财务数据：截至2013年9月30日，晋丰公司总资产23.82亿元，总负债18.77亿元，净资产5.05亿元；2013年1-9月实现营业收入17.76亿元，净利润-1.5亿元。

5、深州宏业煤炭有限公司

主要股东：王宁持股比例为50% ；王静持股比例为50%。

主营业务：煤炭批发经营

主要财务数据：截至2013年9月30日，宏业总资产503.29万元，总负债2万元，净资产501.29万元；2013年1-9月实现营业收入4326万元，利润234万元。

6、深州市宏顺化肥销售有限公司

主要股东： 王彦宁持股比例为100%。

主营业务：化肥销售

主要财务数据：截至2013年9月30日，宏顺总资产500.7万元，总负债1万元，净资产499.7万元；2013年1-9月实现营业收入1388万元，利润131万元。

三、本项议案审议程序

《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。鉴于本项议案涉及对公司2014年度为关联方提供担保的预计，本次董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。本次董事会通过本项议案后，还需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。

本次会议前，公司已将《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：

本公司及其下属子公司系本着互助原则为关联方提供担保，《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》的实施有助于确保本公司及其下属子公司的资金渠道畅通、资金平稳接续。在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

阳煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月二十三日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-019

阳煤化工股份有限公司关于预计公司2014年度内部融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了便利阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其下属子公司的对外融资，本公司需为下属子公司提供相应的担保，考虑到本公司及下属各子公司之间的担保行为较为频繁（本公司章程中将该种行为统称为“内部融资担保”），现将本公司及其下属子公司2013年度发生的担保事项，及2014年度拟发生的内部融资担保事项预计如下：

一、内部融资担保余额

截止2013年底，本公司及其子公司的内部融资已提供担保69.66亿元，实际办理担保余额为人民币40.9亿元，其中：

1、阳煤化工股份有限公司已为沧州正元化肥有限公司提供内部融资担保总额12亿元，已办理贷款的担保3亿元。

2、阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化投公司”）： 已为下属子公司提供担保总额39.16亿元，实际办理担保融资29.15亿元，其中：为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）及子公司已提供担保15.7亿元，实际办理贷款的担保融资11.7亿元；为河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”） 已提供担保17.49亿元，实际办理担保融资15.48亿元；为阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”） 已提供担保1.97亿元，实际办理担保融资1.97亿元；为阳煤集团平原化工有限公司（以下简称“平原化工”） 已提供担保4亿元，正在上报贷款审批。

3、丰喜集团：2013年为其下属子公司提供内部融资担保总额1.4亿元，其中：为山西阳煤丰喜国际贸易有限公司提供担保0.1亿元；为山西丰喜化工设备有限公司提供0.8亿元的融资担保，为山西丰荷三聚氰胺有限公司提供人民币0.5亿元融资担保。实际办理担保融资为人民币0.53亿元。

4、正元集团：2013年正元集团内部融资已提供担保总额度为10亿元，实际办理担保融资6.62亿元，其中：正元集团为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度为3亿元，实际办理担保融资1.2亿元；正元集团为石家庄柏坡正元化肥有限公司提供担保额度为2亿元，实际办理担保融资0.42亿元；正元集团为沧州正元化肥有限公司提供担保额度为人民币5亿元融资担保，实际办理担保融资5亿元。

5、齐鲁一化：2013年齐鲁一化为山东建兰化工股份有限公司提供内部融资担保总额为3亿元，实际办理担保融资0.5亿元。

6、正元集团同深州化肥1.1亿元互保，2013年底正元集团（下属正元化肥）已为深州化肥提供1.1亿元融资担保。

7、丰喜集团同正元集团建立3亿元互保关系。

二、2014年度拟新增的内部融资担保

2014年度，本公司及其下属子公司内部融资担保除维持原有的担保、互保额度外，阳煤化工投资公司拟为下属公司新增加内部融资担保49亿元，分别为： 拟为丰喜集团提供15.5亿元的融资担保；拟为沧州正元提供10亿元担保，为正元集团提供9.5亿元的融资担保；拟为和顺化工提供人民币6亿元的融资担保；拟为阳煤平原化工提供5亿元的融资担保；拟为深州化肥提供3亿元的融资担保。

拟新增深州化肥为丰喜集团下属子公司提供担保1亿元，丰喜集团为深州化肥提供担保1亿元；拟新增丰喜华瑞煤化工公司同山西阳煤化工机械公司内部融资互保2亿元。

丰喜集团拟为下属公司丰喜国贸新增担保0.5亿元。

正元集团拟为下属子公司沧州正元新增担保1亿元。

阳煤化工股份有限公司拟为下属公司丰喜集团LNG项目贷款10亿元提供担保；拟为深州化工乙二醇项目提供担保16亿元。

三、本项议案审议程序

《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此事项发表了独立意见。本次董事会通过本项议案后，还需提交公司下一次股东大会审议。

本次会议前，公司已将《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：

本公司及其下属子公司相互之间进行内部融资担保有利于本公司及其下属子公司生产经营持续、健康发展。本项议案的审议程序合法合规。

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

阳煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月二十三日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-020

阳煤化工股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司

2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度日常关联交易实际完成情况及预计2014年度日常关联交易情况报告如下：

第一部分 2013年实际关联交易超出预计金额情况说明

公司于2013年4月25日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》。由于公司2013年度实际发生的日常关联交易情况与预计情况存在一定差异，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司应就该等日常关联交易实际超出预计的金额重新提交公司董事会审议，现将具体情况说明如下：

2013年实际关联交易超出预计金额对比情况表

1、销售商品、提供劳务

2、采购商品、接受劳务

3、关联方存贷款

第二部分 预计2014年度日常关联交易的基本情况

因受资源分布、运输流向等客观因素的影响，本公司及其下属子公司与本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属子公司在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存在着若干的日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互惠效应，促进了公司生产经营稳步发展。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，对公司2014年度与各关联方之间的关联交易做如下安排：

一、预计2014年度日常关联交易的基本情况

1、销售商品、提供劳务

2、采购商品、接受劳务

3、关联方存贷款

二、关联方介绍和履约能力分析

（一）关联方介绍

1、阳泉煤业（集团）有限责任公司

住所：阳泉市北大西街5号

法定代表人：赵石平

注册资本：758,037.23万元

经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支机构)，种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，房屋、场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

2、阳泉煤业集团华越机械有限公司

住所：阳泉矿区桃南中路112号

法定代表人：刘梅生

注册资本：13,878.77万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输。

一般经营项目：制造、销售机电设备（法律、行政法规规定需审批的，应经审批或许可后持营业执照方可经营）及其配件、支护产品，机电修理、安装，理化指标计量，技术咨询，销售铸锻件及通用零部件、耐火材料、五金交电、机械设备（不含汽车）、钢材、木材、建材、装璜装饰材料、金属丝及其制品、铜材、铝材、磁性材料、电线、电缆、润滑油脂、仪器仪表、化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品（不含卫星地面接收设备）、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、一般劳保用品、计算机、软件及辅助设备，安装塑钢门窗。

3、阳泉威虎化工有限责任公司

住所：山西省阳泉市矿区桃北西路24号

法定代表人：程占罗

注册资本：982.86万元

企业类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输。

一般经营项目：生产、销售乳化油、防冻液，水电维修，塑料制品加工，设备维修（除特种设备），销售化工产品（不含火工，危险化学品及一类易制毒化学品）。

4、山西三维集团股份有限公司

住所：山西省洪洞县赵城镇

法定代表人：王玉柱

注册资本：46,926.46万元

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿。

一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产品及建材高新技术研究、开发与引进，技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工工程设计和化工项目总承包，本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件进口，批发零售普通机械，电器机械及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢材料，建材（上述国家有专项规定的持 许可证生产、经营）。

5、山西兆丰铝业有限责任公司

住所：阳泉经济技术开发区氧化铝厂区办公楼

法定代表人：靳培宏

注册资本：260,884万元

经营范围：煤矸石综合利用发售电（该项仅限分公司经营），生产、销售氧化铝、铝锭、铝型材、铝制品。

6、山西阳煤氯碱化工有限责任公司

住所：山西省平定县石门口乡南上庄村

法定代表人：曹永利

注册资本：29,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：生产、销售烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸及其它化工附属品；危险货物运输（1类1项、2类1项、2类2项、3类、8类、4类3项）。

7、山西宏厦建筑工程有限公司

住所：阳泉经济技术开发区泉中路413号名仕公馆 10至12层

法定代表人：冯琪

注册资本：6,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营。

一般经营项目：加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、销售预拌混凝土。

8、山西宏厦第一建设有限责任公司

住所：阳泉矿区桥西街11楼

法定代表人：林彦清

注册资本：8,000万元

经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输；矿建工程，工业民用建筑，机电设备安装，土石方工程，公路工程，工程爆破工程地质测量，承揽本公司《电力设施承装（修、试）许可证》核定范围内的电力设施承装（修、试）。

一般经营项目：建材自销，生产民用电子产品（国家不准经营的除外）、技术咨询，设备，周转材料、房屋租赁，投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务，国家禁止投资的行业除外），制造、销售矿用井下锚杆，制造销售商品混凝土（该项目仅限分公司经营）。

9、山西宏厦建筑工程第三有限公司

住所：阳泉矿区桃北西路17号

法定代表人：李富荣

注册资本：6,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程，预拌商品混凝土，桥梁工程，钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、公用工程施工；道路普通货物运输。

一般经营项目：加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒，U型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣。

10、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司

住所：莱阳市荆山路105号

法定代表人：李照田

经营范围：许可经营项目：制造销售液体无水氨、工业用甲醇、液体二氧化碳；制造销售尿素、碳酸氢铵（凭环保许可经营）；普通货运。

11、阳泉煤业集团吉成建设工程检测有限责任公司

住所：阳泉矿区煤山路段家背东山坡

法定代表人：乔阳生

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可经营项目：承揽本公司《建设工程质量检测机构资质证书》核定范围内的矿山类、工民建类、公路（市政）类的检测业务及见证取样检测、室内坏境质量检测、人工地基工程检测、建筑节能工程检测、主体结构工程现场检测；承揽本公司《承装（修、试）电力设施许可证》核定范围内的电力设施承试业务。

12、阳泉煤业集团财务有限责任公司

住所：阳泉矿区北大西街29号

法定代表人：廉贤

注册资本：100,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

13、山西国辰建设工程勘察设计有限公司

住所：山西阳泉矿区北大西街5号

法定代表人：刘万江

注册资本：818万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：承揽本公司《工程勘察证书》与《工程设计资质证书》规定范围内的工程勘察业务与工程设计业务。

一般经营项目：建设新技术开发、应用，机电产品开发，制作工程技术资料。

14、山西诚正建设监理咨询有限公司

住所：阳泉矿区北大西街5号

法定代表人：刘万江

注册资本：618万元

企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：承揽本公司《工程监理资质证书》核定范围内的工程监理及咨询业务。

15、山西汇正建设工程投资咨询有限公司

住所：阳泉矿区北大西街5号

法定代表人：刘万江

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：承揽本企业《工程咨询单位资格证书》核定范围内的建筑工程咨询业务（含项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告）

16、山西太行建设开发有限公司

住所：阳泉矿区北大街207号

法定代表人：李若辉

注册资本：6,500万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

经营范围：承揽本公司《建筑业企业资质证书》核定范围内的房屋建筑工程，建筑装修装饰工程，机电设备安装工程，送变电工程，钢结构工程，公路工程施工。

一般经营项目：加工建材、水泥预制构件、木器制品、金属制品，建筑机械设备及周转材料租赁，销售建材，工程机械，化工（不含火工、化学危险品及易制毒化学品）日用百货、文化用品、房屋租赁，（以下项目仅限下属分公司经营：中餐、住宿）。

17、山东阳煤恒通化工股份有限公司

住所：郯城县人民路327号

法定代表人：武晋生

注册资本：17,586万元

经营范围：碳酰二胺，液氯、氢氧化钠溶液、聚氯乙烯、液氨、氯乙酸、氯化苄、次氯酸钙、盐酸、三氯化磷、甲醇、氢气、过氧化氢的生产销售。（以下限分支机构经营：许可证范围内压力容器设计、制造，焊接气瓶的检验服务）。

一般经营项目：进料加工和“三来一补”业务，备案范围进出口业务（凭备案证经营），热源供应（国家有规定的凭许可证经营）。

18、太原化工股份有限公司

住所：太原市学府西街高科技园区长治路工西三条2号

法定代表人：邢亚东

注册资本：51,440万元

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料、化肥、焦炭、煤气，生物化工产品、精细化工产品。

一般经营项目：贵金属加工（除金银），机械制造，工业用水生产，服装加工，信息咨询，化工产品来料加工，劳务服务，批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品，加工销售预拌商品混凝土，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外），液氯充装。（以上需审批的项目持许可证经营） 。

19、太原化学工业集团有限公司

住所：太原市义井街20号

法定代表人：胡向前

注册资本：100,526万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：危险化学品生产

一般经营项目：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业管理；污水处理，商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）。（国家专项审批的除外）

20、阳煤集团太原化工新材料有限公司

住所：山西清徐经济开发区油房堡段

法定代表人：王中刚

注册资本：407,247万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

一般经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）。

21、阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司

住所：阳泉盂县牛村镇石崖只村

法定代表人：封春芳

经营范围：一般经营项目：“3652”尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得许可后方可从事经营活动）。

22、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司

住所：晋中市寿阳县北大街东63号

法定代表人：耿新江

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。

一般经营项目：机车取送、铁路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法律法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）

23、太原化学工业集团普田农业有限公司

住所：太原市晋源区西峪东街15号

法定代表人：王亚群

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：批发零售化肥、农膜；农产品开发；种植业（除种苗、种畜）（仅限分公司）（法律法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，有许可经营的在许可证有效期限内经营）

24、太原化学工业集团有限公司销售分公司

住所：太原市河西区西峪东街

法定代表人：王亚群

经营范围：一般经营项目：销售本公司所属企业国家允许自销的化工产品，氮磷复合肥料，化学试剂，溶剂，油漆，橡胶制品，燃料，焦炭，农药，润滑油脂，钢材，建材，非标设备制作。

25、阳泉煤业集团翼城东沟煤业有限公司

住所：临汾市翼城县桥上镇庄里村

法定代表人：梁沙平

经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务

26、太原化学工业集团工程建设有限公司

住所：太原市义井东街54号

法定代表人:邢建宁

注册资本：4,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般经营项目：石油、化工设备管道、民用建筑及线路管道、防腐保温工程；钢结构工程、智能化安装工程、拆除工程；非标设备制作；货物仓储服务；建筑工程咨询服务；室内外装潢；化工产品（不含危险品）、钢材、矿粉、金属材料（不含贵稀金属）仪器仪表、矿山机械配件的销售；仪器仪表成套设备、机电成套设备的安装及销售。

27、太原化学工业集团自动化科技工程有限公司

住所：太原市晋源区义井街20号6幢

法定代表人：郑建宏

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围:一般经营项目：仪器仪表成套设备的安装；小型货物的吊装业务；化工产品（不含危险品）、矿山机械配件、金属材料（不含贵稀金属）、仪器仪表的销售；室内装饰。（法律法规禁止经营的不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）

28、山西晋丰煤化工有限责任公司

住所：高平市坪曲路86号（原村乡）

法定代表人：王毅

注册资本：77,700万元

经营范围：许可经营项目：尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥料生产及销售。

29、山西三维丰海化工有限公司

住所：运城市盐湖区运解公路二十里店村南

法定代表人：茹国杰

注册资本：10,836万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：化工产品生产与销售（国家有专项规定的从规定，属危险化学品的凭安全生产许可证、生产许可证方可经营）。农药生产销售（凭国家规定的登记证、许可证经营）。

30、汉枫缓释肥料（山西）有限公司

住所：山西省运城市临猗县

法定代表人：王中刚

注册资本：4,000万元

经营范围：一般经营项目：生产销售大颗粒尿素、缓释硫包衣尿素、普通尿素、高效尿素、长效尿素、碳能尿素、掺混肥（以上项目同时凭许可证经营）

31、阳泉煤业集团国际贸易有限公司

住所：山西省阳泉市矿区北大街5号

法定代表人：武万华

注册资本：110,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、硝酸钠、环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪表及零配件、石膏、髙岭土、装潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务信息咨询、矿山机械设备的维修、新型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，从事商品及技术的进出口业务，以自有资金对国家允许的行业投资及其资产管理（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。

32、阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司

住所：太原市杏花岭区教场巷50号发展大厦

法定代表人：董玉柱

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般经营项目：进出口业务：废旧钢材的回收和销售；钢材、铁矿石、化工产品（不含危险品）、铝矾土、建筑材料、普通机械设备、电子产品、木材、五金交电、不锈钢、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、金属材料（不含贵、稀金属）、耐火材料、铁矿渣、化肥、有色金属（不含贵稀金属）、铁矿砂、煤制品、黄金制品、橡胶制品、铝合金、陶粒砂、汽车配件、金属制品铁精粉、铁矿粉、保温材料、仪器仪表及零配件、石膏、髙岭土、针纺织品的销售；矿山机械设备的维修；商务信息咨询；煤炭、焦炭的销售；燃油的销售（仅限分支机构经营）。（法律、法规后禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）。

33、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司

住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路1号

法定代表人：耿新江

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

34、阳泉天成煤炭铁路集运有限公司

住所：阳泉经济技术开发区下五渡

法定代表人：任俊文

注册资本：10,000万元

经营范围：许可经营项目：通过铁路经营出生销售原煤。

一般经营项目：矿石分选，销售、转运铝矾石、矿石、氧化铝、电解铝、耐火材料、水泥熟料、钢材、建材、化肥、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备），装卸，搬运。

35、阳泉煤业（集团）股份有限公司

住所：山西省阳泉市北大街5号

法定代表人：白英

注册资本：240,500万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开发、管道燃气（今限分公司）

一般经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设备租赁；批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。

36、阳泉煤业集团翼城山凹煤业有限公司

住所：临汾市翼城县桥上镇刘王沟村

法定代表人：李忠杰

经营范围：该矿建设项目相关服务

37、阳泉煤业集团物资经销有限责任公司

住所：阳泉矿区桃南中路87号

法定代表人：张巧林

注册资本：30,159.6万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般经营项目：经销钢材、铝材、铜材、铁矿石、铁矿粉、建材、木材、铝钒土、硫铁矿、非金属矿及制品、橡胶制品、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备），文具用品、体育用品、一般劳保用品、消防器材，国家允许的废旧物资回收，场地房屋租赁，物资招投标代理，物流服务。

许可经营项目：道路普通货物运输，零售压缩气体、易燃液体、活性炭、电石、漂白粉，氧化铝、石棉、硫酸、盐酸、液碱、烧碱。

（二）履约能力分析

前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用，是结算过程中的时间差，没有互相恶意拖欠的情况，因此没有形成坏账的可能。

三、定价政策与定价依据

双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；

（二）如无国家定价，则适用市场价格；

（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

1、煤炭采购方面的协议

本公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属企业之间发生的煤炭采购业务，均通过当年煤炭公开订货会敲定具体的交易事项，煤炭执行市场定价，以确保煤炭供应的公开、公平和公允。

2、化肥产品采购方面的协议

本公司与阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司、山东阳煤恒通化工股份有限公司签订化肥产品购买合同，产品实行统一收购并销售，收购价格依据市场价格扣除各项费用后确定。

3、资金服务方面的协议

本公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订协议，财务公司为本公司提供金融服务，本公司在财务公司的存（贷）款业务，所适用的利率均按中国人民银行规定的同期金融机构存贷款利率执行。

4、工程服务方面的协议

山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第三有限公司为本公司提供工程劳务的业务，均按项目建设规定，通过招投标，按公平的原则参加竟争，关联交易遵循招标价格计价。

5、其他方面

（1）资产租赁方面协议：本公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订房屋租赁合同，集团公司将其办公楼面积为3,372平方米（年末按具体实际使用的面积确定 ）的房屋租赁给本公司，房屋租金为1.8元/天/平方米，物业、水电费按当地标准价格执行。

（2）本公司为阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司、阳煤集团太原化工新材料有限公司提供技术服务、员工培训服务，有政府和行业定价的，采用政府或行业定价，无此定价的，由双方依据提供服务的市场价格或成本价予以确定。

四、关联交易对公司的影响

该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要与整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。

五、本项议案审议程序

《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，鉴于本项议案涉及对公司2014年度日常关联交易的预计，本次董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。本次董事会通过本项议案后，还需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。

本次会议前，公司已将《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：

该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，能够较好的发挥本公司及其下属子公司与关联方的协同互惠效应，以推动本公司及其下属子公司的稳定经营和发展。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

阳煤化工股份有限公司

二O一四年四月二十三日