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烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告


来源:证券日报

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公司独立董事意见:同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

证券代码:600777 证券简称:新潮实业 公告编号:2014-023

烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

★公司全体董事出席了本次会议。

★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2014年4月14日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2014年4月24日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事9人,实际出席会议的董事9人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持,公司监事和高管列席了会议。

1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2014年第一季度报告》。

2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。

公司独立董事意见:同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。

3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》。

公司独立董事意见:同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见》。

该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售子公司烟台新潮房地产开发有限公司股权的议案》。

具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司烟台新潮房地产开发有限公司股权的公告》。

5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容;并同意若公司2014年第一次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》对第一百零六条的修改,《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》则不在公司2014年第一次临时股东大会中审议。

具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。

2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于独立董事候选人的独立意见。

二O一四年四月二十四日

烟台新潮实业股份有限公司独立董事

关于修改公司章程相关条款的独立意见

烟台新潮实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》,作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程相关条款的议案》事项发表如下独立意见:

1、该议案对《公司章程》中关于高级管理人员的范围进行了修改,即修改了公司章程第十一条和第一百二十四条,确定公司高级管理人员为总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书,该修改符合公司和公司股东利益,同意修改上述条款。

2、该议案对《公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条做了修改,由原来的“董事会由九名董事组成”修改为“董事会由十一名董事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况,同意上述修改。

3、该议案对《公司章程》中关于董事会的召开条件、审议通过条件等条款作出了新的规定,即修改了公司章程第一百一十一条和第一百一十八条,由原来的“过半数”有效修改为“三分之二以上”有效,增强了董事会决策的力度和效力,有助于公司治理的健康发展,不存在损害公司及公司股东利益的情况,同意修改上述条款。

4、同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立董事:马海涛、王东宁、余璇

独立董事关于董事候选人的独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二次会议于2014年4月24日召开,审议通过了《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,基于独立的判断,对上述议案内容进行了核实,现发表如下独立意见:

1、鉴于公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》(该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议),其中对第一百零六条进行了修改,即公司拟将董事会成员人数由九名修改为十一名。因此,公司第九届董事会需补选两名董事,根据“独立董事不少于董事总数的1/3”的规定,十一名董事中需有4名独立董事,因此,补选的两名董事中需含有一名独立董事。

鉴此,我们同意公司第九届董事会补选一名董事和一名独立董事,使之达到公司董事会法定人数。

2、本次董事会提名的董事候选人和独立董事候选人任职资格合法。经查阅公司第九届董事会补选的董事候选人和独立董事候选人的相关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

3、董事候选人和独立董事候选人提名程序合法。董事候选人和独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

4、经了解,第九届董事会补选的董事候选人和独立董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

经审阅公司第九届董事会补选的董事候选人和独立董事候选人的相关资料,我们认为:提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定,符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定,对公司的发展具有积极的作用。同意提名韩汉、陈世南作为公司第九届董事会的董事候选人(其中陈世南为独立董事候选人),并在公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》对第一百零六条修改的前提下,提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立董事:马海涛、王东宁、余璇

[责任编辑:robot]

标签:议案 弃权 董事会 

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