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山西太钢不锈钢股份有限公司关于签署与日常经营相关关联交易协议的公告


来源:证券日报

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山西太钢不锈钢股份有限公司关于签署与日常经营相关关联交易协议的公告

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-014

山西太钢不锈钢股份有限公司关于签署与日常经营相关关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“本公司”)2014年4月24日召开了公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)国际贸易有限公司签署的议案》及《关于公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署<2014年关联服务协议>的议案》,拟由太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料;太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务;太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团及其控股子公司土地进行生产、经营和建设;由太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司(以下简称“太钢国贸”)代理公司进口不锈废钢、镍铬合金和矿粉及进口设备、备品备件和材料;由太钢集团临汾钢铁有限公司向山西新临钢钢铁有限公司生产经营和职工生活提供部分服务。

截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司64.24%的股权,对本公司拥有实际控制权,太钢国贸为太钢集团全资子公司;本公司持有山西新临钢钢铁有限公司51%股权,太钢集团持有太钢集团临汾钢铁有限公司59.82%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司与太钢集团及太钢国贸的上述交易构成关联交易;山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时,6位关联董事李晓波、杨海贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂回避表决,5位非关联董事李成、张文魁、戴德明、翁宇庆、林义相均出席会议并以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述议案,同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司预计《主要原辅料供应协议》2014年将产生关联交易金额为人民币114亿元,《综合服务协议》2014年将产生关联交易金额为人民币0.56亿元,《土地使用权租赁合同》2014年将产生关联交易金额为人民币0.84亿元,《进口业务委托代理协议》2014年将产生关联交易金额为人民币0.07亿元,山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署的《2014年关联服务协议》2014年将产生关联交易金额为人民币0.02亿元。上述金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%,按照深圳证券交易所相关规定,本次关联交易事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东太钢集团及在太钢集团任职的李晓波、杨海贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

1.基本情况

2.关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易具体内容

1.关联交易主要内容

由太钢集团为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料;太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务;太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团及其控股子公司土地进行生产、经营和建设;由太钢国贸代理公司进口不锈废钢、镍铬合金和矿粉及进口设备、备品备件和材料;由太钢集团临汾钢铁有限公司向山西新临钢钢铁有限公司生产经营和职工生活提供部分服务。

2. 定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。

控股股东太原钢铁(集团)有限公司向本公司供应铁精矿、球团矿,给予价格优惠,优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式,并在具体的关联交易合同中予以明确。

本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法,并遵守“公平、公正、合理”的市场原则,切实维护公司全体股东的利益。

3、付款安排和结算方式

具体内容详见2014年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司与日常经营相关关联交易公告》(2014-013)

四、交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的。

公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司的独立性没有影响。

经我们核查认为:公司与各关联方进行的各项关联交易,符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则;董事会在对相关关联交易表决时,关联方六名董事回避,符合有关法律法规的要求;相关关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

六、当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

公司2014年年初至3月31日与太钢集团关联交易的总金额为57.18亿元;与太钢国贸关联交易的总金额为0.72亿元;山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司关联交易的总金额为1.99亿元。

1.董事会决议。

2.独立董事意见。

3.上述协议或合同

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

[责任编辑:robot]

标签:上市公司 股东 证券交易所 

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