恒天天鹅股份有限公司2014第一季度报告

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王东兴、主管会计工作负责人季长彬及会计机构负责人(会计主管人员)刘德娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2013年8月1日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券的议案》，即公司拟发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿）公司债券。（详见公司2013年8月3日于巨潮资讯网公布的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》，公告编号：2013-035）

2013年8月20日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议批准了本次公司债券的发行方案。（详见公司2013年8月21日公司于巨潮资讯网公布的《恒天天鹅股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2013-039）

2013年9月17日，公司向证监会申报了公开发行2013年公司债券发行申请文件（恒天天鹅[2013]105 号），于2013年9月17日取得证监会第 131279 号《接收凭证》，于2013年9月22日取得证监会第 131279 号《受理通知书》，后于2013年10月21日取得证监会第 131279 号《反馈意见通知书》。

由于受化纤行业持续低迷、公司产品毛利率大幅下滑的影响，公司存在不符合《证券法》及《公司债券发行试点办法》的情形。为此，公司于2013年12月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟向证监会申请撤回公司债券发行申请的议案》；并于2013年12月26日召开公司2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于恒天天鹅股份有限公司拟向证监会申请撤回公司债券发行申请的议案》，决定终止本次公司债券发行申请。（详见公司于2013年12月11日和2013年12月27日公告的内容，公告编号：2013-058、2013-065）

2013年12月27日公司向中国证监会递交了《关于撤回公司公开发行 2013年公司债券申请文件的申请》。2014年1月3日，公司正式收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2014〕4 号）批准。（详见公司于2014年1月7日在巨潮资讯网上公布的《恒天天鹅股份有限公司关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告》，公告编号：2014-006）

2、公司于2013年1月6日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易的议案》，并经公司于2014年1月20日召开的2013年度第五次临时股东大会审议通过。

审议同意公司在上海联合产权交易所公开竞买沈阳中恒新材料有限公司（以下简称“沈阳中恒”）直接持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司（以下简称“吉研高科”）60%的股权。本次购买沈阳中恒直接持有的吉研高科 60%股权系采取在产权交易场所公开竞买的方式，竞买价格不超过挂牌价格的 120%（含本数），金额为：4438.606 万元。

2014年3月28日，公司披露了《恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易的进展公告》，公司收到上海联合产权交易所产权交易凭证（A 类），上述股权转让事宜于 2014 年 3 月 27 日正式成交。受让方：恒天天鹅股份有限公司，出让方：沈阳中恒新材料有限公司，成交价格：3698.838 万元人民币。

（详见公司于2014年1月7日在巨潮资讯网上公布的《第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：2014-001；《恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》，公告编号：2014-005；《恒天天鹅股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》，公告编号：2014-011及公司于2014年3月29日在巨潮资讯网上公布的《收购资产暨关联交易的进展公告》，公告编号：2014-033）

3、根据公司的发展战略及市场需求，经过审慎分析和认真研究，公司拟对莫代尔募投项目进行部分变更，变更部分为实施方式、实施主体、投资金额和实施地点。经恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第七次会议暨第六届监事会第四次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于部分变更莫代尔募投项目的议案》，并经公司 2013 年度第三次临时股东大会审议通过。（详见公司于 2013 年 12 月11 日在巨潮资讯网刊载的《关于部分变更莫代尔募投项目的公告》，公告编号：2013-062；2013 年 12 月 27 日在巨潮资讯网刊载的《2013 年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2013-065）。

其中实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）变更为新疆特纤与湖北金环股份有限公司共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（公司名称已于 2013 年 11 月 27 日经国家工商行政管理总局预先核准）实施。

公司于2014年1月29日在巨潮资讯网公布了《关于成立恒天金环新材料有限公司的进展公告》，恒天金环新材料有限公司已在襄阳市工商行政管理局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》。

（详见公司于2014年1月29日在巨潮资讯网公布了《关于成立恒天金环新材料有限公司的进展公告》，公告编号：2014-019）

4、2014年3月27日公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过《恒天天鹅股份有限公司修改公司章程的议案》，涉及经营范围、现金分红相关条款的完善等内容。上述议案需经公司2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网上公布的《第六届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号：2014-027）

5、公司股票分别于2014 年 3月 12 日、13 日、14 日连续三个交易日；2014 年 3月 19 日、20 日连续两个交易日；于 2014 年 3月 21 日、24 日、25 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计均超过 20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动，公司分别于2014年3月17日、2014年3月21日、2014年3月26日发布了《股价异动公告》。

（详见公司分别于2014年3月17日、2014年3月21日、2014年3月26日在巨潮资讯网公布的《股价异动公告》，公告编号分别为：2014-024、2014-025、2014-026）

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

董事长：王东兴

恒天天鹅股份有限公司董事会