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山东共达电声股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告


来源:证券日报

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山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)由董事长召集并于2014年4月22日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2014年4月28日上午9:00在公司会议室以电话通讯结合现场方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。公司监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持,经与会董事认真审议,做出如下决议:

证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2014-008

山东共达电声股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)由董事长召集并于2014年4月22日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2014年4月28日上午9:00在公司会议室以电话通讯结合现场方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。公司监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持,经与会董事认真审议,做出如下决议:

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2013年年度报告及其摘要》的议案,2013年年度报告全文及其摘要详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn ),2013年度报告摘要同时刊登于2014年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

公司独立董事温学礼先生、陈洁女士、张宏女士分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上进行述职。

此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2013年年度董事会工作报告》的议案,《公司2013年度董事会工作报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )上的“2013年年度报告全文”之“第四节 董事会报告”部分。此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2013年年度总经理工作报告》的议案。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2013年年度内部控制自我评价报告》的议案,

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

公司独立董事对此发表了独立意见,相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

国信证券股份有限公司对此发表了核查意见,相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )《国信证券股份有限公司关于〈山东共达电声股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

监事会发表了关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见,详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )及2014年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第二届监事会第十四次会议决议公告》相关部分。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司 2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,2013年度母公司实现税后利润15,971,906.33 元,提取法定盈余公积金1,597,190.63 元,前期滚存未分配利润139,060,689.64 元,本期可供股东分配利润153,435,405.34 元;2013年度合并报表实现税后利润14,136,201.21。 根据上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例的原则,综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益,公司2013年度的利润分配预案为:以公司总股本240,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金0.12元(含税)。同时,以截止2013年12月31日公司总股本240,000,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5股,共计转增120,000,000股,转增后公司总股本将增加至360,000,000股。

本次利润分配及资本公积金转增股本议案须经2013年度股东大会审议批准后实施。因实施上述方案导致公司股本发生变动,届时提请股东大会授权公司管理层修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

监事会全体监事一致同意2013年年度利润分配方案,详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )及2014年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》的《第二届监事会第十四次会议决议公告》相关部分。

公司独立董事对此发表了独立意见,详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2014年年度审计机构》的议案,

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关从业资格,作为公司2013年度的财务审计机构,承担了公司有关财务报表的审计工作,为保持公司审计工作的持续性,便于各方顺利开展工作,公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构,聘期一年。

此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2013年年度财务决算报告》额议案,此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事宜的议案》,考虑到公司的部分发起人股东减持其仍持有的无限售条件流通股份,并且其所持公司股份处于持续变化中,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,以及商务、工商等主管行政机关的审批与登记等要求,提请股东大会授权管理层办理股东减持股份的相关事宜,包括但不限于办理因股东减持股份引起的修改《公司章程》、办理商务及工商等主管行政机关的审批与登记等。

此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2014年度一季度报告全文及其摘要》的议案。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案,公司独立董事对该议案发表如下独立意见:经核查,2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意信永中和会计师事务所对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司向银行申请综合授信的议案》,公司拟向银行申请不超过5亿元的综合授信额度(最终以银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额视公司运营资金的实际需求来确定。此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》。此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见,相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

国信证券股份有限公司对此发表了核查意见,相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )《国信证券股份有限公司关于〈山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目延期〉的核查意见》。

监事会发表了意见,详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )及2014年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第二届监事会第十四次会议决议公告》相关部分。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟用不超过3000万元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品,该3000万元额度可滚动使用,在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。

公司独立董事对此发表了独立意见,相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

国信证券股份有限公司对此发表了核查意见,相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )《国信证券股份有限公司关于〈山东共达电声股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品〉的核查意见》。

监事会发表了意见,详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )及2014年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第二届监事会第十四次会议决议公告》相关部分。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司的议案》。此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会》的议案。董事会决定于2014年5月19日召开2013年年度股东大会,《关于召开2013年年度股东大会的通知》登载于2013年4月29日的巨潮资讯网、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

山东共达电声股份有限公司董事会

2014年 4月28日

[责任编辑:robot]

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