桑德环境资源股份有限公司2014第一季度报告

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

公司2014年第一季度会计报表中相关财务指标期末数与期初数对比、期末数与上年同期数对比有大幅变动的情况分析：

1、本报告期末，公司应收票据较期初数增加140.32%，主要原因为收到的银行承兑汇票增加所致；

2、本报告期末，公司预付款项较期初数增加32.92%，主要原因为预付的工程款增加所致；

3、本报告期末，公司商誉较期初数增加59.92%，主要原因为非同一控制下收购子公司所致；

4、本报告期末，公司短期借款较期初数减少35.82%，主要原因为报告期内偿还短期银行借款所致；

5、本报告期末，公司应付利息较期初数增加99.22%，主要原因为报告期内计提债券利息所致；

6、本报告期末，公司其他流动负债较期初数增加67.17%，主要原因为收到的短期融资券款项增加所致；

7、本报告期末，公司少数股东权益较期初数增加31.02%，主要原因为新增子公司少数股东持股所致；

8、本报告期末，公司营业收入较上期数增加38.69%，主要原因为随着业务增长，收入增加所致；

9、本报告期末，公司营业成本较上期数增加38.95%，主要原因为随着营业收入增长，相应成本增加所致；

10、本报告期末，公司营业税金及附加较上期数增加51.51%，主要原因为随着营业收入增长，相应营业税金、附加税增加所致；

11、本报告期末，公司销售费用较上期数增加30.08%，主要原因为销售人员工资、差旅费比上年同期增加所致；

12、本报告期末，公司财务费用较上期数增加42.18%，主要原因为增加债券利息所致；

13、本报告期末，公司利润总额较上期数增加39.61%，主要原因为报告期内固废处置相关业务增长，利润增加所致；

14、本报告期末，公司所得税费用较上期数增加42.28%，主要原因为随着公司利润增长，相应的所得税费用增加所致；

15、本报告期末，公司归属于母公司所有者的净利润较上期数增加41.18%，主要原因为报告期内固废处置相关业务增长，利润增加所致；

16、本报告期末，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上期数增加40.90%，主要原因为随着业务增长，收回的应收账款增加所致；

17、本报告期末，公司经营活动现金流入小计较上期数增加31.59%，主要原因为随着业务增长，收回的应收账款增加所致；

18、本报告期末，公司购买商品、接受劳务支付的现金较上期数增加120.77%，主要原因为随着业务增长，支付的工程设备款增加所致；

19、本报告期末，公司支付给职工以及为职工支付的现金较上期数增加44.78%，主要原因为报告期内职工人数、工资调整、社保调整，使得为职工支付的现金增加所致；

20、本报告期末，公司支付的各项税费较上期数增加52.24%，主要原因为随着业务增长，支付的各项税费增加所致；

21、本报告期末，公司支付其他与经营活动有关的现金较上期数增加49.85%，主要原因为支付的往来款增加所致；

22、本报告期末，公司经营活动现金流出小计较上期数增加99.76%，主要原因为随着业务增长，支付的工程设备款增加所致；

23、本报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额较上期数减少226.23%，主要原因为随着业务增长，支付的工程设备款增加所致；

24、本报告期末，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期数增加94.70%，主要原因为在建期间子公司投入比上年同期增加所致；

25、本报告期末，公司投资活动现金流出小计较上期数增加249.75%，主要原因为报告期内收购子公司支付的款项以及在建期间子公司投入比上年同期增加所致；

26、本报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额较上期数减少256.80%，主要原因为报告期内收购子公司支付的款项以及在建期间子公司投入比上年同期增加所致；

27、本报告期末，公司取得借款收到的现金较上期数减少86.21%，主要原因为报告期内取得的银行借款比上年同期减少所致；

28、本报告期末，公司筹资活动现金流入小计较上期数增加254.87%，主要原因为报告期内发行短期融资券收到的现金所致；

29、本报告期末，公司偿还债务支付的现金较上期数减少78.31%，主要原因为上年同期偿还短期融资券、银行借款本金所致；

30、本报告期末，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期数减少73.52%，主要原因为上年同期支付短期融资券、银行借款利息所致；

31、本报告期末，公司筹资活动现金流出小计较上期数减少74.12%，主要原因为上年同期偿还短期融资券、银行借款本金和利息所致；

32、本报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期数减少122.45%，主要原因为上年同期偿还短期融资券、银行借款本金和利息所致；

33、本报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较上期数增加84.45%，主要原因为报告期内发行短期融资券收到的现金以及上年同期偿还短期融资券、银行借款本金及利息项所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

报告期内公司重要事项概述、披露日期及临时报告披露网站详见下列查询索引。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

董事长：文一波

二Ｏ一四年四月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-36

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2014年4月24日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第二十一次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2014年4月27日下午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，会议实际参加表决董事7名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司2014年第一季度报告》；

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司2014年第一季度报告全文》（公告编号：2014-37）。

二、审议通过了《关于改选公司董事会专门委员会委员的议案》；

鉴于公司第七届董事会独立董事成员变动情况，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其相关法律、法规规定，结合公司具体实际情况，公司董事会同意改选董事会专门委员会委员如下：

1、董事会审计委员会由公司三名董事组成：独立董事郭新平先生、董事胡新灵先生、独立董事左剑恶先生，由独立董事郭新平先生担任审计委员会主任委员。公司审计委员会职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会审计委员会实施细则》执行。

2、董事会薪酬与考核委员会由公司三名董事组成：董事胡新灵先生、独立董事左剑恶先生、独立董事丁志杰先生，由独立董事丁志杰先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。公司薪酬与考核委员会职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

经公司董事提名，同意聘任赵达先生为公司副总经理，公司本次聘任的高级管理人员任期为三年，任期与公司第七届董事会一致（即自2012年4月26日至2015年4月25日）。公司独立董事郭新平先生、丁志杰先生以及左剑恶先生就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了独立董事意见：认为本次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次聘任的高级管理人员简历详见附件一。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司湖北一弘水务有限公司的议案》；

根据公司业务布局及规划，为实现水务业务集中管理，实现资源共享以及提高管理效率，公司决定在湖北省宜昌市设立全资子公司湖北一弘水务有限公司，该公司将作为公司水务业务实施平台，依据公司既定水务业务经营战略，实施公司水务项目股权投资。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项对外投资事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2014-38号）。

五、审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司共同投资成立迁安德清环保能源有限公司的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加环境设备有限公司在河北省迁安市注册成立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“迁安德清环保能源有限公司”，注册资本为7,000万元人民币，其中：桑德环境出资6,300万元人民币，占该控股子公司注册资本的90%，湖北合加环境设备有限公司出资700万元人民币，占该控股子公司注册资本的10%。该控股子公司经营范围拟定为：生活垃圾清运、生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电项目的投资运营（该公司具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准）。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本（公司将视该控股子公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务）。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项对外投资事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2014-38号）。

六、审议通过了《关于公司将部分控股子公司股权转让予全资子公司的议案》；

为了理顺公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定将目前所属水务类、环卫类控股子公司股权分别整体转让予全资子公司湖北一弘水务有限公司以及全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司，具体如下：

1、公司决定将从事水务类业务实施的控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司、南昌桑德象湖水务有限公司等22家控股子公司股权整体转让给全资子公司湖北一弘水务有限公司。

2、公司决定将从事环卫类经营业务的控股子公司宜昌桑德环卫有限公司、昌邑致美环卫工程有限公司以及宁晋县桑宁环卫工程有限公司股权整体转让给全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司。

本次股权转让的目的是为了实现环保细分领域各项资产的优化整合，降低管理成本，提高管理效率，本次股权转让不会产生内外部权益变动，对公司当期损益不产生任何影响。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于将部分控股子公司股权转让给全资子公司的事项公告》（公告编号：2014-39号）。

七、审议通过了《关于公司对全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司进行增资的议案》；

根据公司全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司从事报废汽车拆解回收中心项目建设所需，公司决定对其增资，公司以自有资金现金方式认购本次增资股份，本次增资完成后，湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司注册资本将由50万元人民币增至8,000万元人民币。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理湘潭报废汽车拆解有限公司增资相关工商变更登记事宜。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项对外投资事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2014-38号）。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月二十九日

公司本次聘任的高级管理人员简历

赵达先生，1966年出生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。曾任公司监事以及控股子公司襄樊汉水清漪水务有限公司总经理职务，赵达先生自2011年11月起任公司运营总监。

截止目前，赵达先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前，赵达先生未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。赵达先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-38

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本公告内容涉及三项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定在湖北省宜昌市投资成立全资子公司——湖北一弘水务有限公司（以下简称“一弘水务”）；

2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在河北省迁安市共同投资成立控股子公司——迁安德清环保能源有限公司（以下简称“迁安德清”）；

3、对外投资事项三：公司决定对全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司进行增资。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司决定以自有资金5,000万元人民币投资设立全资子公司湖北一弘水务有限公司；

2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司湖北合加分别以自有资金6,300万元人民币、700万元人民币共同投资设立控股子公司迁安德清环保能源有限公司；

3、对外投资事项三：公司决定对全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司进行增资，将其注册资本由50万元人民币增至8,000万元人民币。

公司在上述三项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币19,950万元，占公司最近一期经审计总资产的2.68%，占公司最近一期经审计净资产的4.55%。

三、本公告所述三项对外投资事项需履行的程序：

1、本次对外投资事项均系公司、公司与全资子公司的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述三项对外投资事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

1、对外投资事项一：公司对外投资成立全资子公司湖北一弘水务有限公司的事项：

（1）对外投资的基本情况：为了实现公司水务业务资产整合，优化资源配置，提高管理效率，公司决定以自有资金在湖北省宜昌市投资设立湖北一弘水务有限公司，该公司将作为公司水务业务实施平台，开展水务项目投资建设以及实施公司水务类项目股权投资。

公司本次对外投资设立全资子公司一弘水务时，公司以自有资金现金方式出资，一弘水务注册资本确定为5,000万元人民币。经营范围拟定为：城市水务业务以及配套设施投资开发、建设、运营维护（具体以工商行政管理部门登记核准为准）

（2）董事会审议情况：公司于2014年4月27日召开第七届董事会第二十一次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司对外投资设立全资子公司湖北一弘水务有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司湖北合加共同投资成立迁安德清环保能源有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目实施所需，公司决定与全资子公司湖北合加在河北省迁安市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“迁安德清环保能源有限公司”，其注册资本确定为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同投资设立迁安德清的目的：开展迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目的投资、建设、运营及维护等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动。

（3）董事会审议情况：公司于2014年4月27日召开第七届董事会第二十一次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司与湖北合加环境设备有限公司共同投资成立迁安德清环保能源有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三：公司决定对全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司进行增资，将其注册资本由50万元人民币增至8,000万元人民币：

（1）对外投资的基本情况：公司全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司为扩建报废汽车拆解回收生产线，公司本次以自有资金现金方式对其进行增资。

（2）董事会审议情况：公司于2014年4月27日召开第七届董事会第二十一次会议，本次会议的第七项议案为“关于公司对全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项系对外投资设立法人主体以开展区域环保项目营销拓展、项目建设相关对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立及变更相关工商登记事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

1、公司本次对外投资事项第一项、第三项系公司对外投资，不涉及交易对方，不构成关联交易。

2、公司本次对外投资事项第二项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

截止2013年12月31日，湖北合加总资产为109,958.41万元人民币，净资产为43,037.15万元人民币，营业收入为20,972.36万元人民币，净利润为2,381.76万元人民币。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、对外投资事项一：

（1）出资方式：公司以自有资金现金方式对外投资设立一弘水务。

（2）标的公司“湖北一弘水务有限公司”的基本情况：

①经营范围：城市水务业务以及配套设施投资开发、建设、运营维护。

②一弘水务股权结构：公司以货币形式出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。

2、共同对外投资事项二：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“迁安德清环保能源有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“迁安德清环保能源有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾清运、生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电项目的投资运营（具体以工商部门登记核准为准）。

②迁安德清股权结构：迁安德清注册资本为人民币7,000万元，公司出资人民币6,300万元，湖北合加出资人民币700万元，分别占其注册资本的90%、10%。

3、对外投资事项三：

（1）出资方式：公司以自有资金现金方式对全资子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司进行增资。

（2）标的公司“湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司”的基本情况：

①经营范围：从事报废汽车回收拆解利用业务实施。

②湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司股权结构：公司以货币形式出资人民币50万元，占其注册资本的100%。本次增资实施后，该全资子公司注册资本将增至8,000万元人民币。

四、对外投资协议的主要内容

1、对外投资事项一、事项三：

公司应切实履行董事会关于本次对外投资事项中的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理全资子公司一弘水务设立以及湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司增资的相关法律文件签署及工商登记注册事宜。

2、共同对外投资事项二：

根据公司与湖北合加的共同对外投资协议约定，双方共同在河北省迁安市出资设立迁安德清，该公司注册资本拟定为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

五、?交易的定价政策及定价依据

公司本次对外投资事项系设立全资子公司以及对全资子公司增资以实施区域环保项目建设以及区域环保业务营销及拓展，出资各方均以自有资金（现金方式）实施本次对外投资且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于公司全体股东的合法利益。

六、公司对外投资的目的及对公司的影响

1、对外投资设立全资子公司一弘水务的目的及其对公司的影响：

该公司未来将作为公司水务业务的实施平台从事水务项目的投资、建设及运营、市场营销拓展以及从事公司水务类控股子公司的经营管理。

该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2014年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该全资子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、对外投资设立迁安临清的目的及其对本公司的影响：

河北省迁安市人民政府与桑德环境于2014年3月28日在迁安市签署了《迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目特许经营协议》，迁安市人民政府确定桑德环境为迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目的投资、建设、运营及维护的承担人，授予桑德环境在迁安市成立的项目公司具体从事迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化特许经营许可业务（具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2014-31]）。

应迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目投资建设所需，公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同在河北省迁安市投资设立控股子公司以开展项目建设事宜，本项对外投资涉及的资金来源为公司及全资子公司的自有资金，迁安项目建设符合公司主营业务发展方向，且为与政府约定的特许经营类项目市场化经营，项目未来建设完成并投入运营后将在一定程度上使公司经营受益，由于项目尚处于建设前期，预计公司本次对外投资对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响，公司将视该项对外投资进展按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

3、公司对湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司增资目的及其对公司的影响：

湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司为经公司第七届董事会第十五次会议审议通过的股权收购项目，该公司主要从事报废汽车回收拆解业务，根据公司目前经营计划，拟以该子公司为主体开展报废汽车回收拆解中心建设项目，公司本次对其进行增资符合公司经营规划及战略布局，符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。预计该项增资暨对外投资事项对公司2014年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录：

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议公告（公告编号：2014-36）；

2、公司与湖北合加共同投资成立迁安德清的《出资协议书》。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-39

关于将部分控股子公司股权转让给

全资子公司的事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、为构建公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定将目前所辖水务类、环卫类控股子公司股权分别整体转让予全资子公司湖北一弘水务有限公司以及全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司；

2、本次转让事项目的为理顺公司环保领域相关细分业务股权结构、提高经营管理效率，本次转让事项为公司内部股权划转，不会对公司权益产生任何影响，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准；

3、公司董事会授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜，公司董事会将视本次股权划转事项的进展状况，及时履行相应的信息披露义务。

为构建桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定将目前所辖水务类、环卫类控股子公司股权分别整体转让予全资子公司湖北一弘水务有限公司以及全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司。现就本股股权转让的具体事项说明如下：

一、公司目前所持有的水务类以及环保类控股子公司情况介绍：

1、公司从事水务类业务的控股子公司（表1）：

2、公司从事环卫类业务的控股子公司（表2）：

二、本次股权转让的事项简述

公司上述水务类控股子公司以及环卫类控股子公司投资设立时间为公司经营发展的各不同阶段，该两类控股子公司的股权结构中存在着从事不同业务的全资子公司、控股子公司之间的交叉持股。为了理顺公司在环保领域各不同细分业务的管理架构，更好地实现内部资源共享，发挥资源整体调配以及提高管理效率，降低管理成本。公司拟将前述从事环保领域两种不同业务类型的控股子公司股权进行划转：

1、公司决定将从事水务类业务的控股子公司股权整体转让给公司在湖北省宜昌市投资设立的全资子公司——湖北一弘水务有限公司，该公司将作为公司未来从事水务业务投资运营的业务实施主体；

2、公司决定将从事环卫业务的控股子公司股权整体转让给公司全资子公司——北京桑德新环卫投资有限公司，该公司将作为公司未来从事环卫业务投资运营的业务实施主体。

三、本次股权转让各方的基本情况

1、公司关于水务类业务的控股子公司股权转让的交易各方：

（1）股权受让方：湖北一弘水务有限公司

湖北一弘水务有限公司为公司经第七届董事会第二十一次会议审议通过拟设立的全资子公司，该公司未来将作为公司水务业务的实施平台从事水务项目的投资、建设及运营、市场营销拓展以及从事公司水务类控股子公司的经营管理。该全资子公司处于筹建期，尚未正式开展经营业务。

（2）股权转让方：公司所持宜昌桑德三峡水务有限公司等22家水务类业务控股子公司股权（详见前述表1具体内容）。

公司从事水务类业务控股子公司，最近一年又一期的主要财务指标如下：

2013年度末水务类业务控股子公司财务指标（表3）：

2014年第一季度水务类控股子公司财务指标（表4）：

2、公司关于环卫类业务的控股子公司股权转让的交易各方：

（1）股权受让方：北京桑德新环卫投资有限公司

北京桑德新环卫投资有限公司为公司经第七届董事会第二十次会议审议通过拟设立的全资子公司，该公司未来将作为公司环卫业务的实施平台从事环卫项目的投资、建设及运营、市场营销拓展以及从事公司环卫类业务控股子公司的经营管理。该全资子公司处于筹建期，尚未正式开展经营业务。

（2）股权转让方：公司所持宜昌桑德环卫有限公司、昌邑致美环卫工程有限公司以及宁晋县桑宁环卫工程有限公司等3家环卫类业务控股子公司股权（详见前述表2具体内容）。前述三家从事环卫类业务的控股子公司均于2014年第一季度内陆续投资设立，目前尚未产生经营业绩。

2014年第一季度环卫类控股子公司财务指标（表5）：

四、本次股权转让的具体方案：

1、公司决定将从事水务类业务的控股子公司股权整体转让给公司在湖北省宜昌市投资设立的全资子公司——湖北一弘水务有限公司，本次股权完成划转后，公司水务类控股子公司组织架构如下（表6）：

2、公司决定将从事环卫业务的控股子公司股权整体转让给公司全资子公司——北京桑德新环卫投资有限公司，该公司将作为公司未来从事环卫业务投资运营的业务实施主体。本次股权完成划转后，公司环卫类控股子公司组织架构如下（表7）：

注：为便于理解本次股权结构梳理后的水务类以及环卫类公司股权结构，上述股权结构图表6、表7列示分别为公司水务类、环卫类业务控股子公司，公司从事其他环保领域细分业务类型的子公司未涵盖在列。公司下辖全部业务类型子公司情况详见公司2013年年度报告。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

1、本次股权转让的目的是为了理顺公司在环保领域各不同细分业务的管理架构，更好地实现内部资源共享，发挥资源整体调配以及提高管理效率，降低管理成本，改变原有不同业务类型控股子公司之间的交叉持股状况。

2、公司本次拟统一内部划转的水务类以及环卫类控股子公司股权，其财务报表已按公司持有其股权比例纳入公司合并报表范围内，本次股权转让不会对公司当期以及未来损益产生任何影响。

六、本次股权转让事宜的审议及后续事项

1、公司于2014年4月27日召开第七届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司将部分控股子公司股权转让给全资子公司的议案》。根据《公司章程》规定，本次转让事项不需要提请股东大会审议，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施。

2、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

3、董事会授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。公司董事会将及时关注事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—40

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十四次会议于2014年4月27日以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经过与会监事审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2013年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，对公司编制的2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并发表书面审核意见如下：

（1）公司2014年第一季度报告的编制内容、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的各项规定。

（2）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举公司第七届监事会召集人的议案》：

鉴于公司第七届监事会召集人赵达先生因职务变动，已向公司申请辞去监事职务，其辞去监事职务的申请已经公司2013年年度股东大会审议通过并生效。截止目前，赵达先生已不再担任公司监事职务，其仍在公司全职工作并担任其他职务。

根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新的监事会召集人，经与会监事提名，选举监事刘华蓉女士为公司第七届监事会召集人（刘华蓉女士为公司第七届监事会监事，任职资格已经公司2011年年度股东大会审议通过并披露），并依据《公司章程》的规定行使监事会召集人的权利，并履行相应的义务。

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二Ｏ一四年四月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-41

关于日常经营相关事项进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司主营业务经营发展所需，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）于2014年1月至2014年3月分别经公司董事会、总经理专项办公会议审议通过了对外投资及股权收购相关议案、公司于2014年3月22日披露了投标“宁晋县城乡环卫一体化采购项目公开招标项目”并成为该项目的预中标特许经营许可授予方事项，现将前述相关事项进展情况说明如下：

一、对外投资事项进展

1、对外投资事项一：2014年2月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资设立毕节市碧清生物科技有限公司的议案》（详见公司于2014年2月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》[公告编号：2014-08]以及公司《对外投资事项公告》[公告编号：2014-09]）。

毕节市碧清生物科技有限公司于2014年3月26日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：

公司名称：毕节市碧清生物科技有限公司

营业执照注册号：520500000041216

公司住所：贵州省毕节市洪南大道瑞丰新城15幢1单元603房

法定代表人：贠小银

注册资本：人民币贰仟万元整

经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究、市政基础工程的施工、维护。

毕节市碧清生物科技有限公司的股份结构为：桑德环境以货币方式出资人民币1,800万元，占其注册资本的90%；湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）以货币方式出资人民币200万元，占其注册资本的10%。

2、对外投资事项二：2014年2月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资设立湖北桑德环保有限公司的议案》（详见公司于2014年2月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》[公告编号：2014-08]以及公司《对外投资事项公告》[公告编号：2014-09]）。

湖北桑德环保有限公司于2014年3月18日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：

公司名称：湖北桑德环保有限公司

营业执照注册号：422301000024170

公司住所：咸宁市咸安区贺胜桥镇

法定代表人：王军

注册资本：人民币叁仟万元整

经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置项目投资、建设、运营管理、技术咨询；报废车回收、拆解；废旧物资收购、深加工、销售（不含进口可用原料固体废物，危险废物）

湖北桑德环保有限公司的股份结构为：桑德环境以货币方式出资人民币2,100万元，占其注册资本的70%；湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）以货币方式出资人民币900万元，占其注册资本的30%。

3、对外投资事项三：2014年2月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资设立魏县德尚环保有限公司的议案》（详见公司于2014年2月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》[公告编号：2014-08]以及公司《对外投资事项公告》[公告编号：2014-09]）。

魏县德尚环保有限公司于2014年3月14日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：

公司名称：魏县德尚环保有限公司

营业执照注册号：130434000015665

公司住所：河北省邯郸市魏县翠湖苑4-2-501号

法定代表人：龙亚坤

注册资本：人民币柒仟万元整

经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧、发电项目的投资运营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

魏县德尚环保有限公司的股份结构为：桑德环境以货币方式出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）以货币方式出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

4、对外投资事项四：2014年2月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与自然人陈京山共同投资设立昌邑致美环卫有限公司的议案》 (详见公司于2014年2月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》[公告编号：2014-08]以及公司《对外投资事项公告》[公告编号：2014-09]）。

昌邑致美环卫工程有限公司于2014年3月11日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：

公司名称：昌邑致美环卫工程有限公司

营业执照注册号：370786200017948

公司住所：山东省潍坊市昌邑奎聚天水42号

法定代表人：龙亚坤

注册资本：人民币贰仟万元整

经营范围：市政道路清扫与保洁；单位和小区物业保洁及室内外卫生保洁；垃圾清运；环卫设备设施维修、维护；园林绿化；环卫信息及工程咨询与服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昌邑致美环卫工程有限公司的股份结构为：桑德环境以货币方式出资人民币1,600万元，占其注册资本的80%；陈京山先生以货币方式出资人民币400万元，占其注册资本的20%。

5、对外投资事项五：公司于2014年1月14日召开总经理专项办公会议，决定由公司控股子公司北京合加环保有限责任公司出资设立长白山保护开发区长青环保服务有限公司，同时责成相关部门人员负责办理登记注册等相关事项。

长白山保护开发区长青环保服务有限公司已于2014年2月27日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：

公司名称：长白山保护开发区长青环保服务有限公司

营业执照注册号：222500000004091

公司住所：池北区（丽都紫薇阁一楼门市）

法定代表人：池光日

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司 （法人独资）

经营范围：废弃物处理、生活垃圾填埋、基础项目建设（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

长白山保护开发区长青环保服务有限公司的股份结构为：北京合加环保有限责任公司以货币方式出资人民币100万元，占其注册资本的100%。

6、对外投资事项六：公司于2014年3月24日召开总经理专项办公会议，决定出资设立全资子公司宁晋县桑宁环卫工程有限公司，同时责成相关部门人员负责办理登记注册等相关事项。

宁晋县桑宁环卫工程有限公司已于2014年4月15日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：

公司名称：宁晋县桑宁环卫工程有限公司

营业执照注册号：130528000028337

公司住所：河北省邢台市宁晋县天宝西街307号

法定代表人：刘璐

注册资本：人民币伍佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：环卫工程施工、垃圾清扫、清运，垃圾处理，环卫设备的销售，园林绿化服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

宁晋县桑宁环卫工程有限公司的股份结构为：桑德环境以货币方式出资人民币500万元，占其注册资本的100%。

7、对外投资事项七：2013年3月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟对湖南桑德静脉产业发展有限公司进行增资的议案》（详见公司于2013年3月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司《第七届董事会第十次会议决议公告》[公告编号：2013-15]以及公司《对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号：2013-22]）。

湖南桑德静脉产业发展有限公司于2014年3月31日办理完成了增资事项的工商变更登记手续，变更事项如下：

公司名称：湖南桑德静脉产业发展有限公司

注册资本：人民币肆亿肆仟万元整

增资前：该公司注册资本为人民币8,000万元，其中桑德环境出资人民币5,400万元，占其注册资本的67.50%；湖北合加（公司全资子公司）出资人民币2,600万元，占其注册资本的32.50%。

增资后：该公司注册资本为人民币44,000万元，其中，桑德环境出资人民币24,300万元，占其注册资本的67.50%；湖北合加（公司全资子公司）出资人民币11,700万元，占其注册资本的32.50%。

8、对外投资事项八：2013年12月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司共同投资设立宜昌桑德沙湾水务有限公司的议案》，宜昌桑德沙湾水务有限公司于2013年12月13日登记注册完毕（详见公司分别于2013年12月13日、2014年2月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司对外投资事项公告》[公告编号：2014-09]）、《公司关于对外投资及股权收购事项进展公告》[公告编号：2014-10]）。

近日，公司将宜昌桑德沙湾水务有限公司企业名称变更为宜昌白洋水务有限公司，并于2014年4月15日在工商行政管理部门办理完成变更登记手续。该公司其他登记注册事项不变。

二、股权收购事项进展：

1、股权收购事项一： 2014年3月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的议案》（详见公司于2014年3月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司《第七届董事会第二十次会议决议公告》[公告编号：2014-16]以及公司《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的公告》[公告编号：2014-21]）。

河南恒昌贵金属有限公司于2014年4月2日在温县工商行政管理局办理完成了股权及增资的工商变更登记手续，该公司经工商行政管理部门登记核准后的企业基本信息如下：

公司名称：河南恒昌贵金属有限公司

法定代表人：刘学成

注册资本：肆仟玖佰万元整

股权结构：桑德环境出资人民币2,940.00万元，占其注册资本的60%；洛阳德茂康石化有限公司出资人民币1,430.80万元，占其注册资本的29.2%；河南九福来科技集团股份有限公司出资人民币529.20万元，占其注册资本的10.8%。

截至目前，收购标的公司河南恒昌贵金属有限公司已完成股权及增资的工商变更登记手续，公司已对其相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收并开展经营。

2、股权收购事项二：2014年1月，公司控股子公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司参股股东湘潭市金属再生利用有限公司将其所持湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司26%股权委托湘潭市产权交易中心进行国有股权挂牌转让，该次国有股权转让已经湘潭市国有资产监督管理委员会批准。

2014年1月4日，公司召开总经理专项办公会议，决定收购湘潭市金属再生利用有限公司所持湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司26%股权，同时责成相关部门人员负责办理该项国有股权的交割以及工商变更登记手续。

2014年3月31日，湘潭市产权交易中心出具产权交割证明书，确认公司为湘潭市金属再生利用有限公司所持湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司26%股权受让方，并确定该次国有股权转让的成交价格为91万元人民币。

湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司于2014年4月25日在湘潭市工商行政管理局办理完成了该部分股权的工商变更登记手续，该公司经工商行政管理部门登记核准后的企业基本信息如下：

公司名称：湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司

注册资本：人民币伍拾万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

股权结构：桑德环境出资人民币50万元，占其注册资本的100%。

截至目前，收购标的公司湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司已完成股权工商变更登记过户手续，公司已对其相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收并开展经营。

三、公司预中标“宁晋县城乡环卫一体化采购项目”后续进展：

河北省宁晋县人民政府于2013 年3月20日在中国政府采购网公示“宁晋县城乡环卫一体化采购项目公开招标预中标方”，公司为该项目的预中标特许经营许可授予方（详见公司于2014年3月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司预中标事项的提示公告》[公告编号：2014-15]）。

近日，公司接到宁晋县城乡管理行政执法局发出的中标通知书，“宁晋县城乡环卫一体化采购项目”评标工作已经结束，根据政府采购的有关法律法规以及该工程招标文件的规定，招标人宁晋县城乡管理行政执法局确定公司为该项目中标方，中标具体内容与预中标公示一致，招标方将于近期与公司签署合作协议等相关法律文件。

上述公司于近期设立、增资以及收购的控股子公司将作为公司在特定区域的经营业务实体，具体负责实施当地的环保项目可研立项组织申报及环保项目投资、运营相关业务。公司从事“宁晋县城乡环卫一体化采购项目”运营符合公司主营业务发展方向。上述对外投资、股权收购以及日常经营事项将对公司2014年度经营业绩产生一定的积极影响。同时，公司也将视上述业务进展情况及时履行信息披露义务。

二Ｏ一四年四月二十九日