中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公告（系列）

(上接B206版)

公司审计委员会认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告。在会计师进场审计前召开了 2012 年度审计会计师与独立董事、审计委员会沟通会,确定了年度财务报告审计计划。在审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了督促，对审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后,及时审阅了审计报告初稿,并与注册会计师进行了沟通,审计委员会与大信在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议。我们认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。

3、审阅公司财务报表并对其发表意见

报告期内,公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司财务决算依据充分,会计记录真实、可信、完整,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、对内部控制、治理的审核情况

公司委托了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信）为公司提供内部控制审计并出具书面意见，董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用,报告期内,公司董事会审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告,认为报告基本上反映了公司的内部控制情况,不存在重大缺陷和重要缺陷。

5、对重大关联交易的审核情况

我们认为公司2013年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。

6、协调审计工作情况

报告期内,公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上,积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合,提高了相关审计工作的效率。

四、总体评价

报告期内,公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》、公司《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定,勤勉尽责、恪守尽责的履行了审计委员会的职责。

为了进一步发挥审计委员会的作用，切实将审计工作落到实处，2014年我们将在以下几方面加强工作：

加强对外财务信息审核及披露，谨防信息披露重大错误、遗漏、错漏和误导性陈述；

加强内部控制制度建设、审计工作及对公司内部控制制度建立的合理性、完整性。

特此报告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

董事会审计委员会

二O一四年四月二十九日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-020

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司。

本次担保数量：12,500万元

本次担保后公司累计对外担保数量：12,500万元

逾期对外担保数量：无

一、对外担保情况

公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保。

本次担保事宜已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。

1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：唐雪松

（3）注册地址：璧山县永嘉大道111号

（4）注册资本：1,000万元

（5）直接与间接持股比例合计：100%

（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。

截止2013年12月31日，该公司资产总额45,090.22万元，总负债46,154.44,万元，净资产-1,064.22万元，净利润-948.12万元。

2、重庆长江三峡综合市场有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：叶宇昕

（3）注册地址：南岸区海峡路213号2单元1-2号

（4）注册资本：1,000万元

（5）直接与间接持股比例合计：100%

（6）主营业务：生产、罐装润滑油，销售润滑油产品、摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金，金属材料（不含稀贵金属）；废旧物资回收（不含机动车拆解及回收）。

截止2013年12月31日，该公司资产总额3,717.80万元，总负债5,782.80万元，净资产-2,065.00万元，净利润-1,007.66万元。

（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：

1、担保期限：一年

2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

3、担保金额：人民币5,000万元

4、贷款银行：商业银行

5、担保方式：保证

（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：

1、担保期限：一年

2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

3、担保金额：人民币7,500万元

4、贷款银行：商业银行

5、担保方式：保证

为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。

公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。

五、对外担保数量

截止2013年12月31日，公司为上述公司提供担保8,000万元。

1、第九届董事会第十次会议决议；

鉴于上述两家控股子公司的资产负债率均超过70%，该议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二0一四年四月二十九日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于第九届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届监事会第六次会议于2014年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事刘利先生委托监事蔡韬先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《2013年年度报告及年报摘要》。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2014年第一季度报告》。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

公司监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

二O一四年四月二十九日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-019

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易内容：公司日常关联交易事项。

关于此项关联交易表决的情况：关联董事倪尔科先生回避表决。

一、日常关联交易概述。

为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。

（一）重庆科瑞实业有限责任公司：

1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。

2、与本公司关系：参股公司。

3、履约能力：良好。

（二）重庆九方铸造有限责任公司：

1、法定代表人：胡艾涛，注册资本：1665.5915万元，注册地址：重庆市璧山县璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

2、与本公司关系：参股公司。

3、履约能力：良好。

（三）嘉陵本田发动机有限公司：

1、法定代表人：仓石诚司，注册资本：3570 万元美元，注册地址：重庆市渝北区观月南路1号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、天然气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。

2、与本公司关系：联营公司。

3、履约能力：良好。

（四）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司：

1、法定代表人：陈卫东，注册资本：2000万元，注册地址：重庆市井口工业园区，主要经营范围为：生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机、生产、加工、销售：通用机械。

2、与本公司关系：参股公司。

3、履约能力：良好。

（五）重庆嘉陵特种装备有限公司

1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（六）河南嘉陵三轮摩托车有限公司：

1、法定代表人：郭华侨，注册资本：2000万元，注册地址：孟州市西虢镇西逯工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

2、与本公司关系：参股公司。

3、履约能力：良好。

（七）布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：

1、法定代表人：熊舜威，注册资本：248万美元，注册地址：印度尼西亚雅加达唐格朗，主要经营范围为：摩托车制造与销售。

2、与本公司关系：合营公司。@3、履约能力：良好。

（八）重庆嘉陵华光光电科技有限公司

1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。

2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（九）重庆南方摩托车技术研发有限公司

1、法定代表人：宋乐刚，注册资本：8500万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。

2、与本公司关系：参股公司。

3、履约能力：良好。

（十）兵器装备集团财务有限责任公司

1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

三、2013年日常关联交易实际情况及2014年预计情况

四、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

1、公司2014年4月25日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《2014年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。

2、公司独立董事事前认可情况

公司独立董事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士认为：

（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。

（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。

（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

鉴于上述原因，我们同意将《2014年度日常关联交易议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。

3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。

七、关于2014年度关联交易协议

2014年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

（一）第九届董事会第十次会议决议；

（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一四年四月二十九日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-023

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第一百五十四条作如下修改：

本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二O一四年四月二十九日