安徽山鹰纸业股份有限公司2013年度报告摘要

2014年04月30日 07:26
来源：证券时报网

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2013年世界经济正在深度调整、缓慢复苏,我国经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势。随着市场需求的企稳复苏和产业结构的转型升级,我国造纸行业的整体将步入复苏阶段。2013年造纸行业整体产销基本平衡,淘汰落后产能力度加大,行业集中度有所加强,市场竞争进一步加剧,全年造纸产品价格保持稳定,行业利润率水平整体较低。

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年是公司发展过程中的重要一年,在这一年中公司完成了与同行业公司吉安集团的兼并重组,实现了生产规模的迅速扩张。2013年度公司生产经营总体保持稳定,实现了产销平衡。通过优化产品结构,发挥了两家公司的协同效应,从而大幅提升了本公司的综合竞争力。随着公司重组后的顺利整合,各项制度的完善,公司的经营业绩未来将更上一个新的台阶。

1 主营业务分析

(1)、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(2)、收入

① 驱动业务收入变化的因素分析

公司本期实现营业收657,806.05万元,比上年同期增长57.81%,主要是因为2013年7月公司并购成功使得公司规模增大。

②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司业务主要分造纸包装和商品流通板块,其中造纸包装主营业务收入为588,573.91万元,占公司主营业务收入的91.71%,商品流通主营业务收入为52,227.48万元,占公司主营业务收入的8.14%。

③主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售金额合计为41,175.87万元,占公司全部营业收入的6.26%。

(3)、成本

①成本分析表

直接材料:并购规模增大

直接人工:并购规模增大

制造费用:并购规模增大

合计:并购规模增大

② 主要供应商情况

报告期内,公司前五名供应商采购金额合计为62,353.41万元,占公司全部营业成本的11.40%。

(4)、费用

本报告期销售费用28,258.17万元,占营业收入比4.30%,管理费用29,401.35万元,占营业收入比4.470%,财务费用36181.92万元,占营业收入比5.50%。

(5)、研发支出

①研发支出情况表

(6)、现金流

本报告期经营活动产生的现金流量净额为86037.49万元,投资活动产生的现金流量净额为24382.57万元,筹资活动产生的现金流量净额为-46687.05万元,现金及现金等价物净增加额为64720.35万元,与上年相比均有较大变动,主要是并购成功后规模增大。

(7)、其它

①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

② 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内,公司于2013年4月25日由中国银行股份有限公司作为主承销商发行了2013年度第一期短期融资券,发行总额3亿元。

报告期内公司完成重大资产重组事宜,公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会的审议并取得国务院国资委、商务部、证监会等相关部门的批复、核准。公司于2013年7月完成吉安集团99.85%股权过户手续,2013年8月向泰盛实业等二十九方发行1,590,716,423股股份,重大资产重组相关资产过户全部完成。2013年11月,公司完成重大资产重组相关的配套融资事宜,向东吴证券股份有限公司、嘉实资本管理有限公司、财通基金管理有限公司及民生加银基金管理有限公司共发行590,206,200股,募集资金净额为968,140,429.32元。

③发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司因重大资产重组发生了重大变化,公司生产规模迅速扩大,公司造纸生产能力将从90万吨提升至225万吨,纸箱生产能力将从6亿平方米提升至10亿平方米,产品市场占有率将大幅提高。

年初制订的2013年度经营目标,因公司发生重大资产重组规模大幅增长。公司超额完成全年目标,具体为计划完成造纸产量105万吨,实际完成造纸产量243万吨,计划完成瓦楞箱板纸箱产量5.2亿平方米,实际完成瓦楞箱板纸箱产量8亿平方米,计划实现营业收入42亿元,全年实现营业收入65.78亿元(合并报表口径)。

2 行业、产品或地区经营情况分析

(1)、主营业务分行业、分产品情况

(2)、主营业务分地区情况

3 资产、负债情况分析

(1)、资产负债情况分析表

货币资金:除本期并购,合并范围改变,规模增大原因外,公司本期定向发行股份购买资产并募集配套资金到位。

应收票据:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

应收账款:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

预付款项:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

应收利息:主要系吉安集团本期存放银行的融资保证金增加,相应期末的应收利息增加。

其他应收款:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

存货:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

长期股权投资:对安徽徽商银行的投资

投资性房地产:主要系房屋对外出租

固定资产:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

在建工程:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

工程物资:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

无形资产:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

长期待摊费用:主要系吉安集团期末大型生产设备组件支出增加所致

其他非流动资产:主要系吉安集团本期预付设备款增加所致。

短期借款:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

交易性金融负债:主要系吉安集团及Cycle Link(美国)期末远期外汇合约公允价值变动所致。

应付账款:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

预收款项:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

应付职工薪酬:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

应交税费:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

应付利息:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

其他应付款:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

一年内到期的非流动负债:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

其他流动负债:主要系短期融资券

长期借款:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

应付债券:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

预计负债:主要系Cycle Link(美国)上期诉讼事项产生的预计负债本期转回所致。

递延所得税负债:主要系吉安集团本期长期资产包含的未实现损益调减应纳税所得税额产生的应纳税暂时性差异增加所致。

其他非流动负债:主要系本期并购,合并范围改变,规模增大

实收资本:主要系公司本期定向发行股份购买资产并募集配套资金所致。

资本公积:主要系公司本期定向发行股份购买资产并募集配套资金所致。

4 核心竞争力分析

(1)、生产规模优势

本公司与吉安集团并购重组后,规模优势更加明显。本公司造纸生产能力将从90万吨提升至225万吨,纸箱生产能力将从6亿平方米提升至10亿平方米。而造纸行业是一个典型的规模效益明显的行业,随着产能的大幅释放,有助于降低单位成本,从而提高本公司的经营业绩。同时,本公司造纸生产基地增加浙江省海盐县,公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业,进一步拓宽了产品辐射面,提高了产品市场占有率。

(2)、产业链一体化优势

公司是目前国内少数拥有废纸收购渠道、包装原纸生产、纸板、纸箱生产的企业之一,较为完整的产业链可以使公司具有较强的成本控制能力。公司产业上端有国内外废纸收购网络,稳定的采购渠道,能避免原材料短缺风险,有效应对原材料价格波动,并能充分保障废纸品质,保障生产的成品纸质量。公司产业下端在全国各地布局纸箱厂,能更好的贴近客户,满足客户的不同需求。产业链一体化使公司能更及时、准确的掌握废纸和原纸的市场价格信息,有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略,从而控制生产成本。

(3)、设备及技术优势

公司是国家高新技术企业,具备一流的技术装备和完善的配套设施。公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站,有较强的科研实力和持续创新能力。公司引进了国外一流造纸设备和技术,机器设备自动化程度高,吨纸平均综合能耗、平均取水量较低,产品质量稳定性居行业前列,核心技术达到国际先进水平。

(4)、资源综合利用和环保优势

公司坚持走循环经济的可持续发展道路,以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。公司大力投资自建污水处理系统,引进先进设备和技术,实现厂区废水治理设施全面整合升级。通过深度处理中水回用项目的实施,公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平。通过沼气掺烧技改项目的完成,充分利用了污水处理过程中产生的沼气。因此,公司在增产增效减污的基础上促进资源利用效应的最大化,实现了经济与环保双赢发展。

(5)、区位优势

公司产品辐射中国经济最为发达的长三角地区。该区域制造业密集并具有旺盛的需求,为我国主要的制造业基地和出口基地。公司销售半径正好覆盖上海、浙江、江苏、安徽等地区,区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛,且废纸产生量大,也是良好的原料市场。另外,公司纸箱业务分别布局于全国几大经济圈,毗邻国内各大重要客户,便于公司为客户提供一体化的包装服务,有利于客户的开拓和保持客户的稳定性。

(6)、品牌优势

公司"山鹰"商标为"中国驰名商标","山鹰牌"箱板纸、瓦楞原纸、纸箱被评为"中国著名品牌",公司产品为"安徽省名牌产品"。吉安集团注册了相应的品牌,该品牌在长三角地区有较高知名度。

5 投资状况分析

(1)、对外股权投资总体分析

报告期内,公司因重大资产重组收购吉安集团股权使得子公司数量增加至29家。从母公司角度看,新增了以吉安集团为控股主体的20家子公司,子公司经营范围包括废纸贸易、造纸、包装印刷以及物流等行业。

① 持有非上市金融企业股权情况

(2)、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

①委托理财情况

单位:元币种:人民币

为全资子公司吉安集团与银行签署的理财产品。

②委托贷款情况

③其他投资理财及衍生品投资情况

为公司全资子公司Cycle Link(美国)因海外(荷兰、英国、日本、澳大利亚)采购用汇需求用锁定远期外汇汇率的方式与Cathay Bank(国泰银行)和East West Bank(华美银行)签订的远期外汇合约,截至2013年12月31日,尚未履行完毕的外汇合约合计金额为71,900.00万日元、1,022.98万欧元、1,090.00万英磅、1,987.31万澳元。上述预计收益已按照2013年12月31日的汇率折算成人民币。

(3)、募集资金使用情况

① 募集资金总体使用情况

单位:万元币种:人民币

尚末使用募集资金38,401.24万元中含利息收入减去汇款手续费支出的余额2,085.50万元。详见公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

根据公司2013年12月18日的第五届董事会第十八次会议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的的应付工程款、设备购置款及材料采购款,并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户补充流动资金。

②募集资金承诺项目使用情况

单位:万元币种:人民币

未达到计划进度和收益说明:由于国家电网的220千伏和110千伏高压线廊以及10千伏城市供电线路跨越覆盖年产45万吨造纸项目用地,高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广,协调难度大,且相关的土地拆迁工作推进缓慢,导致该项目开工工期延误,未能按照原计划进度施工,项目投资进度也相应放缓。公司已就募集资金投资进度调整事项履行了必要的决策程序,并已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2012年度股东大会审议通过,独立董事对此发表了独立意见,持续督导机构也出具了专项核查意见。

(4)、主要子公司、参股公司分析

(5)、非募集资金项目情况

单位:万元币种:人民币

(1)污泥焚烧综合利用项目:计划总投资43,764万元,截止2013年12月31日,该项目已累计投入资金35,453.62万元。项目建设规模为两台180T/H循环流化床锅炉、一台60MW汽轮发电机组。该项目目前已正式投产。

(2)80万吨造纸(35万吨部分)项目:计划总投资100,267万元(含税金额,不含税金额为89297万元),经第五届董事会第十九次会议决议,对该项目追加投资56184万元,将本项目总投资额由89297万元调整为145481万元(不含可抵扣增值税)。截止2013年12月31日,已累计投入98,119.12万元,主要是支付的土地款、项目主体设备款、安装工程施工款及土建施工工程款。该项目预计2014年下半年投产。

(二)、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1 行业竞争格局和发展趋势

(1)、行业竞争格局

本公司及其子公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸的生产并向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务,公司所属行业为造纸及纸制品行业,该行业是一个市场化程度高、行业集中度低、竞争充分的行业。随着包装纸板及瓦楞纸箱市场的稳步增长,一方面吸引了更多有实力的新企业进入,另一方面已有的大型企业也纷纷通过拓展新的生产基地,增加生产线快速扩大产能。造纸及纸制品行业是个规模优势明显的行业,达到上规模的产能,引进先进的生产设备,掌控上游原材料渠道以及有能力提供上下游一体化解决方案的大型造纸企业更具有竞争优势。

2013年公司与吉安集团顺利完成了兼并重组,从而使公司迈上了一个新的发展阶段。通过与吉安集团的强强联合,公司扬长避短,完善原材料废纸收购网络建设布局,大幅增加了原纸生产能力,扩张了纸箱加工能力。目前本公司已建立了较为完善的国内外废纸回收网络以确保原材料的稳定供应,并自备热电厂、货运、污水处理系统等一系列配套设施体系,为公司的进一步持续发展奠定了良好基础。

(2)、行业发展趋势

未来几年我国造纸行业将继续处于战略调整期,纸及纸板的市场需求总体还将保持稳定增长,但增速将放缓。整个行业将通过实施横向联合和企业退出机制,淘汰落后产能,关停不能达标排放的小企业,改变企业数量多、规模小、布局分散的局面,技术设备落后的小企业将快速的淘汰出局。行业整合速度加快,兼具成本优势、规模优势及产品优势的大型企业特别是上市造纸公司将充分受益行业的集约式发展。通过这轮行业的充分洗牌,行业产品升级换代速度更快,我国造纸行业将更具有竞争力。

2 公司发展战略

公司明确以继续利用废纸发展高档包装纸板和新闻纸、文化纸等品种,并向上下游产业链延伸,增强企业在同行业中的竞争能力为方向,坚持发展循环经济,发展生态纸业,加强环境治理,进一步实现清洁生产,走可持续发展道路,把公司建设成为现代化高效环保型造纸企业。

2014年度公司将通过横向和纵向的整合推进目标实现。即通过创一流管理,树行业标杆组建专业化的事业部,更加有效的发挥集中的采购优势、生产优势和销售优势,进行产业链的纵向整合;推动内部管理标准化、规范化,通过规模化的内部比较优势,提高效率,降低成本,优化管理,进行产业链的横向管理。

3 经营计划

公司2014年总体经营目标为:计划完成造纸产量260万吨;计划完成瓦楞箱板纸箱产量9.69亿平方米;计划实现营业收入97.66亿元以上,三项费用总额控制在13.69亿元以内,其中:营业费用4.29亿元、管理费用4.49亿元、财务费用4.91亿元。

4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司2011年非公开发行股票募集资金全部用于年产45万吨造纸项目建设,募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。公司非募集资金项目年产35万吨造纸项目经公司第五届董事会第十九次会议审议通过追加投资56184万元,项目资金来源于公司自有资金和银行贷款。

2014年公司将根据业务发展需要和在建投资项目需要,通过多种渠道筹集资金满足公司发展需求。

5 可能面对的风险

(1)、宏观经济波动风险

本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关,受国内外宏观经济波动影响较大。虽然国内外经济出现了企稳复苏的迹象,但仍存在较大的不确定性,若未来经济景气度持续低迷甚至下滑,将影响造纸及纸制品行业的复苏和发展,并进而对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

(2)、市场竞争风险

造纸及纸制品行业是充分竞争性行业,国内造纸及纸制品企业数量众多,但大多生产规模较小。多数企业以粗放型发展为主,片面追求产能扩张导致产能出现过剩,市场竞争加剧。同时,国内又存在一批拥有先进技术设备的大型造纸企业,例如玖龙纸业、理文造纸等,这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司相近,造成本公司面临一定的竞争压力。本公司将进一步巩固了行业地位,促进了行业健康发展,增强了市场竞争力。

(3)、重组后的管理风险

2013年公司顺利完成了与吉安集团的并购重组,吉安集团成为本公司的全资子公司,上市公司的资产规模和业务范围大幅扩大,管理体系和组织结构趋于复杂。公司与吉安集团需要一定时间在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行整合,这对公司管理层的经营能力和管理能力提出了更高的要求。若不能进行有效的管理,整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响。本公司将进一步健全现代企业管理体系,加强内控管理,形成与之规模相适应的完善的管理模式,消除业务快速扩张带来的管理风险。

(4)、原材料价格波动风险

本公司主要原材料为废纸、木浆和化学品及煤、电力等辅助材料,其中废纸、木浆和煤等原材料占生产成本比重80%以上。近几年来,随着宏观经济的变化,废纸、木浆、煤等主要原材料价格波动较大,对公司盈利产生较大影响,因此,公司需适时采取多种有效措施来规避或消除原材料价格波动带来的影响,保持公司经营业绩的稳定增长。

(三)、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

(四)、利润分配或资本公积金转增预案

1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2012年公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策并已经第五届董事会第四次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年,公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2013-2015年度)》并经公司第五届董事会第九次会议及2012年度股东大会审议通过。

报告期内,公司第五届董事会第九次会议、2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案:2012年度实现净利润为-43,045,081.01元,考虑到公司2012年度亏损,2012年度不进行现金分配。本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策。独立董事认为:因2012 年度公司亏损,董事会提出的2012年度利润分配预案为不分配符合公司《章程》中有关利润分配的规定,同意2012年度利润分配预案,并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定,为便于投资者形成稳定的汇报预期,公司结合实际情况决定对公司章程关于分红的规定进行修改:明确现金分红与股票分红之间的优先关系及分红比例。本事项已经第五届董事会第二十二次会议审议通过,拟提交公司2013年度股东大会审议批准。

经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《2013年度利润分配预案》如下:以本公司2013年末总股本3,766,939,612股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税),预计派发现金红利75,338,792.24元,占当年归属于上市公司股东净利润的36.24%。不送红股,不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策,尚需提交公司股东大会审议。

2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

3 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

(五)、积极履行社会责任的工作情况

1 社会责任工作情况

报告期内,公司通过保护股东和债权人权益、保护员工权益、保护供应商和消费者权益、保护生态环境等多种途径积极履行社会责任。

公司依据上市公司治理准则及上交所《上市交易规则》等有关法律法规的要求建立了较完善的治理结构并规范运作。公司编制了2013年度内部控制自我评价报告,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的内控审计报告。公司公平对待每一位股东和投资者,信息披露公开、公平、公正,确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

公司为当地创造了大量的工作岗位,同时公司在员工管理中严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规规定,依法保护职工应享有的各项合法权益。

公司重视与客户的共赢关系,致力于为客户提供优质产品和优质服务,并通过客户反馈和沟通进一步完善公司的产品和服务。

公司注重环保,认真履行企业社会责任。公司对环保实行管理,通过对生产全程、系统化管理实现对公司环保方面的有效管理。在生产过程中,公司注重节约能源并致力于减少废弃物,降低环境负荷,同时公司采取多种措施做好除臭降噪、厂区绿化、污泥处置等环境整治工作。

2 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司长期以来一直注重环境保护,严格按照国家关于污染减排的要求,认真做好主要污染物的减排工作,废水、废弃等主要污染物稳定排放。公司同时制订环境管理制度,设置专门环境检测机构,定期对全公司区域内的环保设施进行检查,并对影响环保的环节及时反馈。

下属子公司吉安集团在新、改扩建工程项目中严格执行国家环保政策和环境影响评价制度,在日常管理中建立了严格完善的环境管理、环境保护制度。吉安集团曾荣获中国造纸协会2010-2011年度中国造纸工业协会环境友好企业及全国造纸行业节能减排理工竞赛优胜企业、浙江省“十一五”节能降耗先进单位。

4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

2013年10月,吉安集团出资150.00万元设立嘉兴路通公司,占其注册资本的100%,嘉兴路通于2013年10月18日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330424000076778的《企业法人营业执照》。自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

泰盛实业通过协议收购山鹰集团持有本公司11,898.08万股股份,以及与其他二十八方拥有的吉安集团99.85%股权为对价认购本公司定向发行的159,071.64万股股份后,直接或间接方式共计持有本公司127,399.49万股(占本公司总股本的40.10%),取得本公司的控制权,上述交易行为构成反向购买。由于吉安集团于2013年7月办妥工商变更登记手续,故将购买日确定为2013年7月31日,吉安集团(会计上母公司)自购买日起将本公司(会计上子公司)纳入合并财务报表范围。

董事长:吴明武

安徽山鹰纸业股份有限公司

股票简称:山鹰纸业股票代码:600567 公告编号:临 2014-014

债券简称:12山鹰债债券代码:122181

安徽山鹰纸业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司于2014年4月17日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2013年4月28日上午以现场投票加通讯表决方式召开。公司应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,公司董事长吴明武先生主持会议,公司监事及高级管理人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

经审议表决,本次会议形成如下决议:

一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

赞成11票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

赞成11票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》

该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

赞成11票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

赞成11票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年度经营计划》

该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

赞成11票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《2013年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度归属于上市公司股东净利润为207,871,415.84元,2013年末公司可供全体股东分配的利润为337,388,597.42元。公司董事会审议通过2013年度利润分配预案为:以本公司2013年末总股本3,766,939,612股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税),预计派发现金红利75,338,792.24元,占当年归属于上市公司股东净利润的36.24%。不送红股,不以公积金转增股本。

该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

赞成11票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《2013年年度报告》及摘要

该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

赞成11票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过《2014年第一季度报告》及其摘要

赞成11票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

鉴于公司原总经理汤涌泉先生因退休辞去总经理职务,依据法律、法规及《公司章程》的有关规定,经董事长提名和董事会提名委员会审核,并经独立董事认可,董事会决定聘任吴明武先生为公司总经理,任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

赞成11票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过《2014年董事、监事薪酬预案》

2014年董事、监事薪酬采用年薪制,年薪包括固定年薪和绩效年薪两部分构成。其中,固定年薪标准为:董事长56.04万元,副董事长49.02万元,董事按具体岗位而定,监事会主席21万元,监事12.6万元,固定年薪标准随公司全员薪酬体系普调而同步调整。董事长、其他董事、监事会主席、其他监事的绩效年薪根据职务确定为5.4万-35万(含税)之间,将根据各自工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬,不重复计算。

该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

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十一、审议通过《2014年高级管理人员薪酬方案》

2014年公司高级管理人员薪酬采用年薪制,年薪包括固定年薪和绩效年薪两部分构成。其中,固定年薪标准如下:总经理49.02万元,常务副总经理45.48万元,副总经理35.04-42万元,财务负责人35.04万元,董事会秘书18.17万元,基本年薪标准随公司全员薪酬体系普调而同步调整。绩效年薪根据高级管理人员职务确定为7.77万-35万之间,具体将根据各自工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评等确定。

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十二、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 ( 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

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十三、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》( 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

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十四、审议通过《关于支付会计师事务所2013年度审计报酬的议案》

公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度审计机构,支付2013年度财务报告审计费用159万元,支付2013年度内部控制审计费用30万元,并承担审计人员现场食宿及交通等费用。

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十五、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》

公司董事会同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

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