鲁西化工：被隐匿的关联交易 刑事案件引发曝光

本报记者李继远聊城报道

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）涉嫌隐匿的关联交易因为一宗伪造公章的刑事案件正被揭开。

“废标”竟中标

杜锋，安徽阜阳人。

2009年，杜锋与南通五建建设工程有限公司广东分公司（以下简称“南通五建广东分公司”）建立合作关系。当年9月份，南通五建建设工程有限公司聊城分公司成立（以下简称“南通五建聊城分公司”），当年12月份，南通五建承接了聊城市市区国家税务局怡情湾11#、12#住宅楼工程，杜锋成为聊城分公司及该项目负责人。之后2010年3月开始，杜锋分别承接了鲁西化工输煤栈桥及采光间、鲁西化工尿素主框架等7个项目。

不过，南通五建广东分公司发现，杜锋竟在未经授权的情况下私下伪造了南通五建建设工程有限公司的行政章、合同专用章和财务专用章以及法定代表人胡斌的印章。

“我们在2010年4月14日收缴了聊城分公司的印章以及证书。”南通五建广东分公司总经理陆清平告诉本报记者，2010年6月9日，南通五建广东分公司同杜锋签订了联营协议书要求完成在建的聊城市市区国家税务局怡情湾11#、12#住宅楼工程等3个项目，并要求杜锋写下承诺书，不再使用并销毁伪造的印章。

不过，杜锋与南通五建的合作并未中断。由于杜锋与鲁西化工之间仍然有项目在建，为了不影响杜锋项目进展，陆清平同意了杜锋的请求，在2010年8月26日参与了鲁西化工鲁化小区住宅楼项目的投标。

据了解，鲁化小区又名“英才小区”，为鲁西化工为职工定向建设的住宅项目。项目包括三幢6层住宅、六幢11层住宅、四幢18层住宅。总建筑面积13.6万平方米，项目总投资1.3亿元。建设单位为聊城鲁盛房地产开发有限公司（以下简称“鲁盛房地产”）。

“我们把项目经理证故意拿错了。”陆清平告诉记者，投标当天所带的项目经理证与标书上报的证件并不一样，按照正常程序，该标应该会被视为废标。不过，令他颇为意外的是，南通五建竟然中标了。

中标结果显示，南通五建建设工程有限公司以综合得分第一获得了二标段鲁化小区11#、12#、13#楼项目。

让陆清平没有想到的是，此次无意中的中标竟让其看到了鲁西化工不为人知的秘密。

混乱的管理

陆清平在之后的调查中发现，鲁化小区项目2010年8月26日开标，9月13日才发出中标通知书。而鲁西化工却早在2010年8月22日和9月2日已经对南通五建鲁化小区项目部开出了施工罚款单2份。

“这种套头收据随便印的，罚款通知不是股份公司开的。”4月15日，鲁西化工集团综合办主任赵雅南告诉本报记者，罚款通知所盖公章为鲁盛房地产开发有限公司的，对其罚款通知收据来源表示并不知情。

也就是说，杜锋早已经进场施工，而南通五建仍被蒙在鼓里。显然，杜锋并未按照约定销毁之前私刻的假章，他用假章同鲁西化工签订了合同。

南通五建所在地如东县公安局的调查取证也证实了这一点。

杜锋不仅并未销毁之前私刻的南通五建各种印章，还以丢失的名义在聊城市工商局补领了南通五建聊城分公司行政章、财务专用章以及合同专用章。

杜锋利用私刻的假章同鲁西化工签订了鲁西化工尿素主框架室内设备基础、鲁西化工尿素合成塔、鲁西化工沉渣池项目等，共计9个项目，合计总造价高达1.2亿元。

反反复复地调查之后，陆清平认为，鲁西化工财务部门以及鲁盛房地产有人员与杜锋串通，这让南通五建损失巨大。不过，赵雅南则对此予以否认。

“直接造成南通五建的工程款流失达1500万元之巨。”陆清平认为，鲁西化工财务管理混乱，大量工程款以承兑汇票的方式支付，仅凭杜锋使用伪造印章提供的相关手续，就直接向杜锋支付工程款1200万元的承兑汇票。

“杜锋领取承兑汇票后，向聊城市鲁信典当有限责任公司套取现金，同时还从鲁信典当高息贷款200多万元，鲁信典当从中赚取高额的贴现手续和贷款利息。”陆清平说。

据了解，当时鲁信典当法定代表人为杜凤莲，现任鲁西化工集团副总经理，其曾多年负责鲁西化工财务工作，并多年担任鲁西化工董秘一职。

涉嫌隐匿的关联交易

由于无力支撑项目继续建设，杜锋最终跑路，而由于拖欠支付农民工工资以及供应商货款，导致鲁化小区建设进度严重超期，鲁盛房地产最终将南通五建告上了法庭，并要求赔偿违约金。

也正是这次诉讼，鲁西化工涉嫌隐匿的关联交易曝光。

本报记者获得的这份聊城市中级人民法院于2012年2月24日出具的关于鲁盛房地产与南通五建之间的民事裁定书显示，鲁盛房地产的法定代表人为蒋家会。

同时，蒋家会曾数年担任鲁西化工职工监事一职，现为聊城煤泗新材料科技有限公司（以下简称“煤泗新材料”）法人代表。

鲁盛房地产成立于2001年12月28日，鲁西化工持股40%，山东鲁盛投资管理有限公司持股60%。2009年12月份，鲁西化工将其持有的40%股权悉数挂牌转让。

本报记者获得的一份工商登记资料显示，2010年1月份，接手这40%股权的正是山东鲁盛投资管理有限公司。

鲁盛投资管理有限公司注册资本3000万元，法人代表为刘玉才，监事赵增明，出资人为聊城瑞欣实业投资管理股份有限公司。公开资料显示，刘玉才在鲁西化工集团办公室任职，而赵增明则是鲁西化工财务处负责人。

那么，全资控股鲁盛投资管理有限公司的聊城瑞欣实业投资管理股份有限公司与鲁西化工又有着怎样的联系？

聊城瑞欣注册资本5090万元，法人代表为韩国良，投资人共计9名自然人，分别是刘玉才、李建华、刘兆奎、赵增明、韩国良、肖同月、刘月刚、孟召祥、程继增。公开资料显示，法人代表韩国良为鲁西化工集团副总经理、刘兆奎为鲁西化工集团办公室主任、肖同月为鲁西化工工程项目经理、刘月刚为上市公司鲁西化工贸易公司总经理、孟召祥为上市公司鲁西化工总经理助理、程继增为鲁西化工集团高级工程师及安全环保处负责人。

北京中银律师事务所律师易本军告诉本报记者，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，直接控制或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织为关联法人，而作为关联法人的董事、监事及高级管理人员则为关联自然人。

据了解，煤泗新材料为鲁西化工全资子公司，鲁西化工总投资25.02亿元的20万吨已内酰胺项目正是由煤泗新材料公司实施，项目建成后预计新增年销售收入40亿元，利税约8亿元。

而鲁西化工2012年营收总计102亿元，煤泗新材料预计营收数就已接近鲁西化工的总营收的一半，蒋家会作为煤泗新材料的法人，对于鲁西化工来说，分量可想而知。

“属于间接控制上市公司的关联自然人。”易本军认为，两家公司之间应属于关联方，而双方的交易也应属于关联交易。

“鲁西化工集团公司的高管与鲁盛投资管理有限公司的高管在重大经营决策上对鲁盛房地产及上市公司均可以构成重大影响，其之间发生的交易可以认定为关联交易。”一位投行人士分析称。

不过，在鲁西化工2011年、2012年年报中，鲁盛房地产在与鲁西化工的交易中却以非关联方的身份出现。

“我们查证了相关的材料和规定，认为不存在涉嫌违规的情况。”4月17日，赵雅南在本报记者采访两天后回复时表示。

更加蹊跷的是，2010年1月鲁盛投资在获得鲁盛房地产100%股权之后，却在2012年11月6日将全部股权悉数转让给了聊城正信生态农业科技园有限公司（以下简称“正信生态”）。

工商登记资料显示，正信生态注册时间是2012年4月24日，仅比股权转让的时间早了6个月左右，而其经营范围则是与房地产毫不相关的蔬菜种植和农副产品深加工。