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盛达矿业股份有限公司七届十九次董事会决议公告


来源:证券日报

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盛达矿业股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”)会议通知及文件于2014年4月27日以电话、邮件及短信等方式发出,本次会议于2014年4月30日以通讯表决方式召开。会议由董事长朱胜利先生召集,会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

证券代码:000603 证券简称:盛达矿业 公告编号:2014-013

盛达矿业股份有限公司七届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”)会议通知及文件于2014年4月27日以电话、邮件及短信等方式发出,本次会议于2014年4月30日以通讯表决方式召开。会议由董事长朱胜利先生召集,会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

会议经表决形成如下决议:

2011年9月29日,中国证监会核准了公司重大资产重组事项,重组置入内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%的股权。截至重组方案获准日,公司股东甘肃盛达集团股份有限公司(下称“盛达集团”)、公司控股股东北京盛达振兴实业有限公司(下称“北京盛达”)仍控制的经营铅、锌、银探采业务的矿业资产有:盛达集团持有陕西金都矿业开发有限公司(下称“陕西金都”)80%股权、内蒙古天成矿业有限公司(下称“天成矿业”)42%股权、内蒙古金山矿业有限公司(下称“金山矿业”)92%股权、四川攀枝花金马矿业有限公司(下称“四川金马”)85%股权、内蒙古五洲矿业有限公司(下称“五洲矿业”)100%股权、赤峰金都矿业有限公司(下称“赤峰金都”)100%股权,北京盛达持有三河华冠资源技术有限公司(下称“三河华冠”)52%股权,三河华冠持有内蒙古光大矿业有限责任公司(下称“光大矿业”)100%股权。

在重组实施过程中,为避免同业竞争,公司实际控制人赵满堂、盛达集团、北京盛达(下称“承诺人”)承诺:“对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务,在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。现由于上述企业情况发生较大变化,需要豁免或变更相关承诺,具体情况如下:

(一)审议通过《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案。

根据中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现由于下述企业主要产品变化、矿种变化和未来收益不确定,为维护上市公司及中小股东利益,承诺人向上市公司申请豁免针对“陕西金都”等五家公司的承诺:

1、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“陕西金都”股权和资产的承诺

原承诺:“在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。

公司概况:“陕西金都”成立于2005年,注册资本500万元,盛达集团持有该公司80%的股权。主营:铅锌矿开采;铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机械设备经销;铅锌选矿。

现状:因资源有限,“陕西金都”矿石采选生产线自投产以来一直处于亏损状态,经过几年开采,截止2013年底,剩余矿石资源量仅约3万吨。虽经持续勘探但一直未新增资源,预计未来2-3年内“陕西金都”的矿山将面临资源枯竭、开采穷尽的境况。

解决方案:该资产不具备注入上市公司的经济价值,承诺人履行上述承诺不利于维护上市公司权益,因此,承诺人申请豁免将所持“陕西金都”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。

2、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“天成矿业”股权和资产的承诺

原承诺:“在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。

公司概况:“天成矿业”成立于2007年,注册资本5000万元,盛达集团持有该公司42%的股权。主营:钼矿、铅、锌地下开采、加工、销售。矿石资源量为3693.25万吨,钼金属量33508.09吨,铅金属量9.3万吨,锌金属量11.8万吨。

现状:截至2014年初,“天成矿业”完成了探矿阶段的工作,但安全生产许可证(采矿系统和尾矿系统)、污染物排放许可证等一系列涉及矿山开采所需的证书尚未取得,且钼价也处于低位,故公司没有开展采选业务。

“天成矿业”矿石的主要有用组分为钼,其中一条矿体共生铅、锌,但无综合回收价值。根据“破碎—磨矿—钼—铅—锌依次优选浮选”的选矿工艺流程,以及目前铅、锌精矿的市场价格,公司矿石中只有钼具有开发利用价值,铅锌不具备开发利用价值。

解决方案:“天成矿业”受制于项目建设迟缓、市场低迷等多方面因素影响,短期内无法形成稳定的盈利模式,注入上市公司不利于维护上市公司利益。同时因“天成矿业”正常投产后主要产品为钼精粉,与上市公司产品不同,不构成同业竞争或潜在同业竞争,无论是否对非关联第三方转让其股权和资产,均不会损害上市公司利益。因此,承诺人申请豁免将所持“天成矿业”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。

3、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“金山矿业”股权和资产的承诺

原承诺:“在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。

公司概况:“金山矿业”成立于2004年,注册资本7500万元,盛达集团持有该公司92%的股权。主营:银、锰矿的采、选、冶、加工、销售、地质勘查。截止2013年底,矿石保有资源量约668.97万吨,锰金属量56000吨,银金属量1256.38吨。

现状:“金山矿业”矿石中的银主要以类质同象赋存于锰矿物中,锰银分离属世界难题,公司选矿生产一直处于“实验”状态。计划采用“湿法浸锰银”工艺,建设一条新生产线,如能建成投产,产品为工业级硫酸锰和银锭。

解决方案:由于“金山矿业”锰银分离属世界选矿难题,经过多年的探索和实验,计划新建“湿法浸锰银”工艺生产线以解决该分离难题,但何时建成、能否取得预期效果均无法合理预计,短期内无法形成稳定的盈利模式,注入上市公司不利于维护上市公司利益。

另外,“金山矿业”新工艺生产线若建成投产,产品为工业级硫酸锰和银锭;而上市公司主要产品为锌精矿粉和铅精矿粉,银含在铅精矿粉中,上市公司销售的是精矿粉,是铅锌冶炼企业的原料。上市公司的选矿工艺是“浮选”法,“金山矿业”的选矿工艺是“湿法浸锰银”法,工艺流程完全不同。“金山矿业”通过“火法”冶炼生产银锭,其原料是银泥,上市公司产品精矿粉不能用做“金山矿业”的生产原料。

综上所述,“金山矿业”与上市公司的产品不同、销售客户不同、工艺不同、也不能互为原料,不构成同业竞争或潜在同业竞争,无论是否对非关联第三方转让其股权和资产,均不会损害上市公司利益。因此,承诺人申请豁免将所持“金山矿业”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。

4、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“四川金马”股权和资产的承诺

原承诺:“在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。

公司概况:“四川金马”成立于2006年,注册资本1000万元,盛达集团持有该公司85%的股权。主营:加工、销售矿产品。矿石资源量60.50万吨,铅金属量0.85万吨,锌金属量5.02万吨。

现状:按国家现行政策,该公司很难取得安全生产许可证、排污许可证等证书,不具备生产条件,自成立至今一直没有开展采选业务,处于亏损状态,且该公司的进一步找矿前景也不大。

解决方案:该资产不具备注入上市公司的经济价值,承诺人履行上述承诺不利于维护上市公司权益,因此,承诺人申请豁免将所持“四川金马”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。

5、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“五洲矿业”股权和资产的承诺

原承诺:“在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。

公司概况:“五洲矿业”成立于2007年,注册资本1000万元,盛达集团持有该公司100%的股权。“五洲矿业”拥有西乌珠穆沁旗的吉利银多金属矿、布特银多金属矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、扎罕银多金属矿、阿日洪浩尔南多金属矿等5个探矿权。

现状:该公司经过对所属五个探矿权区域的勘查,没有找到可供开发利用的矿产资源。

解决方案:由于没有探矿成果,该资产不具备注入上市公司的经济价值,承诺人履行上述承诺不利于维护上市公司权益,因此,承诺人申请豁免将所持“五洲矿业”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。

根据相关规定,关联董事朱胜利、赵满堂、赵庆对本议案依法回避表决。

表决结果:同意票8票;反对票0票;弃权票0票。

(二)审议通过《关于承诺人申请变更将所持“赤峰金都”等三家公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案。

根据中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,受勘探进度和证照办理等多重因素影响,盛达集团、北京盛达等承诺人向上市公司申请变更将所持“赤峰金都”、“三河华冠”、“光大矿业”等公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺,具体变更如下:

1、变更向上市公司或非关联第三方转让所持“赤峰金都”股权和资产的承诺

原承诺:“在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。

公司概况:“赤峰金都”成立于2006年,注册资本1000万元,为盛达集团全资子公司。该公司现有1个采矿权(尚未取得安全生产许可证),矿区面积3.88平方公里;2个探矿权,分别是十地矿区和官地矿区。该公司近年重点对十地矿区做了勘查,该矿权的勘查面积为11.25平方公里,已探明矿石资源量767万吨,铅金属量12.87万吨、锌金属量12.93万吨、银金属量802吨。

现状:该公司所属十地矿区已完成详查及储量备案,正在办理资源开发利用方案的评审等“探转采”前期工作。

新承诺:待“赤峰金都”十地矿区取得开发利用方案等相关手续,满足注入条件时即启动相关程序,将承诺人持有的“赤峰金都”100%股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。

2、变更向上市公司或非关联第三方转让所持“三河华冠”、“光大矿业”股权和资产的承诺

原承诺:“在本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的上市公司进行收购,或通过出售股权及资产给非关联第三方”。

公司概况:“三河华冠”成立于2005年,注册资本727万美元,属中外合资企业,其中北京盛达持有其52%股权。“光大矿业”成立于2009年,注册资本500万元,为“三河华冠”全资子公司。“三河华冠”共有3个探矿权,分别是转心湖矿权、十地东沟矿权、敖包吐沟脑矿权;“光大矿业”有2个探矿权,分别是大地银多金属矿权、老盘道矿权。该公司近年重点对大地银多金属矿区做了勘查,该矿区面积12.48平方公里,探明矿石资源量593.86万吨,银金属量 589.40吨,铅金属量9.71万吨,锌金属量20.47万吨。

现状:“光大矿业”所属大地银多金属矿区已完成详查及储量备案,正在办理“探转采”前期工作。

新承诺:待“光大矿业”所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续,满足注入条件时即启动相关程序,将承诺人持有的“三河华冠”52%股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。

根据相关规定,关联董事朱胜利、赵满堂、赵庆对本议案依法回避表决。

表决结果:同意票8票;反对票0票;弃权票0票。

上述第一、二项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议并对变更承诺逐项表决,且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东北京盛达、盛达集团将依法回避表决。

公司独立董事对上述第一、二项议案发表了如下独立意见:

(一)本次豁免、变更股东、控股股东及其实际控制人履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

(二)本次豁免、变更股东、控股股东及其实际控制人履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于维护上市公司及中小股东的利益。

(三)我们同意将《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案,以及《关于承诺人申请变更将所持“赤峰金都”等三家公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

(三)审议通过《公司关于召开2014年第一次临时股东大会》的议案。

公司定于2014年5月23日召开公司2014年第一次临时股东大会,有关会议召开的具体情况请详见于本决议同时刊登在《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票。

(一)经董事表决通过的《盛达矿业股份有限公司七届十九次董事会决议》;

(二)《盛达矿业股份有限公司独立董事意见》

(三)《盛达矿业股份有限公司监事会审核意见》

二〇一四年五月五日

[责任编辑:robot]

标签:上市公司 收购人 重组 

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