南京中北（集团）股份有限公司2013年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

1、召开时间：2014年5月6日

2、召开地点：南京市建邺区应天大街927号 公司七楼会议室

4、召集人：董事会

5、主持人：潘明先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。

7、出席本次股东大会的具有表决权的股东或股东代理人共6人，代表股份共计140,676,508股，占公司股份总数的40%。

8、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

提交本次股东大会审议的事项已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司2014年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。本次会议的通知于2014年4月12日发出，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网之《南京中北（集团）股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

本次会议共审议12项议案，以现场记名投票方式进行表决，出席会议股东经认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

3、审议通过了《2013年年度报告》全文及其摘要。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

4、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

5、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

7、审议通过了《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

8、审议通过了《关于2014年度公司日常关联交易预计的议案》。

鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为9,735,500股。

表决情况：同意9,735,500股，占出席现场会议所有非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占出席现场会议所有非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席现场会议所有非关联股东所持表决权的0%。

9、审议通过了《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的议案》。

表决情况：同意140,676,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

10、采用累积投票制，审议通过了《关于增补董事的议案》。

经统计，到会股东与股东代理人在本议案的董事有效累积表决权共计281,353,016股。

（1）董事候选人翁建玉先生表决情况：同意140,676,508股，占出席现场会议所有股东所持有表决权股份的100%。

（2）董事候选人胡贵安先生表决情况：同意140,676,508股，占出席现场会议所有股东所持有表决权股份的100%。

11、采用累积投票制，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

经统计，到会股东与股东代理人在本议案的独立董事有效累积表决权共计281,353,016股。

（1）独立董事候选人戴克勤先生表决情况：同意140,676,508股，占出席现场会议所有股东所持有表决权股份的100%。

（2）独立董事候选人李东先生表决情况：同意140,676,508股，占出席现场会议所有股东所持有表决权股份的100%。

12、审议通过了《关于增补监事的议案》。

监事候选人张涛先生表决情况：同意140,676,508股，占出席现场会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席现场会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席现场会议所有股东所持表决权的0%。

本次股东大会上，独立董事仇向洋先生代表公司3 名独立董事进行述职，向股东大会提交《2013年度独立董事述职报告》。该报告对2013年度公司独立董事出席公司会议、发表独立意见等各项工作进行了全面的报告。

1、律师事务所名称：江苏永衡昭辉律师事务所

2、律师姓名：周峰、黄滔

3、结论性意见：南京中北（集团）股份有限公司2013年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

南京中北（集团）股份有限公司董事会