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重庆太极实业(集团)股份有限公司2013年年度股东大会决议公告


来源:证券日报

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参与本次表决(包括代理人,下同)共56人,代表股份数195,034,436股,其中参与现场表决的股东7名,代表股东数10户,代表股份数184,478,395股,占公司有表决权的43.214%。通过网络投票方式参与表决的股东49名,代表股份数10,556,041股,占公司有表决权2.473%。公司部分董事、监事和高管人员和律师出席了会议。

股票代码:600129 股票简称:太极集团 编号:2014-24

重庆太极实业(集团)股份有限公司2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

1、现场会议召开时间:2014年5月9日下午14:30

网络投票时间:2014年5月9日上午9:30—11:30;下午:13:00-15:00

2、现场会议召开地点:重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室

3、本次会议由公司董事会召集,董事长白礼西先生主持,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(二)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

(三)会议出席情况

参与本次表决(包括代理人,下同)共56人,代表股份数195,034,436股,其中参与现场表决的股东7名,代表股东数10户,代表股份数184,478,395股,占公司有表决权的43.214%。通过网络投票方式参与表决的股东49名,代表股份数10,556,041股,占公司有表决权2.473%。公司部分董事、监事和高管人员和律师出席了会议。

1、关于公司《2013年年度董事会工作报告》的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

2、关于公司《2013年度报告及年度报告摘要》的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

3、关于公司《2013年年度财务决算报告》的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

4、关于公司《2013年年度监事会工作报告》的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

5、关于公司利润分配的议案

经天健会计师事务所出具的审计报告,公司 2013年度母公司净利润为479,083.32元;合并报表归属母公司的净利润为12,559,822.05元,加上年初未分配利润-68,313,365.61元,可供投资者分配的利润为-55,470,196.65元,依据《公司章程》,2013年度不具备分红条件。经公司研究决定,2013年度不派发现金红利和送股,也不进行资本公积金转增股本。

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,900,368股,占出席会议有表决权的0.97%,弃权票42,800股,占出席会议有表决权的0.03 %,表决结果:通过。

6、关于公司2014年度日常关联交易的议案

表决情况:赞成票14,473,712股,占出席会议有表决权的88.16%,反对票1,900,368股,占出席会议有表决权的11.58%,太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避,弃权票42,800股,占出席会议有表决权的0.26%,表决结果:通过。

7、关于公司为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案

因经营发展需要,公司及公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供68,620万元担保总额度。具体担保情况如下:

(1)公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供44,120万元担保额度;

(2)公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度;

(3)公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(以下简称:涪药司)为太极集团有限公司银行借款提供21,500万元担保额度。

公司控股股东太极集团有限公司为涪药司累计提供担保额度75,150万元,公司和涪药司为其提供担保,不存在风险。

本次担保为关联担保,具体担保事项授权公司董事会办理。

表决情况:赞成票14,473,712股,占出席会议有表决权的88.16%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的11.39%,太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.45%,表决结果:通过。

8、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案

因经营发展需要,公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度,具体担保情况如下:

(1)公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供63,135万元担保额度;

(2)公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供12,800万元担保额度;

(3)公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供18,000万元担保额度;

(4)公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度;

(5)公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供17,300万元担保额度;

(6)公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供10,950万元担保额度;

(7)公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度;

(8)公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度;

(9)公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保额度;

(10) 公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。

本次担保具体事项授权公司董事会办理。

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

9、关于公司委托太极集团有限公司销售部分产品的议案

表决情况:赞成票14,473,712股,占出席会议有表决权的88.16%,反对票1,900,368股,占出席会议有表决权的11.58%,太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避,弃权票42,800股,占出席会议有表决权的0.26%,表决结果:通过。

10、关于公司部分广告代理宣传的议案

表决情况:赞成票14,302,012股,占出席会议有表决权的87.12%,反对票2,042,068股,占出席会议有表决权的12.44%,太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.44%,表决结果:通过。

11、关于公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在龙桥工业园区征地的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,879,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票63,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

12、关于变更公司部分董事的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

13、关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计单位的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

14、关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计单位的议案

表决情况:赞成票193,091,268股,占出席会议有表决权的99%,反对票1,870,368股,占出席会议有表决权的0.96%,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.04 %,表决结果:通过。

15、关于变更公司及控股股东承诺事项的议案

根据2009年重庆证监局对公司现场检查后对公司提出了整改要求,公司出具了整改报告并进行了披露。公司整改措施如下:

1、解决交叉担保和重复担保,公司通过授信抵押物调整的方式,逐步规范交叉担保,即新增贷款和存量贷款周转时,在有资产抵押且贷款金额不变的情况下,尽量不追加其他连带担保,避免重复担保导致的担保总额增加。

2、公司将严格按照《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)规定和《企业会计准则》相关核算要求,对目前存在的部分销售业务不独立的问题进行整改。(1)产品供货价格调整的问题:公司及子公司在今后的生产经营活动中,可以利用控股股东太极集团有限公司的产品价格信息资源,并结合公司实际情况,自行决定对产品供货价格是否调整,避免由控股股东直接调整的情况发生;(2)销售业务及资金往来的问题:为整合集团整体资源,扩大销售规模,降低公司费用,公司仍将利用控股股东的销售渠道进行销售。(3)公司逐步减少关联交易销售。

鉴于上述两项承诺在日常经营活动中不可避免,公司拟对上述交叉担保、重复担保和关联销售的两项承诺进行变更:

1、关于交叉担保和重复担保的问题:对于在经营活动中必须发生且不可避免的交叉担保和重复担保事项,公司将严格按照规定,完善董事会及股东大会审批程序,并及时履行信息披露义务。

2、关于部分销售不独立的问题:对于在经营活动中必须发生且不可避免的关联销售事项,公司将严格按照规定,完善董事会及股东大会审批程序,并及时履行信息披露义务。公司对于关联销售定价将按市场价格或协议价格执行,其中协议价格,将根据产品规模和市场成熟度,在成本价的基础上加成20—35%的价格销售给关联方,但销售费用由买方承担,同时可根据生产成本的变化相应变动销售价格,具体关联产品销售协议授权公司经营管理层根据实际情况办理。

表决情况:赞成票14,302,012股,占出席会议有表决权的87.12%,反对票2,042,068股,占出席会议有表决权的12.44%,太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避,弃权票72,800股,占出席会议有表决权的0.44%,表决结果:通过。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,上述第5项提案《关于公司利润分配的议案》的分段表决结果如下:

本次股东大会由北京市中银律师事务所四川分所指派律师何锦、刘榕予以见证,并出具了《法律意见书》。该所律师认为,公司2013年年度股东大会的召集、召开程序,本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格,本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议;

2、北京市中银律师事务所四川分所关于本次股东大会的法律意见书。

重庆太极实业(集团)股份有限公司

二0一四年五月十日

[责任编辑:robot]

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