云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

洪尧园林与中建穗丰置业有限公司签署的《商品房买卖合同》及补充协议合法有效，中建穗丰置业有限公司已经完成房屋建设并实际交付给洪尧园林，尚未办理对冲结算对洪尧园林对房产的实际使用及办理房产证不构成法律障碍。洱海天域项目此前因涉及行贿受贿案件被政府下文停止办理销售、证照办理、施工工作，是洪尧园林实际接收房产后一直未能办理房产证的主要原因。目前，该项目主管行政机关已经以会议纪要形式批准项目继续办理相关手续，洪尧园林取得洱海天域房产产权证应无实质性法律障碍。

Ⅲ、房产证未能及时办理不会对洪尧园林生产经营构成重大影响

洱海天域别墅目前已经交付使用，未装修，由洪尧园林位于房产所在地项目部作为少量物资存储用房使用，洪尧园林的生产经营对该房产不存在依赖，房产证未能及时办理对洪尧园林的生产经营不构成重大障碍。

（2）租赁房产情况

2、无形资产

（1）商标

截至本报告书摘要签署日，洪尧园林尚未取得注册商标，国家工商行政管理总局商标局已经受理的洪尧园林注册申请商标的情况如下：

（2）专利

截至本报告书摘要签署日，洪尧园林已经获得国家知识产权局8项实用新型专利授权，具体如下：

（3）土地租赁情况

洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司向土地所有权人的租赁用地。具体情况如下：

注：1、贵阳牛场苗圃占地的合同面积为610亩，目前已实际使用的面积为257亩。

2、标的公司与云南花木世界物流有限公司签署的《土地流转承包合同书》，约定内容为标的公司承租后者享有经营权的农村集体土地，其合同性质为租赁合同，租期为30年。根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”上述《土地流转承包合同书》超出20年的部分因违反法律的强制性规定无效”。

①土地经营权协商情况及其对生产经营的影响

Ⅰ、基本情况

洪尧园林目前实际利用的两宗土地存在土地租赁合同到期未续签的情况：

A、关于海丰4#地

该宗土地所在的海丰地块属农村集体土地，经履行集体土地流转手续后，由昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司（下称“西山公司”）承租。西山公司为昆明市西山区人民政府成立的国有独资企业，作为西山区城市建设资金的融资平台，为西山区重点建设项目提供融资服务。西山公司根据西山区区委、区政府的要求，并在昆明市西山区滇池西岸湖滨带生态建设领导小组的统一安排部署下，在取得海丰地块经营权后，将海丰地块分割转租给包括昆明汇丰花卉园艺有限公司（下称“汇丰花卉”）在内的30多个园林绿化企业，专项用于生态苗木基地建设，承包期限自2007年4月10日至2012年4月9日。汇丰花卉后与洪尧园林签署了转租协议，将海丰4#地块68.42亩土地经营权转租给洪尧园林，合同期限截至2012年4月9日。两份转租合同同时到期，同时其他承租海丰地块的租赁合同亦同时到期，西山公司拟在续租时对所有30多家土地承租企业统一签订租赁协议。因涉及主体众多，目前就土地续租事宜，各方尚未达成一致。

B、关于杜家营20余亩土地

洪尧园林与昆明官渡区矣六街道办事处塔密社区居民委员会第一居民小组（下称“塔密社区第一小组”）村民签署了土地租赁合同，承租位于杜家营水库周边20余亩土地，合同于2012年到期后，塔密社区第一小组拟以小组名义与洪尧园林全资子公司洪尧苗木续签合同。因该宗土地在洪尧园林租赁期间遇部分征收，双方对未被征收部分土地续租具体条款存在分歧，目前正在协商中，尚未达成一致。根据塔密社区第一小组出具的书面证明，其正在与洪尧苗木就协议细节进行协商，最终租赁面积以洪尧苗木实际占用面积的测量结果为准。

Ⅱ、两宗土地使用权对洪尧园林生产经营的影响

两宗土地面积合计约90亩，占洪尧园林使用土地约5%。两宗土地的出租方均承认地上物（苗木）所有权属洪尧园林，洪尧园林目前仍实际占用并使用这两宗土地，但为避免进一步产生争议，洪尧园林已经不再在这两宗土地上植入新的苗木，并在项目用苗时优先使用这两宗土地上的苗木。

②资产出售方的承诺

针对洪尧园林目前所用土地可能产生的风险，资产出售方已出具《徐洪尧、张国英关于对云南省洪尧园林绿化工程有限公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对洪尧园林和上市公司因此类风险遭受的损失承担赔偿责任。

（七）洪尧园林拥有的资质情况

截至本报告书摘要签署日，洪尧园林拥有城市园林绿化一级企业资质和风景园林工程设计专项乙级资质，具体情况如下：

洪尧园林于2007年10月取得云南省住房和城乡建设厅核发的《城市园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ·云·0136·贰），具备二级资质，该资质证书按资质管理规定分别于2009年12月、2011年6月、2013年5月3日进行了三次延期，有效期截至2015年6月30日，即洪尧园林自2007年10月起至取得一级资质前一直具备二级资质。

1、关于城市园林绿化企业经营范围受资质限制的法律规定

（1）城市园林绿化企业资质管理主要规定

根据中华人民共和国建设部颁布并于1995年10月1日起施行的《城市园林绿化企业资质管理办法》（以下简称“《资质管理办法》”），城市园林绿化企业均应按有关规定向相应的主管部门申请企业的资质等级，经批准取得证书后，方可从事相应的经营活动。

根据《资质管理办法》的规定，一级企业由省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证。二级企业由所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案。三级和三级以下企业由所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。

（2）各级别企业经营范围的限制性规定

①法律、行政法规、规章对园林绿化区域经营范围的限制性规定

根据2009年10月9日最新修订的《城市园林绿化企业资质标准》（以下简称“《资质标准》”），城市园林绿化企业资质分四级，各级企业的经营范围如下：

一级企业的经营范围：可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模以及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。

二级企业的经营范围：可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。

三级企业的经营范围：可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。”

三级资质以下企业只能承担50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。

2、部分省、市规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营的规定

部分省、市公布的规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营作出了规定。其中，洪尧园林在贵州省、宁波下属慈溪市、福州市有尚未竣工的园林绿化工程，并拟在福州市承揽新的园林施工工程。贵州省、慈溪市、宁波市、福州市建设施工主管行政机关以规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营所作规定如下：

根据贵州省住房和城乡建设厅及贵州省工商行政管理局联合公布并于2012年5月28日生效的《贵州省入黔省外企业从业资质核验管理规定》，“省外企业入黔从事建筑活动，应履行告知义务，到省住房城乡建设主管部门领取并填写完整本规定所附《入黔省外企业从业资质核验表》中相关信息，办理从业资质核验”。

根据慈溪市建设局2011年3月1日公布的《外地园林绿化施工企业进慈施工备案管理办法》，外地企业申请进慈施工应办理备案。

根据福州市园林局公布并于2012年6月1日起生效的《福州市园林局关于有关园林绿化建设管理的实施细则》“在我市（含所辖各区、县及县级市）行政区域内从事园林绿化的施工、监理企业，应依法取得相应的资质证书并办理登记备案后，方可在本市范围内从事园林绿化活动”。

上述三地规范性文件对外地施工企业资质要求均不高于二级资质。

3、洪尧园林省外项目登记情况及其合规性分析

从上述规定可以看出：

（1）根据法律、行政法规及规章的规定，城市园林绿化企业经营范围因其级别不同而存在不同的限制，其中一级企业不存在经营范围限制，二级及三级企业存在经营规模限制，三级以下企业除存在经营规模限制外，尚存在经营地域限制，即跨省经营限制。

（2）根据部分地区建筑施工行政主管机关的规范性文件规定，非在当地设立的外埠企业（含一级、二级、三级企业）在当地承建施工项目，需在当地主管机关办理备案登记。

洪尧园林在报告期内一直具备二级资质，且目前已经获得一级资质，可以跨地区经营园林绿化施工业务，但未就其在注册地云南省省外从事的园林施工项目在项目所在地进行备案。

根据律师及独立财务顾问对宁波、贵阳、福州项目情况的调查走访，洪尧园林省外项目符合发包方要求，项目亦不存在因违法违规遭到行政处罚的情形。洪尧园林作为具有二级以上资质的城市园林绿化企业，其资质均符合省外项目所在地行政主管机关资质水平要求。

洪尧园林自2014年1月1日起，已开始履行跨省项目的备案登记手续。截至本报告书摘要签署日，贵阳、福建和宁波的备案工作正在办理当中。

资产出售方徐洪尧、张国英已经出具《关于对云南省洪尧园林绿化工程有限公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对“洪尧园林股权交割日前以下债务（含潜在债务）承担补偿责任：洪尧园林及其控股的下属子分公司、分支机构的……（2）已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚可能产生的费用和支出，（5）因洪尧园林资产存在任何瑕疵导致的资产价值减损。” 洪尧园林出具了《关于合法合规经营的承诺函》，承诺在云南省及省外从事经营活动时，将严格遵守法律法规、规章及规范性文件的相关规定，合法合规经营。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

根据昆明市官渡区安全生产监督管理局于2013年9月22日出具的证明，洪尧园林及其子公司自2010年1月1日以来能够遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产方面的法律、法规，未发现因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的记录。

2、环境保护情况

洪尧园林的主要业务为苗木种植、园林绿化设计和施工，不属于重污染行业。

洪尧园林在环境保护方面制定了《环境因素的识别与评价控制程序》、《环境绩效监视和测量控制程序》等监测、控制制度。

根据昆明市官渡区环境保护局于2013年9月5日出具的证明，洪尧园林自2011年1月1日至该证明出具日期间未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

（九）质量控制情况

为加强质量管理，洪尧园林在苗木种植、工程设计、工程施工等方面制定了严格质量控制制度，主要包括：《管理评审控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、《园林施工设计和开发控制程序》、《施工过程控制程序》、《运行控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》、《苗圃管理控制程序》等。洪尧园林已分别于2013年11月和2013年12月，通过了ISO9001:2008—GB/T19001-2008质量管理体系认证和ISO14001:2004—GB/T24001-2004环境管理体系认证。

洪尧园林严格遵守行业相关的质量管理规定，确保工程质量合格。洪尧园林在报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。

根据云南省住房和城乡建设厅于2013年8月30日出具的证明，洪尧园林自2011年1月1日至该证明出具日期间，没有违反园林绿化管理相关法律法规的情况和受到处罚的情形。

根据昆明市官渡区质量技术监督局于2013年9月22日出具的证明，洪尧园林及其子公司自2010年1月1日以来，没有违反质量技术监督有关法律法规及相关规定的行为，未受到相关行政处罚。

七、洪尧园林最近两年一期的主要财务数据

根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]第020007号”《审计报告》，洪尧园林最近两年一期的主要财务数据如下：

八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年资产评估、交易及改制情况

最近三年，洪尧园林不存在资产评估、交易及改制情况。

（二）最近三年增资情况

2011年6月22日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资1,000万元，出资方式为货币。2011年6月25日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验[2011]云-0009”《验资报告》。2011年7月6日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。

九、评估情况

（一）本次评估的基本情况

根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对洪尧园林进行了整体评估，评估基准日为2013年6月30日。

洪尧园林全部股东权益收益法的评估结果为60,380.00万元，资产基础法的评估结果为15,707.96万元。本次评估的目的是股权收购，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，收益法评估结果更能反映洪尧园林的真实价值。最终选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的股东全部权益价值为60,380.00万元。

评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本次评估的目的是反映洪尧园林66%股权于评估基准日的市场价值，为上市公司拟发行股份购买徐洪尧、张国英分别持有洪尧园林31%和35%的股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次选取了资产基础法进行评估。

新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复为园林绿化行业发展提供了广阔的市场需求，洪尧园林持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，更能客观体现其价值，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。

洪尧园林与同行业园林绿化上市公司资产、经营规模差异较大，并且与洪尧园林相近的园林绿化行业股权并购案例公开资料较难获取，鉴于该原因，本次评估未选用市场法。

综上所述，本次选择收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设：洪尧园林将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般性假设

（1）洪尧园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（3）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

（4）洪尧园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、针对性假设

（1）假设洪尧园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

（2）假设洪尧园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

（3）假设洪尧园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年度公司适用的企业所得税税率为15%。根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。洪尧园林设立在宁波的分公司适用25%的企业所得税。在历史年度昆明市官渡区国家税务局实际执行的企业所得税为20%，本次评估假设企业所得税2013年至2020年的企业所得税税率为20%。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

4、假设标的资产2013年至2020年的企业所得税税率为20%的合理性分析

（1）标的资产及其子公司和分公司适用的所得税政策

按照云南省发展和改革委员会《关于云南洪尧园林绿化工程有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》云发改办西部[2013]121号的认定，洪尧园林的市政绿化和生态小区绿化景观建设符合国家发展改革委第9号令《产业结构调整指导目录2011年本》鼓励类第二十二条“城市基础设施建设”第十三款“城镇园林绿化及生态小区建设”条件，是国家鼓励类产业。

根据《云南省国家税务局、云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、备案管理问题的公告》，已经审核确认执行西部大开发企业所得税优惠政策的企业，第二年及以后年度继续执行西部大开发企业所得税优惠政策，应在当年度汇算清缴前向主管税务机关办理备案手续，由主管税务机关明确当年是否可以享受西部大开发的税收优惠政策。经昆明市官渡区国家税务局审批同意，洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年度适用的企业所得税税率为15%。

根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。洪尧园林本部及贵州分公司适用15%的优惠税率，设立在宁波的分公司适用25%的企业所得税。

洪尧园林子公司云南洪尧苗木种植有限公司适用25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，该子公司从事苗木的培育和种植所得免征企业所得税。2012年度和2013年度均已取得云南省昆明市官渡区国家税务局第六税务分局企业所得税减免申请审批文件。

（2）标的资产盈利及实际的所得税税率

2012年度，洪尧园林企业所得税缴纳情况如下：

注：2012年之前洪尧园林尚未申请西部大开发税收优惠，适用25%的税率，其对洪尧园林未来的税收不具备参考意义。

（3）评估假设标的资产2013至2020年的企业所得税税率为20%的合理性

①洪尧园林可持续符合西部大开发税收优惠条件，享受15%的企业所得税优惠税率

按照国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。

由于洪尧园林自成立以来一直从事园林绿化工程施工业务，主营业务的收入占比均超过70%。未来洪尧园林主营业务不会改变，仍以绿化工程施工业务为主，在相关法规未作出调整的前提下洪尧园林可持续满足西部大开发税收优惠政策的规定，在其优惠政策期限即2020年前享受15%的优惠税率。

②洪尧园林属于跨地区汇总纳税企业，综合测算平均税率预计在20%以内

洪尧园林属于跨地区经营汇总纳税企业，根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》规定：

“第六条 汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳……

第十五条 总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例；三级及以下分支机构，其营业收入、职工薪酬和资产总额统一计入二级分支机构；三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30……

第十八条 对于按照税收法律、法规和其他规定，总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，然后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，计算划分不同税率地区机构的应纳税所得额，再分别按各自的适用税率计算应纳税额后加总计算出汇总纳税企业的应纳所得税总额，最后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，向总机构和分支机构分摊就地缴纳的企业所得税款。”

根据上述规定，洪尧园林汇总后的应纳税所得额，50%部分由洪尧园林本部缴纳并享受15%的优惠税率；50%由分支机构按照第十五条的规定分摊后，根据分支机构当地的实际税率确定：若分支机构全部不属于西部大开发税收优惠地区，均适用25%的企业所得税，洪尧园林综合的税率为20%；若分支机构部分在西部大开发税收优惠地区，洪尧园林综合税率应低于20%。

因此，评估假设基于谨慎性考虑，在2013年至2020年期间洪尧园林的企业所得税税率确定为20%是合理的。

（四）收益法评估结论

1、收益法概述

收益法是通过估算被评估单位未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，得出股东全部权益价值。

在收益法评估过程中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

（1）关于收益类型——企业自由现金流

本次评估采用的收益类型为公司全部资本所产生的自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

（2）关于折现率

有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke =权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd =债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的用以估算股权资本成本，该模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（3）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年7月1日至2021年12月31日，预测期为8.5年。在此阶段中，根据对洪尧园林的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此阶段中，洪尧园林的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。

本次评估中收益增长期为8.5年的依据为《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）。依据《资产评估准则——企业价值》，企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。对洪尧园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素确定预测期为8.5年。合理性分析如下：

①园林绿化行业符合国家产业政策，行业持续发展有保障

2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国”，表明政府已充分认识到生态园林建设的重要性与现实性。2012年11月27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，也明确了2020 年之前的目标，建成区绿化覆盖率I 和II 级标准在2020 年需分别达到40%和36%；绿地率I 和II 级标准至2020 年分别达到35%和31%。

②园林绿化行业市场需求旺盛，行业处于快速发展期新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复是园林绿化行业的主要市场需求。行业集中度加速，营业收入规模逐渐扩大，盈利能力持续提升。

2008年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计130.12亿元，平均2.60亿元，营业收入超过10亿的企业仅1家；2012年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计452.91亿元，平均9.06亿元，营业收入超过10亿元的达10家。5年期间50强企业营业收入增长30%以上。

2008年全国城市园林绿化企业利润10强企业合计48,113.77万元，平均4,811.38万元，没有利润过亿的企业；2012年全国城市园林绿化企业利润10强企业利润合计283,542.05，平均28,354.21万元，10强企业利润均过亿。

③洪尧园林竞争优势明显，为未来高速发展奠定了基础

洪尧园林主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。2007年10月取得云南省住房和城乡建设厅颁发的《城市园林绿化企业贰级资质证书》（CYLZ.云.0136.贰）。洪尧园林2013年5月申报城市园林绿化企业一级资质，并通过云南省住房和城乡建设厅初审，2013年12月取得中国住房和城乡建设部核定的城市园林绿化壹级企业（CYLZ.云.0010.壹）资质。2014年1月3日取得云南省住房和城乡建设厅颁发的风景园林工程设计专项乙级（A253009964）资质。成为绿化苗木种植、风景园林工程设计、施工一体化的园林绿化企业。

洪尧园林核心客户优势、苗木资源优势、苗木采购成本优势、产业链一体化优势、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等为其未来高速发展奠定基础。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出洪尧园林的整体价值。

2、净现金流预测情况

洪尧园林主营业务主要从事苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工和园林养护等业务。标的资产未来收入预测的依据如下：

（1）2013年至2015年收入预测

对2013年至2015年收入的预测，主要是依据洪尧园林现有的客户资源，以及主要核心客户未来一至二年项目开发情况，分析能够提供绿化景观施工的工程项目，判断洪尧园林取得项目的竞争优势及可能性。

①2013年收入预测

标的资产洪尧园林2013年1-6月份的收入经中审亚太出具“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》确认，2013年7-12月的收入主要根据已签订景观绿化工程合同及预计完成的进度进行预测。截至评估报告签署日，洪尧园林已签订合同但未履行完毕的合同预计总额为27,207.33万元。2013年全年的收入情况如下：

根据洪尧园林2013年的财务报表（未经审计），其2013年实现的收入合计为25,172.79万元，据此洪尧园林可以完成2013年预测的收入水平。

②2014年—2015年收入预测

大型房地产开发企业在项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。因此，地产园林施工企业的业务持续性较好。

洪尧园林的客户主要为全国知名房地产企业或区域房地产龙头企业。经过多年的培育，洪尧园林与核心客户之间形成了较为稳定的合作关系，包括世纪金源投资集团有限公司、万科企业股份有限公司、中航地产股份有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、云南城投同德实业集团股份有限公司和云南实力房地产开发经营集团有限公司等。

房地产开发商在开发项目时通常采用滚动或分期开发的运作模式，即便园林绿化企业参与整个项目的绿化施工业务，但施工合同一般按期分别签订。对洪尧园林2014年-2015年的收入预测，主要是根据其核心客户当前及未来一至二年项目开发情况，分析洪尧园林取得项目的可能性。

2014年、2015年重点开发项目计划

通过对洪尧园林上述经营计划及目标的分析，结合洪尧园林现有的资源配置、人力资源配置等情况，预测2014至2015年营业收入如下：

③2014年1-3月的收入及2014年收入预测的实现情况

对洪尧园林2014年的收入预测，主要是根据其核心客户当前及未来一至二年项目开发情况，分析洪尧园林取得项目的可能性来确定，预测其2014年营业收入为30,880.00万元。

Ⅰ、洪尧园林2014年1-3月的收入情况

根据洪尧园林2014年1-3月的财务报表（未经审计），其2014年一季度实现的收入合计为3,143.74万元，占2014年全年预测收入的10.18%。

园林绿化施工业务具有季节性特征，通常而言一季度为施工淡季，原因如下：其一，承包方和园林施工方的施工人员返乡过春节，通常影响1个月的施工作业时间；其二， 园林工程的一项重要工作内容是植物配置，在进入冬季后，寒冷的气候不适宜植物种植和存活，从而使施工进度和效率受到一定影响。

从下表同行业上市公司一季度的收入占比情况来看，较明显的反映了园林绿化施工行业的季节性特征。

注：以上比例根据同行业上市公司公告的财务数据计算；其中东方园林、蒙草抗旱和铁汉生态尚未公告2013年年报数据，其全年收入系采用业绩快报的收入。

因此，由于园林绿化施工的季节性特征，依据洪尧园林2014年一季度的收入实现情况并不能准确推算其2014年的全年收入。

Ⅱ、对洪尧园林2014年预测收入实现的判断

截至本报告书摘要签署日，洪尧园林的项目开发情况如下：

由上表可知，截至目前洪尧园林2014年可确定和基本确定的项目金额约25,000万元，占2014年预测收入的约81%。由于地产园林工程周期较短，一般为1-6个月，合同能覆盖的期限较短，因此若按照正常的经营情况来推算，预计洪尧园林可实现2014年预测的收入水平。此外，据世纪金源介绍，其在福建和湖北等地新建和拟建的超大型楼盘为4个，有望成为洪尧园林新的收入增长点；洪尧园林持续拓展新客户，目前正参与多家潜在客户相关项目的招投标和谈判中，上述单位未来有希望为洪尧园林增加新的收入来源。

（2）2016年及以后的收入预测

洪尧园林2016年及以后的收入主要依据园林绿化行业产业政策、市场预期、行业发展状况及洪尧园林历史经营情况的分析等来预测收入。

①园林绿化行业产业政策

随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这都为园林绿化行业进入高速发展通道提供了有利的条件。2010 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。2012 年 11 月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。” 2012年11月27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确了2020 年之前的目标，到2020 年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。目前我国657 个城市，仅有200 多个城市满足国家I 和II 级标准。

根据《产业机构调整指导目录》（2011年本），将“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业。2013年3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。

国家政策法规大力支持园林绿化产业的发展，对园林绿化行业产生了积极的引导作用，同时也带来了良好的发展机遇。

②园林绿化行业市场预期

Ⅰ、新型城镇化进程推动园林绿化需求增长

城市化率持续提升仍然是园林需求的主要驱动力。2002-2012 年我国城镇化率由39.09%提高到52.57%，年均提高1.35 个百分点。发达国家在上世纪80 年代已基本完成城市化过程，城市化率达到70%以后提升趋于平缓，而国内城市化率程度不一，东部明显高于中西部，城市化率提升的动能仍在，速率趋缓的同时将更注重对城镇化质量的重视。

城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善，将带动市政园林单位投资额逐年提升，大型公共绿地建设投资由2001年的163.50亿元增加到2011年的1546.2亿元，年复合增速25.19%。主要城市人均公园绿地面积为12.26㎡。近年来，我国绿地率和城市建成区绿化覆盖率分别从2003年的27.26%、31.5%增长至2012年的35.5%和39.56%，年均提高0.92%和0.90%。

Ⅱ、商品房投资与居住消费升级支撑地产园林稳健增长

地产园林投资主体为地产商，地产园林产值增速与房地产销售密切相关，地产园林行业规模的扩大也越来越得益于人民对居住品质的提高、居住环境的重视，也受到国家政策的支持，如《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》中规定：新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上；另外，房地产开发商通过提高地产品质附加值来提高差异化竞争优势，也促进了地产类园林的发展。地产项目配套景观园林投资占地产总投资额度的 1-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1-3%，别墅类和酒店的比例略高，达到2-4%。

Ⅲ、生态修复是园林绿化行业政策红利下的增长点

随着“生态文明建设”、“美丽中国”在十八大的提出，生态环保的重要性也彰显其空前的重要性。我国生态修复市场主要包括三部分：道路边坡、水利边坡等基建配套园林修复产业和矿山修复市场。

可以预见，现阶段将是园林行业发展的大好时期，我国园林绿化的市场容量将随着我国经济的不断发展而逐步扩大。

③园林绿化行业发展状况

2008年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计130.12亿元，平均2.60亿元，营业收入超过10亿的企业仅1家；2012年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计452.91亿元，平均9.06亿元，营业收入超过10亿的企业达到10家。5年期间50强企业营业收入规模逐渐扩大，年增长率达36.5%。

园林绿化行业五家上市公司2009年至2012年，营业收入保持较高的增长水平，增长情况如下：

洪尧园林自成立以来，通过精心培育“大客户”，依靠企业内生性增长，营业收入保持了快速增长，2011年-2013年收入的复合增长率超过35%。

综上，通过分析园林绿化行业产业政策、市场预期、行业发展状况及洪尧园林历史经营情况，预测洪尧园林收入由高速增长逐步过渡至稳定期，2022年及以后各年保持不变。

预测收入增长率如下：

3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业的价值，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.14%（数据来源：Wind资讯）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

Ⅰ、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

在本次评估中，评估机构借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

Ⅱ、确定2003-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用2003-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

Ⅲ、按照几何平均方法分别计算2003年1月1日至2013年6月30日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，评估机构采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。

③确定可比公司市场风险系数β。

评估机构首先收集了多家工程绿化行业上市公司的资料，经查询Wind资讯，目前工程绿化行业上市公司主要有以下公司：

经过筛选评估机构剔除了亏损的绿大地，以及上市时间较短的普邦园林、蒙草抗旱等三家公司。选取东方园林、棕榈园林、铁汉生态等3家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据以上公式，评估机构可以分别计算对比公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，具体计算如下表：

将对比公司的剔除财务杠杆后的β计算出来后，取其平均值作为被评估单位的UnLevered Beta。

根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)(负债%/权益%)]

计算被评估单位负债和权益比例所用参数来源于：付息债务如前所述取自于被评估公司会计报表，权益采用迭代计算。

④特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：

特别风险溢价主要是企业相对于同行业企业的特定风险，特别风险溢价考虑的风险因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；企业的规模。

出于上述考虑，评估机构通过委估企业与同行业就上述指标进行对比分析，评分，然后乘以各自权重，确定本次评估中的特别风险溢价，经计算，洪尧园林特别风险溢价为3.03%。

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.29%（2020年前，所得税率20%。）和14.28%（2021年及以后，所得税率25%。）。

（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

折现率计算如下表：

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.10%（2020年前，所得税率20%。）和14.08%（2021年及以后，所得税率25%。）。

4、收益法评估结果

在评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林全部权益收益法评估市场价值为60,380.00万元。

5、评估增值原因分析

洪尧园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过多年的发展，洪尧园林在房地产园林景观绿化领域与国内及云南省内多家地产企业建立了合作关系，组成核心客户资源，收益法评估较充分地反映了收益对其管理经验、客户资源、市场渠道、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等无形资产价值的认同，这些因素共同导致了收益法评估增值。

（五）资产基础法评估结论

1、评估结果

在评估基准日2013年6月30日，经资产基础法评估，洪尧园林总资产账面价值为17,502.30万元，评估价值为23,251.46万元，增值额为5,749.16万元，增值率为32.85%；总负债账面价值为7,543.50万元，评估价值为7,543.50万元；股东权益账面价值为9,958.80万元，股东权益评估价值为15,707.96万元，增值额为5,749.16万元，增值率为57.73%。

评估结果汇总表具体如下：

2、评估增值原因分析

洪尧园林资产账面价值17,502.30万元，评估价值23,251.46万元，评估增值5,749.16万元，增值率32.85%，主要增值原因如下：

（1）流动资产账面价值13,784.99万元，评估值为13,972.51万元，评估增值187.52万元，增值率为1.36 %，增值原因为：第一、苗木资产是动态资产，其资产价值会随着时间推移在自然生长因素下出现增值；第二、消耗性生物资产账面价值为种植成本及管护费用，近年来绿化苗木市场需求大幅增加，市场价格不断上涨。

（2）长期股权投资账面价值1,000.00万元，评估值为6,002.77万元 ，评估增值5,002.77万元，增值率500.28 %。评估增值原因为全资子公司苗木公司消耗性生物资产苗木评估增值。

（3）固定资产账面价值2,609.57万元，评估值为3,166.20万元，评估增值556.63万元，增值率为21.33%，评估增值主要原因为洪尧园林购置的商品房市场价格上涨。

（六）收益法与资产基础法评估结果的差异分析

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的洪尧园林的全部股东权益价值为60,380万元，资产基础法评估得出的权益价值15,707.96万元，两者差异44,672.04万元，差异率284.39%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。

（2）收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的工程管理经验、核心客户资源、市场开拓渠道、苗木资源储备优势、税收优惠等综合因素形成的各种无形资产的价值。

①洪尧园林景观绿化工程销售毛利率高于同行业上市公司，工程管理优势、成本竞争优势明显。

洪尧园林2003年5月成立至今，积累了丰富的景观绿化工程施工管理经验，能有效控制工程施工成本及苗木采购成本，销售毛利率2010年至2012年期间逐年上升，洪尧园林的毛利率高于同行业上市公司的平均值，成本竞争优势明显。

②稳定的核心客户资源，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。

洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。

大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。

洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略。洪尧园林凭借其“苗木-设计-施工”的经营优势，能够满足重要客户在施工时间短、工程量大、质量和效果要求高等多方面的需求，得到了重要客户的广泛认可。经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。

③苗木资源储备为景观设计、工程施工业务提供有力支撑和可靠保障

园林工程中，苗木、石材及其他绿化材料为主要耗材，其中又以苗木成本所占比重最大。苗木中地被类价值较低，市场供应充足，竞争充分，灌木类次之，乔木类价格高，部分珍惜品种供给不平衡，价格波动较大；园林绿化企业若拥有丰富的苗木品种和储备，不但可降低工程成本，也可以保障及时供应从而缩短项目周期，提高项目毛利率。

从繁育种苗到可供工程项目使用，苗木的栽培需要一个长期的过程。洪尧园林从事园林绿化业务多年，经过长期的精心培育，逐步在云南、贵州和浙江地区建立了七个苗圃，栽植的苗木以乔木为主，其中精品苗木种类达到100多种，苗木规模在云南省内处于领先地位，可逐步批量供应给工程项目使用。相比同行业其他园林施工企业，洪尧园林的苗木储备有利于其在苗木采购方面拥有较强的议价能力，从而在采购成本及供应方面保持较大的竞争优势。

④其他优势

洪尧园林除上述优势外，还具有跨区域工程施工组织经验、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策、苗木采购成本优势等。

由于资产基础法无法体现洪尧园林上述核心竞争优势的价值，造成了两种评估方法结果的差异。

2、评估结果的选取

本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值。评估人员选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的全部股东权益价值为60,380万元。上市公司拟发行股票及支付现金购买徐洪尧持有洪尧园林31%股权价值为18,717.80万元；张国英持有洪尧园林35%股权价值为21,133.00万元。

十、交易标的转让符合转让前置条件

《云南洪尧园林绿化工程有限公司章程》规定，“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。

2013年9月28日，洪尧园林召开股东会，全体股东一致同意洪尧园林参与绿大地2013年重大资产重组事宜，由绿大地以发行股份及支付现金方式购买洪尧园林股东徐洪尧、张国英持有的洪尧园林合计66%的股权（包括徐洪尧持有的公司31%的股权，及张国英持有的公司35%的股权）。

本次交易标的转让符合《公司法》和洪尧园林《公司章程》规定的股权转让前置条件。

十一、关联方资金占用情况的说明

截至本报告书摘要出具日，洪尧园林不存在资金被控股股东或其关联方占用的情形。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概况

本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。同时，本公司拟向云投集团发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

本次交易完成后，绿大地将持有洪尧园林66%的股权。

二、本次发行具体情况

本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行对象为洪尧园林的2名股东徐洪尧、张国英以及募集配套资金的认购方云投集团。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.07元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次应发行股份数量按以下公式计算：

本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格

洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元，本次拟募集配套资金13,200万元，购买资产发行股份的价格为15.07元/股。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至184,132,890股。

购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，全体资产出售方同意放弃该差额部分；配套募集资金的发行部分，认购方同意放弃小数部分（即不足一股的）股份及对其应价值的资产（即认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。

本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。

（七）期间损益

本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。

（八）滚存利润安排

本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

（九）分红安排

本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧园林应将其2013年、2014年和2015年的净利润中不低于10%的可分配利润按照各股东的股权比例进行分配。

（十）税费承担

本次交易发生的各项税费由徐洪尧、张国英和上市公司根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由上市公司承担50%，徐洪尧和张国英合计承担50%。

（十一）募集资金用途

本次发行拟募集配套资金13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金到账后，公司将根据《购买资产协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金净额用于补充上市公司的流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。

三、本次发行股份前后股权结构对照表

公司目前的总股本为151,087,104股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股24,286,662股用于购买资产，发行普通股8,759,124股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

四、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易实施前，云投集团持有绿大地3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。

本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇作为一致行动人，将合计持有24,286,662股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有38,759,124股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

五、募集资金的必要性

（一）本次募集配套资金数额测算的依据

本次拟募集配套资金为13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余部分在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金。

1、本次募集配套资金有利于改善上市公司的资本结构，降低财务风险

截至2013年9月30日，与同行业上市公司相比，绿大地资产负债率较高，流动比率和现金比率较低，流动资金压力较大，财务风险处于较高水平。

本次配套募集资金到位后，有利于降低上市公司的资产负债率，改善其资本结构，提高财务稳定性。

2、现金流转情况及业务特点决定了上市公司和标的公司需要大量的流动资金支持

上市公司和洪尧园林同属于城市园林绿化行业，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务，具有资金密集型特点。承接工程项目过程中需要支付投标保证金、履约保证金、垫付原材料采购款，因此负债主要是流动性负债；此外，发包方的结算进度一般滞后于施工方的实际完工进度，且结算程序较为复杂，因此工程结算回款周期较长，影响公司经营活动现金流。上述行业特点决定了，为保障企业健康发展，园林绿化企业必须具有较强的资金实力，保持良好的资金周转水平。

注：洪尧园林的财务数据为2013年10月31日/2013年1-10月。

3、本次配套募集资金符合现行重组配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及后续相关问题解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为13,200万元。

综上，在综合考虑上市公司所需补充流动资金数量和现行重组配套融资政策后，上市公司确定本次重大资产重组拟募集配套资金为13,200万元。

（二）本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效

本次交易中，交易对方徐洪尧和张国英由于转让洪尧园林的股权需缴纳较大金额的税费。经交易双方协商确定，上市公司采用一部分现金支付交易对价的方式以满足交易对方税费缴纳的资金需求。但由于上市公司自身资金紧张，尚不能满足公司正常的资金周转需求，因此无力支付现金对价。

本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余净额在扣除发行费用后用于补充上市公司的流动资金，既可以避免占用上市公司的流动资金支付标的资产现金对价部分，以免影响公司现有业务的正常开展；同时，也有利于公司在本次交易完成后拥有较为充裕的资金进行业务拓展，保证公司的持续发展能力。因此，本次募集配套资金将有利于提高本次重组整合绩效。

六、募集配套资金符合中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定

根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

1、2013年9月30日，公司资产负债率为77.47%，高于同期园林绿化行业上市公司的平均资产负债率53.80%。

2、公司最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

3、本次交易前，公司未持有洪尧园林股权。因此，本次收购洪尧园林66%股权，不属于“并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；

4、本次并购重组方案不构成借壳上市。

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）洪尧园林2012年末的资产总额，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

根据上述指标，本次交易中洪尧园林的资产总额和成交金额的较高者（即39,600万元），占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为37.07%，未超过100%。

因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

中审亚太对洪尧园林编制的2011年、2012年、2013年1至10月财务报表及附注进行了审计，并出具了“中审亚太审[2014]第020007号”《审计报告》，中审亚太认为：洪尧园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洪尧园林2011年12月31日、2012年12月31日、2013年10月31日合并及母公司的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-10月合并及母公司的经营成果和现金流量。

洪尧园林经审计的2011年、2012年和2013年1-10月财务报表如下：

（一）资产负债表简表

（三）现金流量表简表

二、标的公司的盈利预测

中审亚太对洪尧园林编制的2013年7-12月、2014年度盈利预测进行审核，并出具（中审亚太鉴[2013]020050）《盈利预测审核报告》。中审亚太认为，该预测是在合理假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

1、洪尧园林2011年度、2012年、2013年1-6月经审计的实际经营成果，以及洪尧园林据此编制的2013年7-12月、2014年度的项目计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

2、洪尧园林一贯采用的会计政策及核算方法，所采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

1、洪尧园林在盈利预测期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；

2、洪尧园林在盈利预测期间，所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

3、洪尧园林在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

4、洪尧园林在盈利预测期间，本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、洪尧园林在盈利预测期间的主要市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；

6、洪尧园林组织结构及经营活动、预计项目结构及施工能力无重大变化；

7、洪尧园林在盈利预测期间，项目所需的原材料供应能够满足公司施工的需要，供应价格无重大不利变化；

8、洪尧园林在盈利预测期间，生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

9、洪尧园林在盈利预测期间，工程施工承包价格和工程施工成本不会发生重大变动；

10、洪尧园林在盈利预测期间，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

11、洪尧园林在盈利预测期间，计提的绿化工程管养费与实际使用金额基本保持一致；

12、洪尧园林在盈利预测期间，洪尧园林将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生；

13、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

14、洪尧园林在盈利预测期间，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

15、洪尧园林在盈利预测期间，无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表