株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（３）库博标准（ＣＯＯＰＥＲ－ＳＴＡＮＤＡＲＤ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＩＮＣ．）

库博标准持股公司（简称：库博标准）是一家美国汽车零部件制造商，是全球橡胶减振制品主要供应商之一，主要产品为密封件、燃油和制动传送、液体输送、防振系统等。库博标准拥有２５，３００名员工，在全球１９个国家设有７４处生产基地和１０个设计、工程和管理中心。库博标准在中国设立了８家独资、控股或合资的企业，在德国也拥有８家企业。

２００９年８月，库博标准因高达１１亿美元的债务危机向美国法院申请了破产保护。在归还了６．２亿美元的债务之后，２０１０年６月库博标准通过发行４．５亿美元的公司债券，终于走出了破产保护。

库博标准的普通股在纽约证券交易所上市交易（股票代号为“ＣＰＳ”）。

中水致远取得了库博标准重整后２０１０年６月年到２０１３年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了库博标准上述期间的历史股票收盘价，以及对应的纽交所综合指数（ＮＹＡ．ｉｎｄｅｘ）。

（４）时代新材

株洲时代新材料科技股份有限公司（简称：时代新材）作为中国南车、株洲所的新材料产业发展平台，时代新材是中国橡胶工业协会橡胶制品分会理事长单位，位列美国《橡胶与塑料新闻》周刊发布的２０１３年全球非轮胎橡胶制品５０强榜单第３６位、国内第１位。时代新材的核心技术——橡胶减振技术对于轨道交通装备具有极其关键的作用，可以为轨道车辆提供更高的安全性、舒适性及更长的疲劳寿命，属于轨道交通行业的关键核心技术之一。

２００３年以来，时代新材开始承担商用车领域客车空气悬架国产化项目，并成功实现客车橡胶减振制品和推力杆等产品的进口替代，其中推力杆产品占据该细分市场领域７０％以上的份额，成为宇通、金龙、安凯等国内主流客车厂的核心供应商。２００５年，时代新材进入到商用车领域高端重卡市场，成为一汽、东风、陕汽、北奔重卡等企业战略供应商，实现了系列橡胶减振制品在特定车型上对金属板簧悬挂的成功替代，为卡车的轻量化和节能环保做出了重要贡献。２０１０年，时代新材把握长株潭汽车产业集群建设机会，成功研制出以声学控制为目的的轻量化高端饰件，目前已向广汽菲亚特、广汽长丰、长安标致、北汽控股等企业批量供货。时代新材同时积极开拓国际汽车市场，目前橡胶减振制品已逐步进入海外商用车领域，客户覆盖 ＶＯＬＶＯ，ＮＡＶＩＳＴＡＲ，ＰＡＣＣＡＲ 等世界一流商用车领域重卡汽车整车制造商。经过近几年的发展，时代新材汽车产业已初具规模。

时代新材逐步加大海外市场开拓步伐，２０１１年成功并购澳大利亚代尔克（ＤＥＬＫＯＲ）公司，２０１２年设立了德国办事处，２０１３年筹建美国子公司，并先后在印度、英国、巴西、南非等市场区域设立了销售代理网络。

时代新材２００２年在上海证券交易所成功实现上市，股票代码６００４５８。

中水致远取得了时代新材２００９年初到２０１３年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了时代新材２００９年以来在上海证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的沪深３００股票指数。

（５）中鼎股份

安徽中鼎密封件股份有限公司（简称：中鼎股份）在国内已是非轮胎橡胶件前列企业，主要从事密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务。主要产品为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品。其重要的子公司——中鼎减振从事减振系统橡胶制品及相关机械零件的生产销售。

近年来中鼎股份加大了国际化发展力度，已成立了中鼎美国公司和中鼎欧洲公司，分别进行北美市场部分和欧洲市场部分客户的市场开发、产品销售、仓储结算等经营活动。中鼎股份还成立了美国中鼎密封件，从事实业投资、管理和服务在美所属投资企业等，下辖 ＡＢ、ＭＲＰ、ＢＲＰ三个全资子公司，投资总额１，７６５万美元。

２０１１年中鼎股份收购了美国库伯，其在油封领域具有领先地位和重要的客户关系，中鼎借此将获取高端密封件技术工艺，并在国内成立了油封生产企业安徽库伯以进军国内高端密封件产品领域。从２０１２年中报看，公司油封业务进展顺利，安徽库伯＋美国库伯共计为中鼎股份贡献净利润５７１万元，净利率１７％，而２０１１年美国库伯还略有亏损。

２０１２ 年１０ 月中鼎股份收购了美国 ＡＣＵＳＨＮＥＴ１００％的股权，实现了公司向高性能橡胶密封件等领域的重大突破。此次收购将提升公司在航空航天、石油和天然气等领域的技术能力和市场地位，进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司品牌影响力。

中鼎股份的普通股在深圳证券交易所上市交易，股票代码０００８８７。

中水致远取得了中鼎股份２００９年初到２０１３年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了中鼎股份２００９年以来在深圳证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的沪深３００股票指数。

（６）美晨科技

山东美晨科技股份有限公司（简称：美晨科技）首次注册于２００４年１１月０８日，是由自然人为大股东的民营股份公司。２０１１年６月２９日美晨科技在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码３００２３７。

美晨科技属于汽车配件行业，从事减振橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；也开展工程塑料制品的研发、制造、销售。目前收入规模还不大，但产品毛利率较高，企业的销售 ＥＢＩＴＤＡ率也较高。

中水致远取得了美晨科技上市以来到２０１３年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了美晨科技上市以来在深圳证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的沪深３００股票指数。

（７）可比参数的选择：

根据对以上６家可比上市公司的财务数据分析，本次选择每股账面企业价值（每股账面ＥＶ）、每股息税前利润（每股ＥＢＩＴ）、每股息税折旧及摊销前利润（每股ＥＢＩＴＤＡ）、每股销售额（每股Ｓ）、每股息税折旧及摊销前利润同比增长率％（每股ＥＢＩＴＤＡ同比增长率％）、以评估基准日指数比六个参数作为具体对比参数来考查他们与每股市场企业价值（收盘每股ＥＶ）的关系。

经过优化，本次采用的多元线性回归评估方程为：

单位 ＥＢＩＴＤＡ 之 ＥＶ＝０．０４１２×每股 ＥＢＩＴＤＡ 同比增长率％×ＩＲ＋０．７８８１×单位 ＥＢＩＴＤＡ之销售额×ＩＲ－２７．８７９８×单位 ＥＢＩＴＤＡ×ＩＲ＋３３．２８０６×单位 ＥＢＩＴＤＡ 之 ＥＢＩＴ×ＩＲ＋１．９４６３×单位 ＥＢＩＴＤＡ之账面企业价值×ＩＲ

其中：ＩＲ为评估时点以评估基准日指数比，在本次评估基准日为１。

在评估出单位 ＥＢＩＴＤＡ之ＥＶ后，再乘以 ＥＢＩＴＤＡ 即可评估出假设被评估企业为上市公司时的企业市场价值ＥＶ。

（８）综合非流动性和控股权折扣率或者溢价率的分析

通过加权平均的方法来确定本次上市公司比较法评估ＢＯＧＥ采用的综合非流动性和控股权折扣率：以测定的Ａｎｖｉｓ集团的综合折扣率的权重为２，以测定的ＦＬＴ公司的综合折扣率的权重为１计算。

ＢＯＧＥ采用的综合非流动性和控股权折扣率＝测定的Ａｎｖｉｓ集团的综合折扣率×２÷３＋测定的ＦＬＴ公司的综合折扣率×１÷３＝１３．６６％×２÷３＋２７．４４％×１÷３＝１８．２５％

本次上市公司比较法评估ＢＯＧＥ采用的综合非流动性和控股权折扣率即确定为１８．２５％。

（９）上市公司比较法对 ＢＯＧＥ 市场企业价值 ＥＶ的计算

单位ＥＢＩＴＤＡ之ＥＶ＝０．０４１２×１６０．３５＋０．７８８１×２０．７２－２７．８７９８×１．００＋３３．２８０６×０．１４＋１．９４６３×６．９６ ＝１３．３７

假设被评估事业部为上市公司时的企业市场价值 ＥＶ＝１３．３７×ＥＢＩＴＤＡ

＝１３．３７×３２，５１２．００

＝４３４，６８５．４４（千欧元）

ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ的市场价值＝优化的多元线性回归方程得出的评估时点ＢＯＧＥ如是上市公司的企业价值ＥＶ×（１－ＢＯＧＥ所适用的综合流动性与控股权折扣率或溢价率）

＝４３４，６８５．４４×（１－１８．２５％）

＝ ２９６，６９７．４３（千欧元）

３、市场法评估结果

（１）市场法评估ＢＯＧＥ 企业价值ＥＶ的市场价值的确定

经交易案例比较法评估，于评估基准日２０１３年１２月３１日ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ的市场价值为３５９，９２２．６１千欧元。按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，折算为人民币为３００，５１０．１９万元。

经上市公司比较法评估，于评估基准日２０１３年１２月３１日ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ 的市场价值为３５５，３５６．０５千欧元。金额大写：叁亿伍仟伍佰叁拾伍万陆仟零伍拾欧元。按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，折算为人民币为２９６，６９７．４３万元。

中水致远认为上市公司比较法的结论较交易案例比较法要好些。

综上所述，本次市场法对 ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ的市场价值的评估确定采用上市公司比较法的评估结果。

经市场法评估，于评估基准日２０１３年１２月３１日 ＢＯＧＥ 企业价值 ＥＶ 的市场价值为３５５，３５６．０５千欧元。按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，折算为人民币为２９６，６９７．４３万元。

（２）市场法对德国采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值的评估

在合理评估出 ＢＯＧＥ 企业价值 ＥＶ 的市场价值后，再减去评估基准日 ＢＯＧＥ 经审计后财务数据计算的企业权益性负债加上其现金，就得出了本次市场法评估出的采埃孚集团橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益的市场价值。

ＢＯＧＥ模拟所有者权益市场价值＝ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ市场价值－企业权益性负债＋现金

＝３５５，３５６．０５－１５５，１２２＋８，０２５

＝２０８，２５９．０５（千欧元）×８．３４９３

＝１７３，８８１．７３（万元人民币）

另外，本次交易范围内还有模拟财务报表范围外的德国达梅固定资产，房产占地面积２６，４４７㎡，建筑物面积１４，８９９㎡（包括生产车间６，８０８㎡、办公室１，５５９㎡、仓库９８１㎡和其他５，５５１㎡）。根据估算，平均市场租金３．４０欧元／㎡·月，租售比倍数约为８．１５，可得出：

德国达梅（ＤＭＭ）房产市场价值＝３．４０×１２×８．１５×１４，８９９＝４，９５４（千欧元）

考虑本次交易范围内模拟财务报表范围外德国达梅固定资产市场价值后：

ＢＯＧＥ模拟所有者权益和达梅固定资产价值市场价值＝２０８，２５９．０５＋４，９５４

＝２１３，２１３．０５（千欧元）×８．３４９３

＝１７８，０１７．９７（万元人民币）

经市场法评估，德国采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为２１３，２１３．０５千欧元。按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，经市场法评估，德国采埃孚集团橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值为人民币１７８，０１７．９７万元。 较评估基准日账面净资产值６７，５４４．１５万元增值１１０，４７３．８２ 万元，评估增值率１６３．５６％。

（四）收益法评估情况

１、橡塑事业部所有者权益市场价值

（１）关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。

本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业整体价值。

（２）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为自由现金流量的折现率。ＷＡＣＣ的计算公式为：

其中：Ｅ：为公司股本权益价值；

Ｄ：为公司债务资本价值；

Ｖ＝Ｅ＋Ｄ：为公司的资本总额；

Ｒｅ：为股东权益资本成本；

Ｒｄ：为借入资本成本；

Ｔ：为公司适用的企业所得税税率。

（３）关于收益期

本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期，分为２段。其中，第一阶段为２０１４年１月１日至２０２０年１２月３１日，共７年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为２０２１年１月１日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

（４）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

式中：Ｐ ——为企业整体价值评估值；

Ａｉ —— 企业近期处于收益变动期的第ｉ年的企业自由现金流量；

Ａ —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

Ｒ —— 折现率；

ｎ ——企业收益变动期预测年限；

ＯＥ ——企业评估基准日溢余资产的现值。

（５）股东全部权益评估值

股东全部权益＝企业整体价值－付息债务价值。

（５）评估对象评估值

评估对象评估值＝股东全部权益评估值＋达梅固定资产价值。

３、收益法评估预测及估算过程

（１）企业营业收入预测

ＢＯＧＥ的现有主要业务有底盘、动力传接、塑料零部件和其他。采埃孚集团提供了本次评估所需的未来损益预测数据。安永华明会计师事务所对橡塑事业部２０１４年的损益表数据进行了预测，采埃孚集团主要对２０１５年和２０１６年的数据进行了较详细的预测，２０１７和２０１８年的数据根据历史数据和已有预测数据进行预测，２０１９年至２０２１年的数据保持和２０１８年的数据一致。根据采埃孚集团及其聘请的中介机构介绍，未来的数据主要根据现有合同及未来的各区域的市场发展进行预测，目前的预测中，现有合同占大部分比例，同时，评估师对预测数据的关联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行了复核，经分析，该预测较为合理，故本次评估采用该数据进行测算，未来收入如下表所示：

ＢＯＧＥ未来营业收入预测数据表

单位：千欧元

（２）企业营业成本预测

营业成本主要是材料成本、员工相关费用、摊折费、维修费、外部临时员工费用、租赁费、差旅费和其他成本等构成。同营业收入，采埃孚集团和相关中介机构对未来的营业成本也做了预测，如下表所示：

ＢＯＧＥ未来营业成本预测数据表

单位：千欧元

（３）企业期间费用预测

①销售费用

采埃孚集团和相关中介机构对未来的销售费用也做了预测，如下表所示：

ＢＯＧＥ未来销售费用预测数据表

单位：千欧元

②管理费用

采埃孚集团和相关中介机构对未来的管理费用也做了预测，如下表所示：

ＢＯＧＥ未来管理费用预测数据表

单位：千欧元

③财务费用及借款变动

未来财务费用如下表所示：

ＢＯＧＥ未来财务费用预测数据表

单位：千欧元

（４）营业外收支的预测

ＢＯＧＥ历史的营业外收入主要为租金收入、税收返还、固定资产处置利得和终止确认债务收益等，同营业收入的相关表述，采埃孚集团和相关中介机构对未来的营业外收入和营业外支出也做了预测，如下表所示：

ＢＯＧＥ未来营业外收入预测数据表

单位：千欧元

ＢＯＧＥ未来营业外支出预测数据表

单位：千欧元

（５）企业所得税预测

采埃孚集团和相关中介机构对未来的企业所得税也做了预测，如下表所示：

ＢＯＧＥ未来企业所得税预测数据表

单位：千欧元

（６）企业净利润的预测

通过上述预测就测算出未来各期的各期的利润总额，各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润，结果见《ＢＯＧＥ企业自由现金流量测算表》。

（７）资本性支出的预测

ＢＯＧＥ主要资本性支出分为在建工程、承诺事项中的固定资产采购支出和无形资产采购支出、以及踏板业务，根据合理工期进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧和无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出，２０２１年作为经营稳定的预测年度的第１年，其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧和无形资产摊销的规模作出的总体上的匹配预测，如下表所示：

ＢＯＧＥ未来资本性支出分析预测表

单位：千欧元

（８）固定资产折旧和费用摊销的预测

固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。前面已预测了企业未来各年的资本性支出，由此会使固定资产得到新增，将增加固定资产的折旧金额，同时结合现有的固定资产和待摊费用账面情况，对固定资产折旧和费用摊销预测见下表：

ＢＯＧＥ未来固定资产折旧和费用摊销预测表

单位：千欧元

（９）营运资金的预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；应付工资、应付福利费每月数额相对平稳、变动不大；应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收帐款、预付账款、存货和应付帐款等主要因素，并考虑扣除掉与生产经营无关的款项，其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经营进行了预测。

本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

历史营运资金和收入相比有个较稳定的比例关系，如下表所示：

营运资金／营业收入的平均比例为７．５８％，将该比例和未来收入结合，可以预测出未来的运营资金，进而测算出营运资金增加额，本次评估预测后，营运资金如下表所示：

ＢＯＧＥ未来营运资金增加额预测表

单位：千欧元

（１０）企业自由现金流量

净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现费用支出及税后利息、减去追加的运营资金，减去资本性支出，就是企业自由现金流量。

（１１）折现率的确定

本次采用企业的加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为自由现金流量的折现率。ＷＡＣＣ的计算公式为：

对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。

Ａ 无风险报酬率Ｒｆ

Ｒｆ为无风险报酬率。本次评估是按各个经营分部所在国预测期ＥＢＩＴＤＡ贡献率与近２年发行的各国１０年期国债平均收益率加权平均得出，即综合评估无风险报酬率Ｒｆ按２．８２％进行测算，计算过程如下：

Ｂ 公司系统风险系数βｅ

βｅ为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于ＢＯＧＥ模拟为非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，在这里评估人员需要通过对国际上市公司的分析来间接确定ＢＯＧＥ贝塔值。本次评估人员对根据可比上市公司的选取对美国、德国、日本和中国（包括香港）股市进行了研究。

评估人员通过Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ和同花顺咨询软件，查询了上市样本公司相关股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的９只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。９家上市公司与ＢＯＧＥ业务类似，简介如下：

由于样本公司的资本结构各不相同，所观察到的企业贝塔值均为包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βｕ。具体调整方法如下：

Ｅ为企业的股东权益价值。中水致远从上市公司的公开的年度和半年度报告中获取企业的股权结构。对非流通股或限制流通股按期末每股净资产计算，对流通股或实际流通股按期末收盘价计算，将计算的非流通股或限制流通股价值与流通股或实际流通股价值之和作为企业的股东权益价值，并按期限进行平均。

Ｄ为企业的付息债务价值，也从上市公司的公开的年度和半年度报告获取，并按期限进行平均。

Ｔ为企业的所得税税率。

９家上市公司的计算结果如下：

最终，将样本企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值为０．８９６９。

之后，可以计算本次所用的企业贝塔值：

其中：Ｄ／Ｅ采用行业平均值０．３７０４，Ｔ为企业所得税税率，本次取综合所得税率２３．１２％，由此测算出企业未来无杠杆权益贝塔值１．１５２４。

Ｃ 市场风险溢价（Ｒｍ－Ｒｆ）

（Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

德国、美国为成熟股票市场，其市场风险溢价取美国股市长期平均风险溢价５．８０％。

国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国美国金融学家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ为代表的观点），公式为：

市场风险溢价＝成熟股票市场的长期平均风险溢价＋国家补偿额

＝成熟股票市场的长期平均风险溢价＋国家违约补偿额×（σ股票／σ国债）

式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取５．８０％；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Ｍｏｏｄｙ’ｓ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｓｅｒｖｉｃｅ对中国的债务评级为Ａａ３，转换为国家违约补偿额为０．６％；

σ股票／σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的１．５倍；

则：（Ｒｍ－Ｒｆ）＝５．８％＋０．６％×１．５＝６．７％

则中国的市场风险溢价为６．７％。

其他国家同样根据穆迪在评估基准日对其的债务评级相应调整国家违约补偿额来计算市场风险溢价。

法国，债务评级为Ａａ１，转换为国家违约补偿额为０．４０％；

则：（Ｒｍ－Ｒｆ）＝５．８％＋０．４０％×１．５＝６．４％

斯洛伐克，债务评级为Ａ２，转换为国家违约补偿额为０．８５％；

则：（Ｒｍ－Ｒｆ）＝５．８％＋０．８５％×１．５＝７．０８％

根据各国ＥＢＩＴＤＡ贡献率加权平均得出综合市场风险溢价为６．３９％。

Ｄ ＢＯＧＥ企业特定风险调整系数α

本次ＢＯＧＥ的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。ＢＯＧＥ的特定风险与上市公司相比，经营规模较小。汽车零配件制造业内企业较多、竞争激烈，随着竞争对手的技术完善，客户选择较多的机会会越来越多。因此具有一定的市场风险。评估人员综合分析后，合计确定特定风险调整系数为０．５％ 。

故本次评估折现率为８．６７％。

（１２）营业性资产价值的确定

通过上述工作，评估人员预测了未来２０１４年１月至２０２０年的企业自由现金流量，年折现率也已求得。下面计算所用的各期折现系数，并进行期中调整：

２０１４年折现系数（考虑期中调整）＝１÷（１＋年度折现率）０．５

２０１５年及以后按前一期折现系数÷（１＋当年折现率）可计算出当期的折现系数。

当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设２０２１年及以后其企业企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业企业自由现金流量本金化为２０２１年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的全部企业自由现金流量相加就是收益法评估出的ＢＯＧＥ本次收益法测算范围内的企业经营性资产评估值。

ＢＯＧＥ企业自由现金流量测算表

单位：千欧元

（１３）溢余资产负债和有息负债价值

①流动性非经营性资产负债

经分析，ＢＯＧＥ有以下与经营业务无关的溢余资产负债：

ＢＯＧＥ非经营性资产及负债统计表

单位：千欧元

因此，流动性非经营性资产及负债＝１１，２６３ （千欧元）。

②固定性非经营性资产

固定性非经营性资产为位于德国波恩（ＢＮＮ）的房地产，该房产目前处于对外出租状态。根据采埃孚集团提供的商业计划及其解释，收入预测中不包含该处房产的租金收入，因此，按非经营性资产测算。

上述非经营性资产相对于企业整体资产体量较小，采埃孚集团聘请了德国普华永道对该资产进行了市场调研。本次评估在核实租赁合同并进行测试检验后，引用德国普华永道提供的市场调研参数进行评估测算，测算过程如下：

德国波恩（ＢＮＮ）房产占地面积１５， ３３４㎡，建筑物面积５，７３３㎡（包括生产车间１，１０４㎡、办公室１，００６㎡和仓库３，６２３㎡）。根据估算，平均市场租金７．１３欧元／㎡·月，租售比倍数约为９．６２，可得出：

德国波恩（ＢＮＮ）房产市场价值＝７．１３×１２×９．６２×５，７３３＝４，７１８（千欧元）

因此，固定性非经营性资产价值＝４，７１８（千欧元）。

德国波恩（ＢＮＮ）房产位置图

③有息资产和有息负债

根据财务费用的相关数据，截至评估基准日，ＢＯＧＥ目前企业的账面有息资产和有息负债如下表所示：

ＢＯＧＥ现有有息资产和有息构成数据表

单位：千欧元

因此，有息资产和有息负债价值＝－７８，８６４（千欧元）。

④模拟财务报表范围外的德国达梅固定资产价值确认

本次交易范围内还有模拟财务报表范围外的德国达梅固定资产，房产占地面积２６，４４７㎡，建筑物面积１４，８９９㎡（包括生产车间６，８０８㎡、办公室１，５５９㎡、仓库９８１㎡和其他５，５５１㎡）。测算思路同德国波恩（ＢＮＮ）的房地产，根据估算，平均市场租金３．４０欧元／㎡·月，租售比倍数约为８．１５，可得出：

德国达梅（ＤＭＭ）房产市场价值＝３．４０×１２×８．１５×１４，８９９＝４，９５４（千欧元）

德国达梅（ＤＭＭ）房产位置图

经评估测算，于评估基准日，用收益法评估的橡塑事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值为１７８，４１０千欧元。

４、收益法评估结论

经收益法评估，德国采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为１７８，４１０千欧元。

按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，经收益法评估，德国采埃孚集团的橡塑事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为人民币１４８，９５９．７８万元，较评估基准日账面净资产值人民币６７，５４４．１５万元增值人民币８１，４１５．６３万元，评估增值率１２０．５４％。

第五章 财务会计信息

一、标的公司最近两年的财务报表

（一）模拟合并资产负债表

单位：人民币千元

（二）模拟合并利润表

单位：人民币千元

（三）模拟合并现金流量表

单位：人民币千元

（四）关于标的资产编制模拟合并审计报告的说明

本次交易的标的资产按模拟合并口径而非按单项股权类资产编制了相关财务报表，并由安永出具了标的资产模拟合并审计报告。

本次交易的标的资产仅按模拟合并口径编制财务报表的原因是，５０％以上的拟收购业务均为从现有法律实体中剥离出来的一部分业务，进入合并范围的法律实体中亦存在反向剥离业务的安排。单项标的资产经过剥离和反向剥离后，共同组成ＢＯＧＥ一项完整业务。ＢＯＧＥ作为整体的业务单元，从事与业务相关的采购和销售业务。因此，ＢＯＧＥ管理层认为，单项标的资产的财务报表无法完整反映目标资产整体概况，模拟合并的财务报表较单体财务报表更能全面反映拟收购业务的过往财务状况和经营成果。

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测表

单位：千元

（二）盈利预测的编制基础

由于橡胶和塑料事业部下属各法律实体和经营分部并非由同一直接母公司控制，因此，本事业部未曾针对内部或外部报告目的编制过合并财务报表或合并盈利预测。

本合并盈利预测表仅供时代新材为收购本事业部而提交中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会及其他相关监管机构之用而编制。合并盈利预测表列示了本事业部的２０１４年度的合并盈利预测数２０１３年度的已审合并经营成果（以下简称“历史期间”）。

预算期间的合并盈利预测以持续经营的为基础编制。本合并盈利预测报告中预测期间的预测数的编制基础与财务报表一致。

本合并盈利预测是 ＺＦ ＡＧ 管理层根据本集团经审计的历史期间的利润表为基础，并依据本集团相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下而编制的。

在假设本事业部于列报期间均为一个独立报告主体的基础上，本合并盈利预测表包含了本事业部所管理的法律实体和经营分部的全部账户，包括直接归属于本事业部的法律实体的以以及在个别识别的基础上分配给 ＺＦ ＡＧ 区域性公司下属的归属于本事业部的经营分部的收入和费用。

归属于本事业部的法律实体和经营分部如下表所示：

注：Ｒｕｂｂｅｒ ＆ Ｐｌａｓｔｉｃｓ ｏｐｅｒａｔｉｏｎｓ ａｔ Ｌｅｍｆ ｒｄｅ为虚拟的利润中心。

本事业部内部交易已经进行了抵消，本事业部与ＺＦ ＡＧ及其下属子公司（以下简称“ＺＦ集团”）之间的交易则确认为第三方交易。本事业部与ＺＦ集团的关联方交易主要包括两方面。一方面是与ＺＦ ＡＧ下属的某些子公司之间的产品销售及原材料的采购业务；另一方面为接受ＺＦ ＡＧ下属的某些子公司的共享服务，其中包括管理控制、人力资源、采购、全球信息技术、集中财务、法律、税务及其他服务。以上这些服务的成本计量和分摊通常基于集团服务协议。

在此包括的历史期间的已审合并经营成果，可能与本事业部若假设在历史期间独立运作的基础上反映其合并的经营成果不同。

编制合并盈利预测所采用的货币为欧元。为了满足中国各监管机构的审批和备案要求，合并盈利预测中的金额被转换为人民币，所采用的折算汇率为人民币１元折算０．１２２４６欧元，即２０１３年度的平均汇率。

本收购交易对盈利预测的影响

合并盈利预测反映的是本收购交易可以预期完成。合并盈利预测所假设的本收购交易的购买日为２０１４年６月３０日。

自２０１４年１月１日至２０１４年６月３０日，合并盈利预测反映的是归属于本事业部的全部的收入和费用。位于达梅、波恩、锡门（指西尔梅恩）、伦福德、索罗卡巴的橡胶和塑料事业部的收入和经营费用依据现有的计划数据而被划分至本事业部。另外，ＺＦ ＡＧ依照服务协议（Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｌｅｖｅｌ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔｓ）分摊由本事业部承担的公司日常开支和基建成本。因直接使用公司日常开支和基建服务而收费的项目主要包括房地产的租金、信息技术服务、合作财务管理、会计、法律、税务、营销和销售支持。

为了反映本收购交易对自２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日期间的影响，管理层按法律实体和经营分部的职能设计出了“独立运营模式”，其构成了橡胶和塑料事业部。总体构建是基于剥离原则，此剥离原则描述了五个重点领域框架，其中包括：雇员、资产、流程、系统和价值链相关的职能协议。管理层与ＺＦ ＡＧ就各个现有的服务协议进行评估，以决定其未来的必要性、是否应当在内部建立或是依赖外包服务。

独立运营模式的应用可能会导致一些额外的、非经常性的成本。因为计划的雇员转移、新增雇员和所需的过渡服务协议（Ｔｒａｎｓｉｔｉｏｎａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｌｅｖｅｌ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔｓ）很可能直至购买日才发生，所以预计的转换成本的性质具有高度的不确定性。谨慎起见，根据管理层的预计，包括非经常性成本在内的、于收购交易完成后发生的费用，将与被分摊至交易完成前的、自２０１４年１月１日至２０１４年６月３０日间的公司日常开支和基建成本保持在同一水平上。因此，与预期的独立运营成本相比，转换成本的金额无疑将高于现有的集团所分摊的金额。

根据收购协议，在购买日以后的２年内，ＺＦ ＡＧ将向橡胶和塑料事业部免费提供信息技术服务。在本收购交易完成后，ＺＦ ＡＧ将不再如与过往一样向本事业部分摊信息技术服务协议相关的费用。未来的信息技术服务协议在时代新材支付收购对价中一并涵盖。时代新材因此将在购买日之后的两年内每年向本事业部收取相关费用人民币４０，８３０千元。另外，为建立独立信息技术业而所需的信息技术许可权将在购买日转移。相应的，转移的信息技术许可权的折旧费反映在合并盈利预测表中，而与信息技术许可权相关的、由橡胶和塑料事业部承担的维护费用也同样反映在合并盈利预测表中。

本事业部过往的融资由母公司安排。针对购买日之后的盈利预测期间，管理层假设购买方将以提供充足的权益出资取代本事业部原有的融资要求。因此，自２０１４年７月１日至２０１４年１２月３１日的、因融资活动而产生的财务费用及利息收入预计将不重大。

不包含的业务

合并盈利预测中仅包括直接归属于本事业部的收入和费用。在具有法律实体形式的ＺＦ Ｒｕｂｂｅｒ ＆ Ｐｌａｓｔｉｃｓ Ｈｅｂｒｏｎ ＬＬＣ、位于达梅的橡胶和塑料经营分部及位于伦福德的橡胶和塑料经营分部中的与油底壳业务、变速器塑料部件及有机薄层技术相关的业务将被保留在ＺＦ ＡＧ中（以下统称“不包含的业务”）。合并财务预测将不包括这些不包含的业务的相应的经营成果。

合并盈利预测也不包括ＺＦ Ｂｏｇｅ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ Ｅｓｐａｎｉａ和ＺＦ Ｂｏｇｅ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ ＬＬＣ， Ｐａｒｉｓ ＵＳ中的橡胶和塑料事业部，因为这些橡胶和塑料事业部在２０１２年１月１日之前均已关闭。在美国已关闭事业部的Ｂｏｇｅ Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｍｅｒｇｅｄ Ｐｅｎｓｉｏｎ Ｐｌａｎ的养老金固定收益计划负债和计划资产及其对损益表的影响亦未包括在合并盈利预测中；因为此养老金固定收益计划是由ＺＦ Ｇｒｏｕｐ Ｎｏｒｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ， Ｉｎｃ发起的，所以与其相关的义务和计划资产将保留在ＺＦ ＡＧ中。Ｂｏｇｅ Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｍｅｒｇｅｄ Ｐｅｎｓｉｏｎ Ｐｌａｎ为以前的ＺＦ Ｂｏｇｅ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ ＬＬＣ， Ｐａｒｉｓ ＵＳ橡胶和塑料事业部的已退休和闲置雇员提供养老收益。

所得税

在历史期间，本事业部由各法律经营实体、ＺＦ ＡＧ和ＺＦ ｄｏ Ｂｒａｓｉｌ Ｌｔｄａ．的橡胶和塑料事业部构成，而这些法律经营实体和事业部被视同为独立的纳税实体而计算所得税。如果法律经营实体是纳税实体，且所得税在单个实体层面征收，则所得税的特殊剥离调整一般不对其适用。但是，如果某实体是一个纳税集团的成员，且所得税只对更高层面的纳税集团征收，则应按独立基础计算所得税费用。

在盈利预测期间，纳税集团的成员公司预计在交易完成后不会有可利用的税务亏损。因此，在计算所得税时只会考虑相应法定税率和税前利润，而不会区分当期所得税费用与递延所得税费用。

合并盈利预测并不反映收购价格分摊对购买日之后期间的影响。一般情况下，在编制盈利预测时，不会考虑当地税收法律关于公允价值评估增值可抵扣性的规定对实际税率的影响，也不会考虑对递延所得税的影响。

按照合并盈利预测的附注二、盈利预测的编制基础及各项基本假设、和附注三、重要会计政策和会计估计，ＺＦ ＡＧ管理层负责编制以欧元及英文列报的本事业部的合并盈利预测报告（以下简称“基础盈利预测报告”），其所采用的会计政策与编制本事业部的历史期间合并利润表时所采用的会计政策无重大差异。

本集团的合并盈利预测是根据基础盈利预测报告而编制的。除了将基础盈利预测报告的列报货币欧元折算为人民币、并将其列报语言英文翻译为中文之外，在编制本合并盈利预测时中无需对基础盈利预测报告进行其他的调整。

编制基础盈利预测报告是ＺＦ ＡＧ董事会的责任，并于２０１４年３月３１日经过ＺＦ ＡＧ董事会批准。而时代新材的管理层则负责将基础盈利预测报告转换成以人民币和中文列报的合并盈利预测。

（三）盈利预测的基本假设

１、本事业部经营所在国家和地区的现行政治、法律、财政、市场及经济环境无重大变化；

２、本事业部开展业务、签署约定和协议的国家和地区的现行法律、法规没有发生对本事业部业务产生不利影响的重大变化；

３、本事业部经营所在国家和地区的通货膨胀、外汇汇率不会发生重大变化；

４、在本盈利预测中，不包括收购方将执行的收购价格分配的影响；

５、在本盈利预测中，除了已经包括的成本外，不包括为建立独立经营模式的发生的额外的转换成本；

６、收购交易完成后将有充足的资金来源，且融资问题不会阻碍商业计划的实施；

７、在所有者权益融资的假设条件下，购买日之后不会因时代新材提供资金而发生利息费用；

８、本事业部所从事的汽车行业不会因主要参与者的突然退出或破产而发生重大影响；

９、不会因为技术错误、自然灾害、行业瓦解、公共骚乱或者政府行为造成业务中断、并给本事业部主要供应商或客户造成实质性的不利影响；

１０、在交易日后，不会发生减值或会计政策变更；

１１、无不可抗力、不可预见因素或任何非经常性项目造成的重大不利影响；

（四）盈利预测说明

１、收入预测（单位：人民币千元）

从２０１２年至２０１３年本集团的营业收入增长了６．４％，管理层预计２０１４年度营业收入的增长率将比历史增长率低１．４％。营业收入的发展主要受到所涵盖的北美市场的需求和中国的新增销售的驱动。而且，本集团已经成功签署了向主要贴牌设备制造商平台供货的合同。

２０１４年的营业收入预测符合以往所介绍的橡胶和塑料事业部的战略，即在巩固现存产品种类的同时着重于更高利润的产品。鉴于当前的市场趋势，且参照于２０１４年度最新的在德国对主要客户（如：大众汽车集团、戴姆勒、福特）的新产品发布的销售展望，管理层认为２０１４年度的营业收入预测是可实现的。营业收入预测也反映了因更低的原材料价格（如天然橡胶）而做出的销售合同价格调减。

橡胶和塑料事业部将作为最终客户的全球贴牌设备制造商视为重点，且受到他们的驱动。虽然某些部件通过第一层级供应商（如Ｂｅｎｔｅｌｅｒ）间接输送至最终客户平台，橡胶和塑料事业部主要依赖贴牌设备制造商及其新平台和产品发布情况。汽车模型生产结束后的零部件销售是本事业部长期销售的稳定来源。

橡胶和塑料事业部的销售部门已经建立了持续的销售计划流程。关键客户管理人员负责在销售计划工具里相应记录最新的市场和客户信息。本集团已经在４个主要生产线中汇聚了约５，０００种产品，以显示其不同的利润率和增长前景。因此，管理层期望在动力总成和塑料零部件等高利润产品中加强发展。管理层预测各产品线发展如下：

（１）底盘

底盘应用的传统和液压底座是底盘产品线的主要产品组。目前，福特和大众汽车平台是本集团底盘业务服务的主要客户。某些目前服务的底盘平台将在２０１４年逐步淘汰，这使得低利润产品被新产品所替代。因此，２０１４年度的底盘营业收入与２０１３年度的历史销售收入保持一致。

（２）动力总成

动力总成包括商务车的底盘悬架系统，其在过往显示出了相对强势的增长。例如，沃尔沃卡车和梅赛德斯卡车是向其提供悬架系统的主要客户。本产品线也包括轻型汽车的发动机架置系统。目前，奥迪ＭＬＢ平台是向其提供液压架置的最大的客户。管理层期望在向如奥迪ＭＬＢ Ｅｖｏ平台（奥迪ＭＬＢ的替代产品）供应发动机架置系统中取得强大和稳定的发展。

（３）塑料零部件

在塑料零部件业务中的一个重要的产品组是油门加速器，其销售在以往持续增长，且预计在２０１４年度也将显著增长。油门加速器的主要客户是福特和大众汽车集团。滚珠轴承座圈、转向系统的油箱也是塑料零部件中稳定增长的产品组。滚珠轴承座圈、转向系统的油箱的主要客户是ＺＦ ＡＧ

（４）其他营业收入

其他营业收入主要包括与模具、样机、联合开发项目和场地相关的销售收入。

因销售相对不稳定且依赖于新产品的发布，２０１４年度的模具销售计划将低于历史水平。模具销售主要包括从客户收到的模具补贴和很少数量的模具销售。计划的销售主要针对于模具补贴。总体而言，因以成本为基础销售，模具销售收入对本集团的净利润影响有限。

２０１３年的其他营业收入金额大的原因是有些收入调整事项未分配至以上收入类别，包括包装物销售收入（人民币８，１６５千元）、销售折扣调整（人民币１９，５９８千元）及其它没有分类的收入，这些是包括在其他营业收入中。

２． 成本预测（单位：人民币万元）

营业成本相对营业收入的变动有所不同。２０１２年度的总毛利率为８．６％；２０１３ 年度因生产地区的增效措施和新收购项目，总毛利率增长至 １１．７％。管理层预测营业成本在２０１４年度将保持在同一水平，且总毛利率略提高至１１．９％。

总毛利率继续积极发展的趋势受到具更高利润的新产品投产的驱动，如液压底座的量产平台。而且，天然橡胶价格从人民币 ２０．４１ 元／公斤降低至人民币 １８．７８ 元／公斤的有利变动趋势（基于包括运费·物流费在内的市场价格）将使总毛利率提高，但也会因为将低价材料成本的优惠部分让渡至客户进而影响到营业收入水平。

（１）材料成本

总体而言，营业成本主要受到潜在销售量增长和原材料价格的影响。２０１４年度材料成本金额略微下降，其占营业收入的比例仍然保持在 ６１％，２０１３ 年度营业成本占营业收入的比例为 ６１％。在 ２０１４ 年度盈利预测表中，天然橡胶价格预测为人民币 １８．７８ 元／公斤。目前包括运费及物流费在内的天然橡胶的价格水平（人民币 １５．９２ 元／公斤）低于此预测水平。若假设考虑目前相对较低的天然橡胶的价格全年不变的情况下，２０１４年度的盈利存在上调的可能性。

（２）人工费用

人工费用依赖于生产场所的地理位置。新建的量产平台的开始生产（以下简称“投产”）将持续转移生产至更低人员费用的生产场所。２０１４年度人工费用比２０１３ 年度增长 ０．７％，主要是预期工资增长和将生产转移至低成本国家而降低成本之间相互抵消的净影响。

（３）折旧与摊销

折旧与摊销费（以下简称“摊折费”）的变动主要基于资产在各生产地区间的分配。２０１４年度摊折费的增长反映出２０１４年度主要因新产品·项目（包括在斯洛伐克和中国的扩张）而产生的更高金额的资本性支出人民币３４３，２６１千元的影响（２０１３年度：人民币２１６，０３７千元）。

预测的资本性支出主要将发生在德国，其中达梅为人民币 １０２，７７６ 千元，锡门人民币 ４０，８３０ 千元，伦福德为人民币 ３６，６１６ 千元；另外，特尔纳瓦将为人民币８１，８３８千元，上海将为人民币４８，２６９千元。

（４）其他营业成本

其他营业成本包括修理费、质保费、临时工工资。其余的其他营业成本将随着业务增长较２０１３年度略微增加。

３．销售费用

销售费用在较过往持续下降。在２０１４年度，因能够成功持续降低运费的高质量管理措施和流程改进方案的实施，销售费用将继续下降５．２％。销售费用包括销售及营销活动、订单处理、特殊运费及库房管理费。

４．管理费用预测（单位：人民币千元）

管理层在考虑历史期间实际发生的管理费用的基础上对２０１４年度管理费用编制预测。管理层用主要包括研究与开发（以下简称“研发”）人员和管理人员的人员费用。

管理层期预计２０１４年度管理费用将略微增长２．１％，但其占营业收入的比例不变。管理费用增长受以下项目影响：

（１）人工费用

人工费用主要归结于研发活动（２０１３年度：人民币１５６，２４６千元；２０１４年度：人民币１７１，１６５千元）。研发活动主要在德国开展，而上海、希伯伦、特尔纳瓦等更大的生产场所有其自己的、向客户提供实施前发展服务的团队。管理层计划在全球增加人员数量，这促使研发相关的人员费用的增长。费用增长也受到其他新应用（如：活动引擎支架和油门加速器）中的重要活动的影响。

其他的人工费用（２０１３年度：人民币９３，３２０千元；２０１４年度：人民币８０，０８３千元）总体反映了会计、报告与控制、管理报表、工资与补偿等管理职能的费用。然而，在２０１３年度的其他职能的相关费用也被记录在此费用项下。盈利预测表仅包括此确切职能下的费用，这是其他的人工费用下降的原因。

本集团人工费用总额预期将随着总体业务的发展而变动。

（２）成本分摊及其他杂费

成本分摊及其他杂费主要包括目前与ＺＦ ＡＧ签订的服务协议相关活动的成本分摊，如：活动引擎支架的研发费、客户入口管理、达梅的职业培训、索罗卡巴租期内的租赁及服务费等。

２０１３ 年度此项费用中包括与信息技术相关的成本分摊人民币 １６，０４６ 千元，此费用在 ２０１４ 年度归类到信息技术费中。而且，２０１３ 年度技术服务费的分摊额较高为人民币 １４，５５２ 千元，这是由于达梅经营分部要求的按小时收费的额外服务造成的，这项费用预计在 ２０１４ 年度将回落至人民币 ８，９６６ 千元的正常水平。

（３）摊折费

在２０１３年度，摊折费与研发工作室和设计工作场所相关。与这些设施相关的摊折费预计在２０１４年度保持稳定。

然而，由于 ＺＦ ＡＧ 已承诺在购买日向本集团转移信息技术许可权人民币７２，６７７ 千元，总摊折费预计将有所增长。这将使 ２０１４ 年度的摊折费增长人民币７，２６８千元。

（４）信息技术费

一般情况下，ＺＦ ＡＧ 向本事业部提供统一的信息技术服务。２０１３ 年度，ＺＦＡＧ 向本事业部分摊的信息技术服务费的总额为人民币 ４２，９０４ 千元，本事业部将其中人民币 ５，３８１ 千元被计入营业成本，人民币 １，３６４ 千元被计入销售费用，人民币 ３６，１５９ 千元被计入管理费用。在计入管理费用的人民币 ３６，１５９ 千元中，人民币 ２０，１１３ 千元计入“信息技术费”明细科目，人民币 １６，０４６ 千元计入“成本分摊？其他杂费”明细科目。

２０１４年度，ＺＦ ＡＧ 向本事业部提供信息技术服务的分摊额将全部计入到管理费用中的“信息技术费”中。在收购日之前（预计为 ２０１４ 年上半年），ＺＦＡＧ 向本事业部提供信息技术服务的费用分摊额为人民币 ２６，６０５ 千元；在收购日之后两年内，依据相关协议，ＺＦ ＡＧ 将继续向本事业部提供统一的信息技术服务。２０１４ 年下半年预计承担的技术服务费分摊额为人民币 ２０，４１５ 千元。２０１４年度预计与ＺＦ ＡＧ相关的全年费用总额为人民币４７，０１９千元。

另外，２０１４年度因购买日后独立运营而将发生的许可权维护费为人民币５，１２８千元

（５）材料成本

材料成本主要与研发活动相关（２０１３年度：人民币 １８，２７５千元；２０１４年度：人民币 ２２，７６７ 千元；）。这些成本主要发生在伦福德，主要是在对模型、工具、结构、改良进行研发时耗用的材料。研发活动的增加预计将导致材料成本的增加。

５．财务费用

本集团过往的融资是由 ＺＦ ＡＧ 安排的。在购买日之后的盈利预测期间里，购买方将提供充足的权益投资以满足本事业部的融资需求。因此，自 ２０１４ 年 ７ 月 １ 日至２０１４年１２月３１日的、因融资活动而产生的财务费用？利息收入预计将不重大。

财务费用也包括与德国业务分部相关的养老金负债的利息。以员工相应转移为假设条件的橡胶和塑料事业部的精算报告，是所包括利息的基础。向独立经营的转变和员工转移很可能改变２０１４年度购买日之后预测期间的、与养老金相关的利息。

财务费用也包括对位于达梅的研发中心大楼（Ｅｎｔｗｉｃｋｌｕｎｇｓｐｒüｆｚｅｎｔｒｕｍ）的融资租赁的利息支出。

６．资产减值损失

２０１３年度的资产减值损失与本事业部在巴西圣保罗业务的机器设备相关（人民币１０，６９４千元）。剩余金额是应收账款和存货的资产减值损失，但２０１４年度的盈利预测期间预计没有减值损失。

７．营业外收入和支出

因为资产处置收益、汇兑收益和收回的坏账不在计划中，所以２０１４年度的营业外收入有所下降。２０１４年度的营业外收入主要与在波恩和达梅的房地产租金收入。

营业外活动的净收入预计低于历史水平。

８、所得税费用

所得税在独立经营的基础上计算，并对每个实体预测的税前利润适用目前国家特定税率。联合税务备案适用于德国的场所。计算预测期间的的所得税时并不区分当期所得税费用和递延所得数费用。

在假设现有税务亏损在本收购交易后不能被利用的条件下，适用于以下税率：

在２０１４年度，预计中国的实体适用高新技术企业１５％的优惠税率。但是，尚未取得优惠税率的重新批复。

在计算２０１４年度的所得税时，位于中国、斯洛伐克、美国及法国的实体预计将盈利，而位于德国、巴西、澳大利亚的实体预计将在２０１４年度出现亏损。

９、其他综合收益

２０１３年度的其他综合收益与精算收益相关。对养老金净负债的重新计价被确认在综合收益中。另外，对外国经营分部和实体的财务报表的外币报表折算差额也被包括在２０１３年度的其他综合收益中。

精算收益和外币报表折算差额不在２０１４年度的其他综合收益的计划中，因其很难被预测。

（五）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

１、影响盈利预测结果实现的主要问题

（１）不稳定的商品价格带来的风险

因向客户转移价格浮动的影响的可能性有限，本集团在一定程度上受到的不稳定的商品价格的影响。与金属相关的价格浮动（１００％的铝价格浮动、很高程度的铁价格浮动）通常可以通过供货合同中的按物价指数调整化定价条款转嫁给客户。然而，物价指数调整化定价条款在天然橡胶原材料的交易中并不常见。此合并盈利预测中反映的天然橡胶价格为人民币１８．７８元／公斤，高于人民币１５．９２元／公斤的现行价格。这样的假设最终可能带来利润的增加。总体而言，天然橡胶的现行价格可被视为正处于低水平。天然橡胶价格仍然有上涨的可能，而客户可能只愿意承担其中的３０％至５０％。

（２）依赖于汽车市场而带来的风险：市场需求变动的风险

本集团高度依赖于集中的汽车市场及其主要贴牌设备制造商。在新平台的构建过程中，因可能发生的投产延期及对新车型的市场反应的错误判断可能引发一个更深层次的、潜在的高风险。

（３）专注于欧洲市场而带来的风险

因为本集团的三分之二的销售都来源于欧洲（主要是西欧），所以本集团高度依赖于欧洲市场。然而，从积极的角度来看，本集团是欧洲的强大汽车品牌的供应商之一。

（４）剥离过程和转换成本带来的风险

在剥离过程中转换为一个独立实体是具有不确定性的。转换中承担的风险为过渡服务协议的重叠成本及建立自身职能的成本。经营分部的全部必要职能和支持职能的顺利转转换必须得到保障。主要雇员的转移至关重要，特别是在德国地区。而且，所购买的服务和货品，如保险或能源，存在独立运营情况下的成本增长风险。

合并盈利预测反映的是假设本收购已经完成。编制合并盈利表时所假定的本收购交易的购买日为２０１４年６月３０日。剥离过程及本收购交易完成可能出现的延期可能对盈利预测产生影响。

剥离过程和股东更新有可能导致失去一定程度客户信誉或信任的风险。由于所有项目均属长期，且没有因预期收购交易在短期内取消业务的迹象，所以目前竞争者环境（如：Ｔｒｅｌｌｅｂｏｒｇ－Ｆｒｅｕｄｅｎｂｅｒｇ、Ａｎｖｉｓ－Ｔｏｋａｉ）中的变化不会影响到短期市场需求。

在收购交易完成后，整合至中国南车股份有限公司或时代新材需要管理层给予高度的关注。中国南车股份有限公司是时代新材的最终控股股东。

（５）利润总额目标的风险

管理层计划的总利润率的提高有赖于新产品的成功投产。

（６）低利润产品带来的风险

商业计划反映的是积极处理与客户就低利润产品价格的重新协商（购买零部件），及生产过程的优化。

（７）有限的外汇风险

本集团既有的生产足迹及进出口架构使本公司承受有限的外汇风险。

巴西雷亚尔在短期内的进一步贬值对外币折算可能会起到积极的影响，因为在折算为本集团货币欧元时可能显现为更低的亏损。巴西对其他市场的出口量很小，且大部分销售成本都源自本地，因此巴西经营分部自身所承受的货币风险是有限的。

集团承受着人民币升值的汇率风险。对中国本地的经营而言，因为三分之一的销售来源于对美国市场的出口业务，所以人民币升值在短期内将导致当地的较低的利润。从集团的角度看，因为集团的记账本位币为欧元，所以在将人民币的利润通过外币报表折算过程转化为欧元时将出现有利的结果。

从中期来看，人民币升值可能影响到中国产品在美国市场中的商业竞争力，降低集团内从中国到其他国家（如美国）的转移业务的整体结果。

（８）购买日之后的资本结构

合并盈利预测反映的是购买日之后通过股权融资。股权融资的假设可能将与收购日后实际采用的、导致２０１４年度更高利息支出的融资概念有所不同。

２、针对上述存在的客观问题，本集团将采取的相应对策如下

管理层积极的监控风险因素，并将实施保障及应对措施，２０１４年将启动其中的一部分，从２０１５年开始将全面开展。

（１）商品价格套期／与客户重新商定转移比率

本集团将考虑对主要原材料价格进行套期保值，或采取重新与客户商定价格转移条款的替代计划（特别是在亚洲，现有水平低于世界其他国家或地区）。

（２）多样化

本集团计划在欧洲市场之外争取到更多的客户。本收购交易将使本集团在与时代新材的交叉销售机会和增加客户基础多样化中获益。

（３）全球覆盖区域的拓展

本集团计划以现有客户（随着向国外发展的贴牌设备制造商）和新客户向欧洲之外发展，并将获益于时代新材在亚洲的覆盖区域。从２０１５年开始，斯洛伐克业务本部的显著扩张将使欧洲成为更好的成本基地。

（４）对剥离业务的有力管理和监控

本集团将密切监控所有职能和地点的剥离，并在与ＺＦ ＡＧ的紧密合作中调整服务协议。对关键管理人员的保留（特别是在德国）将通过一个独立的程序和个人交流得以保证。交流是一个关键成功因素，由时代新材和本集团理管层参加的所谓的路演将在世界范围内的每个地点开展。而且，通过服务协议无法涉及到的、对全部职能的雇佣程序已经启动，以尽快获得独立运营能力。

（５）效率监控

本集团将密切监控构建活动，以避免低效现象并确保时间安排和盈利目标的实现。

（６）盈利监控

本集团将对产品盈利性进行例行监控，并已使用一个程序以进一步减轻低毛利产品。对新收购项目的更为复杂的技术产品制定更高的盈利目标，特别是动力总成应用和塑料部件中的产品应用。

（７）自然避险和汇率套期

本集团的主要经营分部通过当地资源进行自然避险。本集团将考虑独立运营对汇率套期保值资金管理的需求。

（８）融资理念

融资理念将在管理层与时代新材的紧密合作中得到发展，并在本集团所定义的目标资本结构和融资理念中反映本集团举债能力和盈利性。

通过实施上述措施，本集团预期达到２０１４年度的预测目标。

（六）盈利预测报告的审核情况

上述盈利预测报告已经安永审核并出具安永华明（２０１４）专字第６１０２１９４８－Ａ０２ 号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测报告所述的预测基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。=

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会