键桥通讯的手游梦 7亿增发终止

本报记者 郝静 上海报道

7亿增发终止 非标报告揭财务乱象

在经历了证监会立案、会计师出具非标意见、年报巨亏连串风波之后，键桥通讯（002316）撤回了非公开发行股票的申请，5月21日，在负面消息接连打压之下，复牌后公司上演了惊心动魄的涨跌停板一日游行情，开盘强势涨停后迅速跳水跌停，全日成交额高达3.29亿元，创近期天量。

冰火两重天间，市场冀望的是其5月14日高调宣布进军手游，拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司及其关联公司100%的股权以及子公司键桥国际将以1.4亿美元投柬埔寨网络通信项目。7亿增发夭折后键桥将何以筹集资金大举并购之旗？上市4年多的键桥通讯正在面临前所未有的窘境。

“非标炸弹”引爆乱象

最近，瑞华会计师事务所一纸年报的非标准无保留审计意见说明书揭开了键桥账务乱象：除被证监会立案调查之外，还有数笔高达2.55亿的款项未能及时入账、6000万存单为其他公司提供担保、2.28亿资金转入冲减应收账款和逾期2.19亿应收账款等事项；另外，公司对货币资金管理、担保业务管理等内部控制制度执行的有效性存在重大缺陷。

事实上，早在2012年末，就有市场人士质疑键桥2012年第三季度营业收入和应收账款增长猛然提速双双过亿，似乎有提前确认收入为定向增发护航的嫌疑，而此事是否与后来的账务乱象有关？2.55亿又究竟在何时得到确认？巨量逾期应收账款是否与当时冲业绩有关？

可以看到的是，上市4年半的键桥通讯，频频修改的业绩预告及与负面齐飞的利好发布手法和布局：2013年1-6月原本1853.82万-2359.41万的净利润，调低至1432.50万元至1938.09万元，并在最终定格至接近下限的1520.3万元。事件在2013年末进入一个高潮，原本增幅20%-50%的净利润被修正至-50%至-20%。今年2月28日的业绩快报中给出了营业收入6.78亿、净利润3555.5万的初步核算数据。

“但最终的年报亏损是5380万，偏差近9000万。”一位小股东告诉记者，“业绩修正预告时已经可以看出财务人员在准备计提坏账，但并没有让公司亏损，没有想到此后会计师的计提幅度大大超出预期，出现重大分歧，背后的原因值得挖掘。”

一周之后，公司收到了证监会立案调查的通知，因公司涉嫌信披违规；3月10日，公司迅速甩出了国家电网中标的大礼包，总中标金额近5000万；22日，公司宣布因策划重大事项停牌，并突出了“收购”二字；4月1日，副总葛迅和独董周伟辞职，原因为个人家庭或工作原因；12日，公司抛出柬埔寨1.4亿美元项目，并宣布将年报和一季报延期；30日，非标炸弹引爆。

记者发现，这并非瑞华首次对客户发难，瑞华近期还为*ST南化、*ST亚星、五洲交通、北大荒等4家上市公司出具了双“非标”审计意见。键桥通讯原本的会计师事务所是国富浩华，该所在2013年4月30日与中瑞岳华事务所合并为瑞华事务所，项目负责人也从支梓和陈满薇换成了李萍和魏国光。

会计师为何此时突然出招？记者联络键桥方面，董秘办人士表示：董秘和证代目前都在外开会，不方便解答。记者拨打相关会计师电话，该会计师坚称自己的组根本就没负责过这个项目，可能是单位内有同名的搞错了。

5月21日，瑞华出具了非标报告的补充说明，表示前述2.55亿款项延迟半年补记，虽违背了及时性原则，但在年内已入账，没有明显违反相关准则和规范，对2013年财务状况和经营成果没有重大影响。从“存在重大缺陷”到“没有重大影响”，会计师与上市公司似已握手言和。

手游陷阱还是馅饼？

键桥通讯的定向增发计划在5月17日画上了句号。公司内部人士表示：根据非公开发行股票相关规定，公司起初向中国证监会申请暂时中止审查公司本次非公开发行股票的申请文件，后与东吴证券方面商量，主动撤回了相关申请文件。

公司原本拟向特定对象非公开发行不超过9296万股，发行价不低于7.53元/股。公司此次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过7亿元，所募集资金将用于补充流动资金，并投向基于RFID技术的智能交通解决方案项目及基于云计算的工业视频统一通信平台项目。

增发终止之后，相关项目资金如何筹措？上述内部人士表示：在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司会根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，以确保不会错过项目的机遇期，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行股票募投项目仍在实施过程中。

然而大股东方面的资金链已是极度紧张：从新出炉的年报来看，键桥通讯持有上市公司38.24%股权，目前约有2/3处于质押状态；原本的二股东华瑞杰股权投资有限公司目前已经减持至3名股东，位列中融信托之后。

目前市场寄予厚望的是子公司的柬埔寨项目和手游项目，而这两大神器又是否靠谱？2014年5月12日，公司与相关方签署了《关于北京精麦通无线信息服务有限公司的收购意向书》，就本次收购事项达成初步意向。

自然人王玉珍持股51%、自然人韩冬云持股49%。其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲。北京精麦通无线信息服务有限公司股份由王玉珍、韩冬云代持，实际控制人为自然人秦征、曹兴阁、刘科，3人实际控制的股权比例分别为40%、40%、20%。

据记者了解，这家精麦通成立于2007年，目前公司总部位于北京，在合肥设有研发基地，在中国香港和曼谷设有分公司，及7家子公司。以游戏工作室的模式来组织游戏产品的开发，现有公司员工60 多人， 推出了自有发行平台“麦道”，覆盖Google play 和App store 千万级用户，自有发行门户“麦道市场”也已达到日活跃用户百万级；建立了具有JMT 特色的发行体系。

与众多手游新秀相比，可谓资历颇深，然而其盈利能力并不稳定：截至2013年12月31日，北京精麦通无线信息服务有限公司总资产为993.82万元，净资产为978万元，2013年度实现营业收入999.05万元，实现净利润-21.66万元。截至2014年3月31日，总资产为1335.37万元，净资产为1219.50万元，2014年第一季度实现营业收入320.90万元，实现净利润241.50万元。

记者拨打精麦通电话，试图了解相关情况，公司人士表示对相关业务并不熟悉，需要负责人来回答。据一位接近公司的人士透露：后续标的公司还需整合，明确公司由曹兴阁、秦征、刘科共同实际控制；由曹兴阁、秦征、刘科与北京精麦通无线信息服务有限公司签订股权转让协议，以北京精麦通无线信息服务有限公司为主体，收购其他关联公司，形成北京精麦通无线信息服务有限公司控股其他公司的整体架构。

收购精麦通再加上1.4亿美元的柬埔寨项目，账面仅有3亿左右的上市公司如何支撑？关键时刻祭出精麦通究竟是试图转移市场视线，抑或是真心要进军手游延伸产业链？记者询问键桥方面，董秘办人士表示，等领导开完会会联系你。