中国武夷实业股份有限公司公告（系列）

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-049

中国武夷实业股份有限公司

第四届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第五十四次会议于2014年5月9日以书面专人送达、电子邮件和电话方式发出通知，2014年5月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

一、《关于召开2013年度股东大会的议案》

2014年6月13日召开公司2013年度股东大会，具体内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) 上刊登的《关于召开2013年度股东大会的通知》(公告编号：2014-050)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，独立董事在公司实际工作中承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动，而本公司独立董事津贴水平相较同行业同地域上市公司偏低，因此，为促进独立董事更好地发挥作用，进一步完善公司治理结构，同意公司将独立董事津贴由3万元/年提高到4.2万元 /年（自下届董事会开始执行）。独立董事同意本议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于豁免履行股权激励计划承诺的议案》

公司实施股权分置改革时，第一大股东福建建工集团总公司和第二大股东福建省能源集团有限责任公司共同承诺支持董事会拟定的包括管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。实施上述承诺需要取得福建省国资委批准，公司未能就股权激励事项取得福建省国资委批准，第一大股东福建建工集团总公司和第二大股东福建省能源集团有限责任公司在股权分置改革时作出的《关于实施股权激励计划的承诺》无法实施。同时，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法对已有承诺作出规范的，可将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。公司相关承诺人无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规范，申请豁免履行其在股权分置改革时作出的《关于实施股权激励计划的承诺》，提交股东大会审议。

本议案关联方董事黄建民先生、林孟启先生、张仲平先生、张玲女士、薛建国先生和王贵长先生回避表决。独立董事同意本议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于2014年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案》

同意公司2014年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务额度为5亿元。具体内容见《关于2014年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务预计的公告》。本议案构成关联交易，关联方董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决。独立董事同意本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

原第四十一条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。”修改为：

“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。”

原第五十条第二款：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”修改为：

“股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于修订公司董事会议事规则的议案》

原第十六条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”修改为：

“除董事长认为必要时召集董事会会议外，有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集并主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）总经理提议时；

（六）政府有关部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。”

原第十六条后插入一条，序号顺延，下同：

“按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。”

原第十七条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开3日以前。”修改为：

“董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；临时会议通知时限为：会议召开3日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

原第十八条后插入一条：

“董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。”

原第十九条第一款：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：

“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向政府有关部门报告或告知公司股东。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

原第二十一条增加二款： “委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。” 原第二十一条后增加七条：

“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”

“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

“除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。”

“董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”

“二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”

“现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。”

“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。”

原第二十二条第一款后增加三款： “采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会秘书或其他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。”

原第二十三条第二款“董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。”修改为：

“董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。”

原二十四条后增加一条：

“与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。”

原第二十五条增加一款：

“董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于修订公司独立董事制度的议案》

原第三条第二款后插入二款，后面序号顺延，下同：

“若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。”

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。”

原第四条后插入一条：

“公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。”

原第十一条后插入一条：

“在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。”

原第十六条第5点后插入一点：

“6、公司董事会未作出现金利润分配预案；”

原第十七条第二点：“（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。”修改为：

“（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。”

原第十七条后插入八条：

“独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。”

“除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。”

“出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”

“独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。”

“独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。”

“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。”

“独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”

“公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

原第十八条前插入二条：

“本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。”

“本制度所称以上、以下，都含本数；超过、高于，不含本数。”

原第十九条“本制度自公司董事会审议通过之日起实施。”修改为：

“本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、《关于制订公司董事会秘书制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第二至七项议案需提交股东大会审议，议案五和议案六需股东大会特别决议审议通过。

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年5月21日

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-050

中国武夷实业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

会议召开时间：2014年6月13日14:00

会议召开地点：公司大会议室

会议方式：现场方式和网络投票相结合

经公司第四董事会第54次会议审议通过，公司决定于2014年6月13日召开2013年度股东大会，现将有关事项公告如下：

1．现场会议时间：2014年6月13日（星期五）下午2：00

2．网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月13日（星期五）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月12日15：00至2014年6月13日15：00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：公司大会议室

（四）会议表决方式：

1．现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

1．凡在2014年6月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．见证律师。

(一)表决事项

1．2013年度董事会工作报告

2．2013年度监事会工作报告

3．2013年度报告

4．2013年度财务决算和2014年度财务预算报告

5．2013年度利润分配预案

6．关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案

7．关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2014年度审计中介机构及其报酬的议案

8．关于公司董事会换届选举的议案

8.01黄建民

8.02林群

8.03徐凯

8.04丘亮新

8.05王贵长

8.06林添茂

8.07潘琰（独立董事候选人）

8.08颜永明（独立董事候选人）

8.09童建炫（独立董事候选人）

9．关于公司监事会换届选举的议案

9.01俞建辉

9.02黄明根

9.03陈伟

10．关于调整公司独立董事津贴的议案

11．关于2014年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案

12．关于豁免履行股权激励计划承诺的议案

13．关于修订公司股东大会议事规则的议案

14．关于修订公司董事会议事规则的议案

15．关于修订公司独立董事制度的议案

16．关于修订公司监事会议事规则的议案

以上第1、3-8项议案2014年3月31日经公司4届董事会52次会议审议通过，第2、9项议案2014年3月31日经公司4届监事会24次会议审议通过，于2014年4月3日在公司指定媒体披露；第10-15项议案2014年5月21日经公司4届董事会54次会议审议通过，第16项议案同日经公司4届监事会26次会议审议通过。全部事项内容详见2014年5月23日刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中国武夷实业股份有限公司2013年度股东大会材料》（公告编号：2014－051）。其中：议案6、11和12为关联交易事项，议案6和议案11关联股东福建建工集团总公司需回避表决；议案12关联股东福建建工集团总公司和福建省能源集团有限责任公司需回避表决；议案8和议案9需以累积投票制方式经股东大会逐项审议表决；议案13、14、16需经股东大会特别决议审议通过。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议，投票表决时与董事分开表决。

(二)听取2013年度独立董事述职报告

公司2013年度独立董事述职报告于2014年4月3日在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登，或查阅2014年5月23日披露的《中国武夷实业股份有限公司2013年度股东大会材料》。

1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

2．个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

3．以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2014年6月12日上午8：00—12：00，下午2：30—5：30

（三）登记地点：

福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月13 日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码：360797；投票简称为：武夷投票。

3．股东投票的具体流程

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1；8.00 元代表议案8，表示对议案8的全部子议案等额分配投票权作出表决；8.01元代表议案8第一项，采用累积投票制表决。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

对应申报价格(元)