江苏综艺股份有限公司关于全资子公司综艺科技有限公司

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币7,180万元的价格受让上海量彩信息科技有限公司55%的股权；

2、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币2,150万元的价格受让上海好炫信息技术有限公司55%的股权；

3、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币16,389万元的价格受让北京盈彩畅联网络科技有限公司60%的股权。

●本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

江苏综艺股份有限公司（简称“综艺股份”或“本公司”、“公司”）就收购上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”或“目标公司1”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”或“目标公司2”）控股权事宜于2014年2月19日分别与上海量彩及上海好炫的股东签署了《股权转让意向书》。

本公司全资子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”或“受让方”）作为上海量彩股权的受让方，于2014年4月10日与上海量彩的股东黄义清、竺海燕签署《关于受让上海量彩信息科技有限公司股权的保证金协议书》，综艺科技向黄义清、竺海燕支付3,500万元保证金。

2014年4月29日，本公司全资子公司综艺科技就收购北京盈彩畅联网络科技有限公司（简称“北京盈彩”或“目标公司3”）及其从事同类业务的关联方的控股权事宜，与北京盈彩的股东签署了《股权转让意向书》。

以上股权交易意向及相关进展情况详见公司临2014-008号、临2014-014号、临2014-021号、临2014-022号公告。

二、本次交易情况

1、2014年5月26日，本公司全资子公司综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协议》（简称“协议1”），综艺科技以人民币7,180万元（含税）的价格受让上海量彩55%的股权。

2、2014年5月26日，本公司全资子公司综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（简称“协议2”），综艺科技以人民币2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。

3、2014年5月26日，本公司全资子公司综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（简称“协议3”），综艺科技以人民币16,389万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。

本公司第八届董事会第九次会议于2014年5月26日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于全资子公司综艺科技有限公司受让上述目标公司股权相关事宜的议案。

本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会进行审议。

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 交易各方基本情况

（一）投资方

公司名称：综艺科技有限公司

住所：南通市开发区通盛大道188号

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：陈义

经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；投资咨询、投资管理。

股权结构：综艺股份持有100%股权

成立时间：2014年3月

（二）转让方

1、上海量彩的股东（统称“转让方1”）

黄义清，男，身份证号码3501251978********，住所：广东省深圳市福田区

王羲伟，男，身份证号码3101091978********，住所：上海市徐汇区

2、上海好炫的股东（统称“转让方2”）

黄义清，男，身份证号码3501251978********，住所：广东省深圳市福田区

曹晓波，男，身份证号码3426231980********，住所：上海市徐汇区

竺海燕，女，身份证号码3623021975********，住所：江西省德兴市泗洲镇

张阳，男，身份证号码2102021982********，住所：北京市海淀区

3、北京盈彩的股东（简称“转让3”）

王羲伟，男，身份证号码3101091978********，住所：上海市徐汇区

上述三家目标公司之间存在共同股东，互为关联方。

上述自然人股东与本公司均不存在关联关系。

三 、投资标的基本情况

（一）目标公司1：上海量彩

公司名称：上海量彩信息科技有限公司

注册日期：2012年5月30日

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：上海市宜山路700号83幢

法定代表人：张秀兵

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：从事信息科技、电子科技、计算机技术、计算机网络科技、通讯科技、计算机智能化、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络系统集成，数码产品的销售，电子商务。

上海量彩是一家专业彩票出票技术服务公司，主要从事无纸化彩票的出票技术服务，在行业内有较高的认可度。该公司拥有一支具备专业彩票行业背景的运营团队，与国家福彩、体彩等相关单位保持了良好的业务合作关系，其彩票无纸化技术服务系统处于业内领先水平。2013年，通过上海量彩信息科技有限公司进行销售的彩票票面额已超过30亿元。

无纸化彩票的出票技术服务流程为：各彩票网站将彩民下单的数据送至量彩，然后由量彩处理后，通过量彩在各地建设的技术服务中心，传输至彩票中心数据机房，投注成功后返回相应的投注信息给网站，同时完成资金的交易。

量彩的盈利来源为彩票中心和彩票销售网站提供的技术服务的收入。

目前上海量彩的主要客户有：新浪爱彩、百度乐和彩、腾讯彩票、彩票大赢家、爱乐透等。

目前上海量彩已经与多个省市福利彩票中心、体育彩票中心签订合作协议，为无纸化彩票提供系统技术支持服务。

得益于彩票总量的增长以及无纸化彩票在彩票总量的占比迅速增长，2013年上海量彩的销售额较成立的2012年增长了100%。预计在接下来的几年中仍能保持40%以上的增长率。

2014年4月，上海量彩原股东竺海燕将其持有的上海量彩50%股权转让给王羲伟。目前，上海量彩的股权结构为：黄义清持有50%的股权，王羲伟持有50%的股权。

2、最近一年又一期的主要财务数据：

经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，总资产11,500.60万元，净资产2,453.65万元，2013年度实现营业收入3,086.56万元，实现净利润1,451.40万元。

截至2014年3月末，总资产12,267.01万元，净资产2,928.87万元。2014年1-3月实现营业收入1,108.19万元，实现净利润475.23万元。（最近一期财务数据未经审计）

3、评估情况

本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对上海量彩的评估结果定价。

上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的沪东洲资评报字【2014】第0309256号评估报告，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海量彩在评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为24,422,720.32元；其中：总资产的账面价值115,005,967.78元，评估价值114,892,231.52元。同账面价值相比，评估减值额113,736.26元，减值率0.10%。负债的账面价值90,469,511.20元，评估值90,469,511.20元。无评估增减值。净资产的账面价值24,536,456.58元，评估价值24,422,720.32元。同账面价值相比，评估减值额113,736.26元，减值率0.46%。

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为13,060.00万元，比审计后账面净资产增值10,606.36万元，增值率432.27%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

上海量彩信息科技有限公司属于专业彩票技术服务的行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的彩票销售网络、服务能力、管理团队、软件技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和除彩票出票系统软件外的其他可确指的无形资产进行了评估值的加和，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业经营使用的无形资产及核心技术,所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币13,060.00万元，大写：壹亿叁仟零陆拾万元整。

（二）目标公司2：上海好炫

公司名称：上海好炫信息技术有限公司

注册日期：2010年11月28日

注册资本：人民币50万元

注册地址：上海浦东新区康桥镇康桥东路1号3幢

法定代表人：曹晓波

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围： 从事信息科技、电子科技、计算机技术、网络科技、通讯科技、智能化领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络综合布线，通讯工程，网络工程，计算机安装、维修，计算机系统集成。

上海好炫信息技术有限公司是一家致力于彩票软件领域的高科技企业，旗下拥有智胜彩票网站（www.zs310.com）、彩票软件品牌“智胜软件”，智胜软件是国内首创一键式智能过滤彩票软件，在国内同类产品中处于技术领先地位。

智胜软件依靠成熟完善的数学模型，通过对海量数据的实时分析，并结合多年实战经验，可以有效提高中奖率。海量数据中包括不限于上海量彩提供的年销量约40亿的足彩数据。智胜软件的用户遍布国内各大彩票购买平台，包括新浪爱彩票网、百度乐和彩网、腾讯彩票网、彩票大赢家、500彩票网等业内知名网站，智胜软件用户累计中奖金额逾4亿元。同时，上海好炫为包括以上知名网站在内的近30家彩票网站，提供彩票过滤技术和数据服务，包括智能过滤、普通过滤、赔率数据、比分直播等彩票相关产品服务。

智胜软件的核心竞争力是拥有领先的足彩智能过滤技术，能够有效提高相关彩种的返奖率，某些彩种相比官方返奖率能提高20%左右，目前在业内是独一无二的。

智胜软件正在研发中的移动客户端软件（ios、android平台），将继续秉承公司产品设计高度专业、操作简便的理念，为用户提供全方位的彩票软件服务。

得益于彩票无纸化渠道的增长，2013年，智胜软件用户数同比增长19%，通过智胜软件过滤的销量同比增长接近100%。

2014年4月，上海好炫原股东杨敏将其持有的上海好炫12.32%股权转让给黄义清。目前，上海好炫的股权结构如下：

黄义清持有57.2%的股权，竺海燕持有22%的股权，张阳持有12%的股权，曹晓波持有8.8%的股权。

2、最近一年又一期的主要财务数据：

经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，总资产753.34万元，净资产391.14万元，2013年度实现营业收入994.63万元，实现净利润355.90万元。

截至2014年3月末，总资产845.26万元，净资产497.48万元，2014年1-3月实现营业收入230.20万元，实现净利润106.34万元。(最近一期财务数据未经审计）

3、评估情况

本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对上海好炫的评估结果定价。

上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的沪东洲资评报字【2014】第0308256号评估报告，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海好炫在评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为3,919,494.47元；其中：总资产账面值7,533,368.06元，评估值7,541,421.03元，增值额8,052.97元，增值率0.11%；总负债账面值3,621,926.56元，评估值3,621,926.56元，无评估增减值；净资产账面值3,911,441.50元，评估值3,919,494.47元，增值额8,052.97元，增值率0.21%。

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为3,910.00万元，比审计后账面净资产增值3,518.86万元，增值率899.63 %。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

上海好炫是网络彩票行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币39,100,000.00元，大写：叁仟玖佰壹拾万元整。

（三）目标公司3：北京盈彩

名称：北京盈彩畅联网络科技有限公司

注册日期：2007年7月24日?

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：北京市海淀区紫金数码园

办公地址：上海市虹漕路456号801室

法定代表人：王羲伟?

公司类型：有限责任公司?

经营范围：技术咨询、技术服务、术转让；计算机技术培训；企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）

北京盈彩成立于2007年，是中国较早开展互联网彩票业务的知名公司，“彩票大赢家”是其运营的彩票行业知名品牌；旗下的互联网彩票销售平台包括互联网网站（www.cpdyj.com），移动互联网手机站（m.cpdyj.com），以及苹果ios 和android客户端(官网下载地址：http://www.cpdyj.com/wap/)。北京盈彩提供了福彩、体彩相关的24种各类不同彩票的代销业务，并为用户提供合作购彩服务，同时也拥有国内最早的视频彩票业务。北京盈彩的收入来源于提供彩票代购服务所获得的佣金。

北京盈彩旗下的主要品牌“彩票大赢家”是中国彩民认知度最高的品牌之一，曾经一度占领中国70%的彩票分析软件市场，在彩票行业中属于典型的“技术派”，尤其是竞技型彩票（足球，篮球）。自公司参与无纸化彩票以来，网站销售量年复合增长超过100%，已经成为业内垂直型彩票电商的主要领导者。2013年对比2012年数据，网站用户数增长70%，页面浏览量增长220%，销量增长了120%，单个用户的ARPU值达到2287元，在同类公司中名列前茅。

未来公司将发力移动端，促进移动端和PC 端的整合营销。截止2013年4月累积下载用户超2000万，其中活跃用户近50万，移动端占平台总销量18%；月均增长68%。2013年度，北京盈彩销售的彩票票面额超过13亿元。

截至本公告披露日，王羲伟持有北京盈彩100%股权。

2、最近一年又一期主要财务数据：

经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，总资产5,687.44万元，净资产1,920.88万元，2013年度实现营业收入4,688.08万元，实现净利润2,217.40万元。

截至2014年3月末，总资产5,758.72万元，净资产2,408.31万元，2014年1-3月实现营业收入1,264.10万元，实现净利润487.43万元。（最近一期财务数据未经审计）

3、评估情况

本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对北京盈彩的评估结果定价。

上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的沪东洲资评报字【2014】第0384256评估报告，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京盈彩在评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为19,147,065.34元；其中：总资产的账面价值56,874,351.34元，评估价值56,812,595.94元。同账面价值相比，评估减值额61,755.40元，减值率0.11%。负债的账面价值37,665,530.60元，评估值37,665,530.60元。无评估增减值。净资产的账面价值19,208,820.74元，评估价值19,147,065.34元。同账面价值相比，评估减值额61,755.40元，减值率0.32%。

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为27,100.00万元，比审计后账面净资产增值25,179.12万元，增值率1310.81%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

北京盈彩畅联网络科技有限公司属于彩票零售的行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的彩票销售网络、服务能力、管理团队、软件技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估值的加和，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业经营使用的无形资产及核心技术,所以评估结果比资产基础法高

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,100.00万元，大写：贰亿柒仟壹佰万元整。

（四）董事会及独立董事对评估相关事项发表的意见

董事会认为上述评估采用收益法评估结果作为目标公司最终评估结果，评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估方法合理。

公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了如下独立意见：

上述评估的评估机构为上海东洲资产评估有限公司,该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。?中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

四、股权转让协议主要内容

（一）关于上海量彩（即目标公司1）的股权转让协议（即协议1）主要内容

1、股权转让

1.1股权转让标的

1.1.1本次股权转让标的股权为：转让方黄义清向受让方转让目标公司1的27.5%股权（即对应出资额275万元），及转让方王羲伟向受让方转让目标公司1的27.5%股权（即对应出资额275万元），合计为目标公司1的55%股权（即对应出资额550万元）。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司1的55%股权（即对应出资额550万元）。

1.1.2在协议1条款和条件之约束下，转让方1同意出让上述标的股权，受让方同意受让上述标的股权。本次股权转让完成后，目标公司1股权结构如下：

股东