上海延华智能科技（集团）股份有限公司公告（系列）

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-055

上海延华智能科技（集团）

股份有限公司第三届董事会

第十七次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次（临时）会议通知于2014年5月21日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年5月27日（星期二）以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》；

截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78名调整为76名，预留对象8名不变。此外，《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二位激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。

经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10 股送红股1.000000股，派0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为 172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014 年5月15日，除权除息日为：2014 年5月16日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元。

调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。上海金茂凯德律师事务所对此事项出具了法律意见书。详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的公告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。《上海延华智能科技(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单（再修订）》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及2014年5月26日召开的公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激励对象授予限制性股票10,695,300股，授予价格3.39元/股。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。上海金茂凯德律师事务所对此出具了法律意见书。具体内容发布在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

2014年5月29日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-056

上海延华智能科技（集团）

股份有限公司第三届监事会

第十三次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议通知于2014年5月21日以电话、书面形式发出，会议于2014年5月27日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》；

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司股权激励计划已经于2014年第三次临时股东大会审议通过，截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78 名调整为76名，预留对象8名不变。此外，公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二位激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。

经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10股送红股1.000000股，派0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月15日，除权除息日为：2014年5月16日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元/股。调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

经审核，监事会认为：

除因部分激励人员离职及因二名激励对象的姓名输入失误而进行更正外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

2014年5月29日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-057

上海延华智能科技（集团）

股份有限公司关于调整限制性股票

激励对象授予名单、授予数量和

授予价格的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年5月26日审议通过了《关于及其摘要（修订稿）的议案》，并授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜。2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、调整事项

1、调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量

截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78 名调整为76名，预留对象8名不变。具体分配情况如下表：

姓名