华闻传媒投资集团股份有限公司公告(系列)
4、为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》,以及在巨潮资讯网上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。
证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2014-048
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届董事会2014年
第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻传媒”) 因筹划重大资产重组事宜,公司股票于2014年3月19日开市起停牌。公司于2014年5月30日发出本公告,公司股票自2014年5月30日开市起复牌。
2、公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式,购买西藏风网科技有限公司(以下简称“西藏风网”)持有的天津掌视亿通信息技术有限公司(以下简称“掌视亿通”)100%股权,购买上海精视投资发展有限公司(以下简称“精视投资”)、上海莫昂投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“莫昂投资”)合计持有的上海精视文化传播有限公司(以下简称“精视文化”)60%股权,购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权,购买金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙传怡”)、湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)(以下简称“湖南富坤”)、北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中技”)、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东粤文投”)、广州漫时代投资管理中心(有限合伙)(以下简称“广州漫时代”)、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的广州漫友文化科技股份有限公司(以下简称“漫友文化”)85.61%股权。
3、本次重大资产重组尚需经中国国际广播电台审核通过、公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》,以及在巨潮资讯网上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。
公司第六届董事会2014年第五次临时会议的会议通知于2014年5月9日以电子邮件的方式发出。会议于2014年5月16日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议;会议由董事长温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议:
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
为了进一步提高公司的资产质量,增强其核心竞争能力和持续盈利能力,公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
1、交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:
(1)发行股份及支付现金购买资产
同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式,购买西藏风网持有的掌视亿通100%股权,购买精视投资、莫昂投资合计持有的精视文化60%股权,购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的邦富软件100%股权,购买金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的漫友文化85.61%股权(掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化以下合称“标的公司”,以上掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权以下合称“标的资产”或“购入资产”;上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”)。
(2)发行股份募集配套资金
同意公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过92,000.00万元,募集资金总额不超过交易总额(标的资产交易对价与募集配套资金之和)的25%。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%,即12.35元/股,公司实施2013年度分红派息方案后调整为不低于12.31元/股,最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过74,735,987股。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”)。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础,由各方协商确定。
同意公司以非公开发行的股份及现金作为标的资产的支付对价。
根据交易标的资产评估结果,经交易各方友好协商,确定公司本次交易购买掌视亿通100%股权的交易价格为130,500.00万元,购买精视文化60%股权的交易价格为43,200.00万元,购买邦富软件100%股权的交易价格为72,000.00万元,购买漫友文化85.61%股权的交易价格为34,244.00万元;本次交易购买标的资产的总交易价格合计为279,944.00万元。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
4、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司董事会通过《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》相关决议公告日。
(1)发行股份并支付现金购买资产的发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币13.72元/股。发行价格的计算方式为:发行价格=公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》,同意向公司全体股东每10股派发现金0.40元(含税)。公司实施上述分红派息事项后向交易对方发行股份的价格调整为13.68元/股。
除前述分红派息事项外,董事会决议公告日至发行完成日期内,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0 ÷(1+N)
除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
(2)募集配套资金的发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(13.72元/股)的90%,即12.35元/股;公司实施上述分红派息事项后募集配套资金的发行价格调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
6、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算,公司拟向交易对方合计发行股份134,760,955股。依据募集配套资金不超过交易总金额(标的资产交易对价与募集配套资金之和)的25%以及上述发行价格定价原则估算,公司拟向不超过10名特定投资者发行的股份数不超过74,735,987股。
发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下:
用于认购股份的标的资产
用于认购股份的标的资产交易价格(万元)
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