华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

（上接B16版）

3、业务流程图

公司的业务流程包括业务确立、广告制作、作品上画、监测评估、客户确认等环节，主要服务流程如下：

A、业务确立阶段

本阶段工作主要是开发客户和维持现有客户。公司将现有的广告资源根据楼盘品质、小区入住率、居住人群、预期广告效果等情况呈现给广告主。广告主根据自身产品或服务的特性，双方协商确立业务合同。在与客户签订楼宇电梯广告发布合同后，即进入业务执行阶段。

B、广告画面制作阶段

本阶段主要工作是根据客户的要求为客户制作广告画面。公司设计人员首先向客户提交制作小样，经客户确认后，以外包的形式完成广告画面的制作，公司监督制作过程。如果客户自行设计、制作广告画面的，则直接进入上画阶段。公司多数的广告为客户自行设计广告画面。

C、广告安装上画

本阶段的工作是上画，上画完成后即标志着广告正式发布。公司平面媒体1.0业务的上画工作主要由人工完成，更换广告画面；高清数字媒体3.0业务的上画工作则相对更为简便，直接通过3G无线技术，将需要更换的广告内容传输到各媒体终端。广告上画、正式发布后，请客户确认。

D、监测报告

广告发布期间，对每一个楼宇广告的发布情况，公司必须出具监测报告，提交给客户，由客户签字确认后作为收入确认的依据之一。有部分客户自己也有相应的广告监测工作环节。公司会定期评估监测并反馈给广告主。

客户确认监测报告后即确认了公司的广告服务，产生了付款的义务。

E、客户确认阶段

客户审核确认广告发布效果。

4、经营模式及收入确认原则

4.1 盈利模式

精视文化主要营业收入来源为广告发布收入，即为广告主提供广告发布相关服务收取的广告服务费。公司与各楼宇物业签订协议，由公司向物业定期支付租赁费，物业则允许公司在楼宇特定位置放置静态广告框架或立地数字媒体大屏。公司负责静态广告框架、立地数字大屏的提供、安装、维护、更换。另一方面，公司向广告主出售这些广告版面获取广告收入，部分分公司提供广告画面的策划服务，印刷全部外包给第三方，上画由公司自己完成或交由第三方完成。

同时，公司还将这些楼宇内的媒体资源提供给广告代理公司运营，向广告代理公司收取媒介费。

4.2 销售模式

公司的客户主要是广告主，只有一小部分客户是来自广告代理公司。历史经营收入的数据来看，精视文化来自于广告主的收入占其总主营业务收入的70%~80%，而来自于广告代理公司的收入只占其总主营业务收入的20~30%。

在第一种业务模式下，公司直接向广告主提供涵盖广告策划、制作、发布的一系列服务。在第二种业务模式下，广告代理公司代表广告主与精视文化进行沟通、谈判，最终由广告代理公司与精视文化签订关于精视文化所拥有的楼宇广告媒体资源的租赁合同、合作协议。

4.3 采购模式

公司主要向物业公司和业委会采购楼宇及电梯广告版位资源。

公司在分析判断在其业务区域范围内的高层楼宇安置媒体资源可实现价值的基础上，综合考虑客户需求，选定目标楼宇，并与其物业公司或业委会协商达成合作，签订租赁合同，精视文化与物业公司在租赁合同中明确规定租赁期限、租金价格以及后期维修、更换、清理等义务的归属等内容。物业公司将高层楼宇电梯内或写字楼大厅、社区楼宇大厅里可用于安置媒体资源的位置出租给精视文化后，精视文化在这些位置自行安装、摆放静态框架等媒体资源，形成自有的可向外出售或出租的楼宇电梯广告版位。

公司的广告版位资源比较分散，截至2014年3月31日，与公司签约的物业公司和业委会已经有3,220个，合计签约广告版位80,125个。

4.4 收入确认原则

精视文化信息传播服务业收入主要系提供楼宇电梯广告服务，该项业务以广告发布并收到对方确认的监测报告等文件时确认收入。

5、主要服务的产销情况

公司直接广告客户较为分散，单个客户占公司收入的比重较低。除此之外，公司亦承接部分广告代理公司的业务，向其出租媒体资源。此类广告代理公司的客户虽然数量不多，但单个客户占收入的比重较高。最近两年一期，公司前五大客户情况如下：

最近两年一期，公司前五大供应商情况如下：

最近两年一期，驱动公司收入增长的指标变化情况：

从历史年度看，签约合同版位数、平均上刊率、月上刊版位数以及平均版位售价均呈稳步上升趋势，精视文化2013年营业收入1.3亿元，较上年2012年1.03亿增长26%。收入增长主要源自于：（1）签约合同版位数2013年较上年2012年增长17%；（2）平均上刊率2013年较上年2012年增长17%；（3）月上刊版位数2013年较上年2012年增长37%；（4）平均版位售价2013年较上年2012年下降8%。

其中：2012年版位售价略高的原因是，部分区域如南京公司2012年进行了版位精简整合，导致当年版位资源减少，平均单价较2011年上升，2013年后趋于正常。2014年第1季度上刊率下降主要原因为受广告媒体销售季节性影响，广告发布也存在季节性，全年销售额按季度划分大致的占比为18：24：29：29。每年9-10月中秋、国庆节和12-1月春节前为广告发布旺季，2-3月为全年最淡。2014年1季度同比是增长的。

2014年及未来的销售增长驱动因素主要是：（1）公司完善全国更多城市的广告资源网络后，在广告销售方面能够获得更多的全国性客户订单，公司已经在上海成立4A客户销售部。在公司广告位租赁成本既定的情况下，增加销售、提升上刊率，将直接提升公司的毛利率水平；（2）随着一线城市广告趋向成熟，二线城市的广告价值愈来愈受到重视，电梯框架广告市场的增长在向二线城市倾斜。

6、服务质量控制情况

公司自觉遵守《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》的相关规定，严格执行服务质量控制标准。

具体质量控制措施包括：公司仔细核查广告主和广告代理公司的经营是否合法合规，认真审阅广告主提供的广告的真实性和可靠性，从源头上确保公司在向外提供的楼宇电梯广告媒介上发布的广告的质量，坚决杜绝广告的失真、失实和虚假违法广告，保障目标客户与潜在消费者的利益。

（三）邦富软件

1、主要产品和服务

公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为互联网舆情管理解决方案。互联网舆情管理解决方案指为满足宣传、公安等政府机构及具有监管义务的企事业单位对互联网舆情的监测需求而开发的应用系统，这类系统一般需要将自主研发的互联网舆情监测分析软件与运行软件系统所需的各类外购软硬件设备进行集成。

舆情监测分析软件，整合互联网信息采集技术及信息智能处理技术，通过对互联网海量信息自动抓取、自动分类聚类、主题检测、专题聚焦，针对用户的网络舆情监测和新闻专题追踪等信息需求，形成简报、报告、图表等分析结果，为客户决策层全面掌握舆情动态，做出正确舆论引导，提供分析依据。

公司舆情产品分为7个模块：获取、发现、分析研判、决策、处置执行、总结、服务。

目前，公司的互联网舆情管理解决方案主要客户包括两大类：宣传系统及公安系统。通过为两者提供舆情管理服务，使得宣传系统及公安系统借助舆情监测软件，及时知悉社会舆论动态，并维护社会的安全与稳定。根据互联网技术的发展，公司独家提出“全局规划、分期建设、无缝升级、业务闭环”的系统开发理念，致力于为客户构筑一个低风险、高效率、技术保持领先的技术框架，保证了互联网舆情管理系统的不断自我升级。

2、产品和服务流程

公司舆情产品采用全球领先的信息采集检索技术和算法，根据自身丰富的专业经验和长期的行业积累，并结合中国国情及时、准确、全面地采集国内新闻网站、国外新闻网站、各大论坛、博客、微博各类信息，在此基础上进行数据的抽取、挖掘、聚集和分析等，经过一系列数据的深入整合，为用户提供专业、及时、精准和富有实时价值的数据与报表。

公司舆情产品服务流程图如下所示：

3、经营模式

3.1销售模式

公司采取定制软件系统销售的方式，即根据项目的特殊需求对舆情监控系统软件进行二次定制开发形成较大规模的系统平台式产品，使之更加满足客户的需求。该类产品的用户主要为政府，这些用户基本采取集中采购的流程和模式，并通过招投标方式选择信息安全厂商。

3.2采购模式

公司的采购主要为各类硬件设备和相关配件，主要包括两大类：一类是公司自身产品所需的服务器等硬件设备和相关配件；另一类是在项目建设中所需的第三方产品与设备。对于第一类产品，首先由该产品或设备的内部使用方根据其具体需求对产品或设备进行定型，明确各项要求，然后由采购部执行采购及相关物流程序。对于第二类产品，首先会根据客户的要求进行指定采购，客户无明确要求，则通过广泛询价等市场化方式进行采购。

3.3 收入确认原则

邦富软件硬件、软件销售收入的确认标准：公司将产品交付给购买方，并经购买方验收合格后确认收入。提供服务收入的确认标准：根据服务合同约定期限，在服务期内分期确认收入。

4、主要服务的产销情况

公司的主要客户集中于各级宣传主管部门和公安部门，最近两年及一期前五大客户情况如下：

公司对外采购的原材料主要系服务器、认证工具及服务器托管服务，具体情况如下：

最近两年一期，驱动公司收入增长的指标变化情况：

2012年-2014年邦富软件合同、收入统计情况如下表：

邦富软件为订单驱动型企业，公司最近两年及一期订单签订情况呈现上升趋势。

5、服务质量控制情况

公司秉承卓越服务、质量创优的质量方针，根据自身的经营模式及运营特点，公司对产品研发阶段的质量实施严格的控制。

公司的研发流程根据ISO要求，结合自身实践而制定。同时，公司将产品质量作为产品管理部、开发部等部门员工绩效考核的主要指标，从制度上保证了产品研发阶段的质量。研发过程通过需求评审、设计审查、代码评审、测试用例评审来对研发过程的质量进行监控检查。

公司制订质量标准的依据主要包括国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准等。公司通过多年的实践，不断优化自身产品控制的部门职责和流程，在产品的市场需求定位、设计开发、生产检验和安装服务等过程中，建立并逐步完善了一整套产品质量控制的管理机制（过程、标准和措施），涉及到公司各个部门和人员，覆盖了公司所有产品的实现过程。公司已获得CMMI3级认证证书，并已通过ISO9001:2008质量管理体系第三方认证。

（四）漫友文化

1、动漫行业产业链

根据2006年《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》中的定义，动漫产业是指以“创意”为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业。

按照《动漫蓝皮书：中国动漫产业发展报告》的界定，动漫产业的本质，是以创作、创造和创新为根本手段，以品牌形象、文化内容和创意成果为核心价值，以知识产权实现消费为交易特征，为社会公众提供文化体验的具有内在联系的行业集群（包括影视、演出、音像、文化娱乐、文化旅游、网络文化、图书报刊、玩具、艺术品和艺术培训等多种产业类别）。

动漫产业链包括创意内容制作、动漫传播与发行渠道以及衍生产品开发三个环节。

（1）创意内容制作

创意内容制作环节主要分为漫画创作与生产和动画创作与生产。漫画创作与生产又分为以个体形式创作的个人漫画家和以团队形式创作的漫画工作室和漫画制作公司。动画创作与生产又分为动画工作室、动画制作公司。漫画创作与生产是动漫行业的源头之一，许多漫画形象随着品牌影响力的提升，可以开发为动画片，比如国外的《火影忍者》、《海贼王》等作品；相反，也有一些动漫形象直接从动画创作中产生，比如国内的《喜羊羊与灰太狼》、《熊出没》等作品。随着动漫形象的品牌影响力提升，有些动漫形象与故事还可以拍摄为动漫电影，比如《火影忍者剧场版9(忍者之路)》、《熊出没(夺宝熊兵)》等。其中，2014年上映的《熊出没(夺宝熊兵)》票房突破3亿元人民币。由此可见，作为动漫产业的源头，原创漫画和原创动画的制作都是非常有价值的。

（2）动漫传播与发行渠道

动漫传播与发行渠道环节主要包括漫画报刊出版、动漫图书出版、电视动画播出（电视台）、动漫电影上映（电影院）、网络动漫发行、手机动漫发行、动漫音像制品发售等。漫画报刊出版主要指漫画类报纸、杂志等印刷出版物的出版与发行，是漫画传播的重要展示平台。通过漫画期刊展示获得读者喜爱的漫画故事和形象，之后可以通过发行单行本即动漫图书出版实现传播，比如《子不语》、《爆笑校园》等。而动画片的展示平台主要是电视台即上星的卫视以及部分少儿频道，动漫电影的展示平台主要是电影院。网络动漫和手机动漫发行则是新的动漫传播和发行渠道，即通过电脑或手机等实现动漫作品阅读。

比较各个动漫传播与发行渠道，原创漫画期刊和动漫图书发行渠道具有较强的市场竞争力。因为，这个渠道已经培育了较为稳定的读者群（年龄层比较广）、持续的优秀原创漫画内容，而且这个渠道能够让漫画家或漫画公司实现收益或品牌影响力变现。虽然原创漫画期刊图书发行渠道的人群覆盖小于动画片的电视台覆盖人群，即其传播力相对较弱，而电视台播出渠道覆盖面较广、传播力较强，但是电视台播出渠道存在受众年龄层偏低、电视台发行无法实现盈利等明显弱点。网络动漫和手机动漫这几年刚兴起，作为动漫发行渠道目前规模较小，缺乏盈利模式，目前还不是主要的动漫发行渠道；随着互联网化的不断深入，网络动漫和手机动漫是未来发展趋势之一。

综上，漫画家或漫画公司更多地依赖于漫友文化、知音漫客等具备强大品牌影响力、漫画形象传播力的经营与发行平台，并实现收益与盈利。相反，很多动画工作室和动画制作公司靠动画开发与播出主业无法实现盈利，少数实现盈利的公司则主要依靠政府补贴、动画电影以及衍生产品开发等产生的收益。

（3）衍生产品开发

衍生产品开发环节主要包括动漫游戏、动漫玩具、动漫服饰、动漫广告及其他衍生品等。动漫游戏指基于动漫形象授权改编的网络游戏或手机游戏，动漫游戏的能否成功主要取决于游戏运营能力、游戏创意以及数值设计。动漫玩具和动漫服饰指基于动漫形象授权的玩具产品和服饰产品，比如市面上有许多“喜羊羊和灰太狼”的玩具和服饰。由于存在盗版问题，动漫形象塑造成功后，通过授权动漫玩具和动漫服饰实现盈利的难度仍然较大。因此，优秀的动漫企业通常具有很强的防盗版的准备和措施。动漫广告指以动漫形象进行产品或事件的广告展示，比如以动漫人物制作地铁宣传广告册。其他衍生产业包括动漫展会、Cosplay、主题公园等。在衍生产品开发环节，目前动漫游戏的变现能力最强，一般动漫形象授权可以获得游戏总流水的10%左右的分成；在有效的防盗版的情况下，动漫玩具和动漫服饰也具有一定的变现能力。

动漫行业价值体现实际就是动漫形象的品牌影响力不断提升的过程，而衍生产品开发环节主要是动漫形象的品牌价值变现。如果动漫形象的品牌影响力达不到一定高度，则难以通过衍生产品开发实现变现或盈利。因此，动漫形象的塑造和品牌影响力的提升显得至关重要。

总的来看，纵观动漫整个产业链，目前动漫企业只有发行漫画单行本、动漫电影、动漫游戏、动漫衍生品开发及销售等几种变现方式，而这些变现方式的前提均是已经成功塑造了具有强大品牌影响力的动漫作品或形象。只有强大的动漫传播与发行渠道才能不断的塑造一个个具有强大品牌影响力的动漫作品或形象，并通过动漫图书、动漫电影、动漫游戏以及衍生产品开发实现动漫的价值。因此，动漫传播与发行渠道对于动漫企业非常重要。漫友文化、知音漫客等具有成熟的漫画期刊和图书发行渠道，是目前国内最具市场竞争力和价值的漫画传播平台。

2、漫友文化的主要产品和服务

目前漫友文化的产品和服务业务架构如下：

（1）漫画期刊内容提供与发行

（2）漫画图书内容策划与发行

（3）衍生动漫服务业务

3、业务流程图

漫友文化的业务流程如下：

注：虚线框为根据国家相关法规规定，漫友文化不得直接参与的环节，通过与杂志社和出版社合作完成。

（1）市场调研和选题策划

本阶段主要工作是动漫选题的确定，并对经过市场调查的动漫选题进行可行性分析后进行全面评估。由漫友文化动漫产品运营负责人、内容策划部门总监、市场营销中心总监、财务总监、项目负责人等对项目进行专项讨论会议，对动漫内容和选题进行审核。选题策划的主要原则为：符合国家相关法律政策，同时又富有内涵价值，尽可能满足更多动漫爱好者的需求。

（2）内容开发、设计与制作

对于动漫图书产品, 漫友文化在选题确立后，组织漫画家或公司人员进行创作、修改，定稿后通过出版社在新闻出版部门进行报批，之后进入动漫图书的编排、设计等工作，同时由市场部门针对项目特性、评级等安排适当的宣传推广与营销计划；对于动漫期刊产品, 漫友文化组织漫画作品提供给合作的杂志社，由其进行编辑，漫友文化提供一定的设计及宣传推广等协助工作。

动漫内容创作采用自主开发和外购开发两种模式，即由漫友文化团队自主创作或者向专业作者、创作机构定制内容等方式完成。

（3）出版印刷

由于我国民营企业不能直接从事图书、期刊的出版业务，因此，漫友文化策划的动漫图书期刊产品在该环节主要通过与出版社、刊社进行合作完成。漫友文化与出版社、期刊社的动漫产品合作主要在以下两个阶段进行：

动漫内容提供环节，漫友文化作为内容提供商与出版社、刊社签订出版合同，约定需要出版的相关动漫内容，内容由漫友文化提供，但杂志社或出版社最终审批是否可以刊载或出版。

在采购及发行环节，漫友文化作为发行商与出版社及杂志社签订购销合同参与图书的全国发行。出版单位完成出版印刷后，漫友文化在约定发行册数，发行方式、渠道等内容后，向出版单位采购动漫图书或期刊产品。

（4）发行与销售

在出版社或杂志社完成动漫出版物的出版印刷后，漫友文化从合作出版单位进行采购，然后进入动漫期刊或图书的发行阶段。

4、漫友文化与产业链中各方的业务关系情况

漫友文化动漫产品主营业务处于产业链的两端：前端的内容策划与运营和后端的发行环节，业务过程中与动漫内容创作者/漫画家、各出版社/杂志社、印刷单位及各销售渠道等发生具体业务关系：

（1）动漫内容创作者/漫画家

漫友文化的内容开发采用自主开发和外购开发两种模式。

自主开发模式下，漫友文化组织创作团队进行内容创作。

外购开发模式下，漫友文化在选定漫画家（工作室）后，签订创作合同、连载协议等，协议一般按照《合同法》和《著作权法》中的相关规定，确定各自的权利义务，约定稿酬、创作时间、进度安排和预计销量、著作权的归属等内容。漫友文化一般签订期限为3-5年的独家代理其经营和发行权，由漫友文化向其支付作品使用费。因此，漫画家（工作室）是漫友文化在内容策划、开发、运营环节的上游动漫内容供应商。针对动漫创作领域中知名度高、市场表现佳的作者，漫友文化与其进行独家签约合作，其创作作品版权共享，以确保产业资源具备核心竞争力。

（2）各出版社/杂志社

根据国家相关法律法规规定，非公有资本不得设立和经营通讯社、报刊社、出版社等机构。目前我国民营企业尚不能直接从事纸制图书期刊出版业务，漫友文化通过与具备出版资质的出版单位进行合作，为其提供优质的动漫内容。

在动漫内容策划开发环节，各出版单位是漫友文化的下游客户。漫友文化作为动漫内容提供商与出版单位签订“出版合同”。

而在产品发行环节，各出版社、杂志社是公司的上游供应商。漫友文化作为发行商与出版社签订“购销合同”参与产品的渠道发行。漫友文化与出版单位约定发行册数，发行渠道等内容后，向出版单位采购动漫产品。

（3）印刷单位

根据《印刷管理条例》和《出版管理条例》的规定，印刷或者复制单位不得接受非出版单位和个人的委托印刷报纸、期刊、图书或者复制音像制品、电子出版物，不得擅自印刷、发行报纸、期刊、图书或者复制、发行音像制品、电子出版物。漫友文化不与印刷单位发生业务关系。漫友文化策划的动漫内容在交由出版单位出版后，由出版单位委托印刷单位完成印刷工作。

5、经营模式

5.1采购模式

漫友文化的采购行为分别发生在内容开发环节和发行环节。其中与专业作者、创作机构签订合同定制动漫开发内容，如连载动漫作品、图书插画设计等系内容开发环节的采购行为；向出版单位签订购销合同进行产品采购的，系在发行环节的采购行为。

（1）向动漫作者（机构）采购定制内容

选择标准：目前，与漫友文化拥有中长期合作关系的各类作者（主要为漫画家）、创作机构近100人（家），选择标准主要是动漫创作者的艺术造诣和市场影响力及发展潜力等。漫友文化为此专门组建作者服务部门，设立作者信息数据库，将作者、机构的创作数据进行信息化归类管理，便于漫友文化在策划不同选题内容时便捷地选择出最适合的动漫作者、创作机构。

合作方式：漫友文化在选定创作者后，与其签订作品连载协议、图书代理出版合同等，约定创作时间、进度安排和预计销量等内容，以及约定按照版税或者稿酬方式协商的采购价款，通常该部分采购成本占图书码洋的5~10%左右，并根据预测销售数量的不同有所调整。

结算方式：根据合同约定时限支付，如漫画连载协议约定支付时间为每月结算一次（连载刊发之后），动漫图书代理出版合同约定支付时间为产品发行之日起60日内支付首次代理出版版税。

（2）向出版单位采购图书

漫友文化将动漫内容交出版单位进行出版印刷后，漫友文化即以发行商的身份向合作出版单位采购动漫期刊或图书。

选择标准：漫友文化根据所运营的动漫内容不同特性选择适合的专业出版单位进行合作。目前漫友文化各类图书产品的合作出版社如下：

合作方式：漫友文化与出版单位签订“图书/期刊购销合同”，作为发行商与出版单位约定发行方式，包括发行量的最低要求，结算标准，出版社或杂志社不参与自办发行。漫友文化通常按照图书期刊码洋的15%~40%左右向出版单位采购动漫产品。

结算方式：漫友文化根据合同约定分期向出版单位支付购书、购刊款项，账期一般为2~3个月。

5.2 生产模式

漫友文化的动漫图书期刊产品采用标准化的工作流程完成对动漫图书、期刊内容的策划、设计和制作开发。

（1）生产组织结构

漫友文化采用项目部制负责对多个不同风格、内容的动漫产品进行系列内容开发。其中动漫文学系列产品由萌萌小说项目组进行研发；幽默漫画系列产品由漫画世界项目组进行研发；知识漫画系列由爆笑王国&知识漫画项目组负责研发；故事漫画系列由漫友项目组负责研发；绘本插画系列产品由约绘项目组进行研发。

除各项目部独立运作各自的品牌系列外，动漫内容研发中心还通过企划部门整合内外的优秀动漫创作资源，对市场进行专业化细分。为了有效控制风险，漫友文化统一设立选题内容审核小组，对各版块动漫产品选题进行集中审核和把关，形成有序的科学流程管理结构。

动漫产品业务管理组织架构图

（2）具体开发流程：

开发流程主要包括动漫产品的市场调研与选题、内容开发与制作两大过程，漫友文化在开发过程中形成了标准化和流程化的开发模式。

（3）内容完成后的出版流程

根据当前国家政策，漫友文化将策划开发的动漫图书及期刊的内容交由出版单位进行加工、审核、校对和排版设计，并由出版单位进行由期刊上版、申请书号、申报图书在版编目数据等程序后完成出版过程，并交付印刷单位进行印刷和装订。

漫友文化作为民营企业虽然不具备独立的平面出版物的编辑出版资质（仅有互联网出版许可证），但并不影响其开展动漫内容提供和发行业务，漫友文化可保持长期的业务独立性、完整性以及长期的运营能力：

首先，漫友文化提供选题经由市场调查、信息反馈和内部审核等一系列审慎流程得以最终确立，并由合作出版单位完成选题的审核备案，漫友文化在确定选题后就会选择合作出版社完成选题的审核备案，并签订出版合同，有效避免了创作作品不被出版单位出版的风险。

其次，漫友文化主营业务集漫画期刊、图书运营以及动漫明星包装、动漫服务等于一体，涵盖产业链中的内容运营策划和批发两个环节，拥有漫画内容创作与书刊营销的完整业务体系，完全具备面向市场独立运营的能力，并成为漫友文化的竞争优势之一，保证了漫友文化的持续发展。为此，漫友文化不拥有编辑出版业务并不影响其业务的完整性和独立性，因为可选择的出版合作单位非常多。

再有，在近年来动漫产业利好政策的推动下，我国动漫书刊消费市场快速增长，其中销量增速最快的为中国原创漫画类读物。国产原创漫画成为中国青少年阅读的主流文化产品之一，同时也极大地促进了动漫产品消费市场竞争机制的形成。

5.3 销售模式

漫友文化根据所发行的动漫图书和期刊等产品不同市场特性，实行渠道与区域结合的产品代理制度，建立了五个渠道模式：民营渠道、网络渠道、新华渠道、邮政渠道、自营渠道。各销售渠道模式的比较如下：

5.4 收入确认原则

漫友文化收入主要为销售漫画图书、漫画期刊及周边产品取得的收入。收入确认标准为：发出商品给客户，在约定或预计的退货期满后即确认收入。

6、主要服务的产销情况

最近两年及一期，漫友文化前五大客户情况如下：

最近两年及一期，漫友文化前五大供应商情况如下：

漫友文化2013年主要期刊、图书销售情况：

最近两年一期，驱动公司收入增长的指标变化情况：

漫友文化漫画图书期刊产销量情况

（1）2013年漫友文化图书期刊销量2850.58万册，大致与2012年的图书期刊销量持平。但是，漫友文化优化了产品结构，盈利能力较强的漫画图书销量占比得到了一定提升。2013年漫友文化的漫画图书销量占比为53.89%，比2012年提升了5.62个百分点。

（2）2013年漫友文化图书期刊的产销率为103.22%，远高于2012年75.83%水平。这主要是漫友文化的产品策略调整导致的，即漫友文化由“多产品广覆盖”的策略转变为“精品准确定位”的产品策略，以降低商品库存量，把公司主要资源投入高毛利产品上。

总的来看，漫友文化不断通过优化产品结构和产品策略，以提升公司盈利能力和产品竞争力。

7、服务质量控制情况

（1）质量控制标准

漫友文化发行的动漫图书和动漫期刊产品，都执行严格的质量要求，合作的出版单位严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书和杂志开本及其幅面尺寸》等规定的进行控制。

（2）质量控制措施

1）动漫内容策划质量控制

漫友文化和合作单位按照《图书质量保障体系》等法律法规执行，建立了完善的动漫选题审核制度及编校制度。对漫画家等创作的内容都要通过严格的流程审核及《采购管理制度》、《知识产权保护管理办法》及相关版权法规制度等加以控制。

2）发行服务质量控制

漫友文化与各大渠道分销商都签署销售合同，保证发行业务的有规可循，同时保证高效、有序。本公司制定并执行《销售管理制度》、《合同管理制度》等内部控制制度，在订单、发货、合同、回款、退换货、结算等环节实施严格控制。

3、产品质量纠纷

漫友文化通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确保顾客满意。自成立至今，漫友文化未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。偶有读者发现寄送过程中出现货品微损等现象，漫友文化都安排运输公司承担责任或给予更换处理。

四、交易标的的评估情况

本次交易标的资产的作价依据为中和评估出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权进行评估。

以上标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据中和评估出具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计279,679.59万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为279,944.00万元，具体情况见下表：

注：1、账面价值为标的资产母公司净资产数值与相应的持股比例乘积；

2、评估价值为各标的公司整体评估价值与相应的持股比例乘积。

（一）收益法评估模型

1、评估分析过程

1.1 收益法评估模型的选取

未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

注：B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

1.2 预期收益的确定

本次评估根据被评估单位提供的未来盈利预测资料，通过对被评估单位所处行业的未来发展趋势分析，结合被评估单位历史经营成果对其未来收益进行预测。

具体操作方法为：根据被评估单位实际情况和政策、市场等因素，对被评估单位评估基准日后N年内收入、成本费用、利润等进行合理预测，第N+1年（含）后经营业绩与第N年持平。

1.3 折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]，其中：Ke = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

2、评估结果——折现系数

（二）资产基础法评估模型

资产价值基础法指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

（三）掌视亿通

1、收益法

本次对掌视亿通股权价值评估如下所示：

截止评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，天津掌视亿通信息技术有限公司总资产账面价值为17,958.17万元，总负债账面价值为2,148.76万元，净资产账面价值为15,809.41万元。收益法评估后股东全部权益价值（净资产）为130,525.33万元，增值额为114,715.92万元，增值率为725.62%。

其对营业收入的敏感性分析如下：

其对折现率的敏感性分析如下：

2、资产基础法

掌视亿通总资产账面价值17,958.17万元，评估价值为17,951.18万元，增值额-6.99万元，增值率为-0.04%；总负债账面价值2,148.76万元，评估价值2,148.76万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益（净资产）账面价值15,809.41万元，股东权益评估价值为15,802.42万元，增值额为-6.99万元，增值率为-0.04%。评估结果详见下表：

3、评估结果的选取

采用资产基础法确定的股东全部权益价值为15,802.42万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为130,525.33万元，两者相差114,722.91万元。

存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，未考虑特许经营权利、资质许可、掌视亿通的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献未作充分考虑；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、掌视亿通的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。虽然收益法评估中的未来收益存在一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：掌视亿通的股东全部权益价值评估结果为130,525.33万元。

（四）精视文化

1、收益法

本次对精视文化股权价值评估如下所示：

在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，上海精视文化传播有限公司总资产账面价值为9,261.20万元，总负债账面价值为1,572.42万元，净资产账面价值为7,688.78万元。评估后的股东全部权益价值（净资产）为72,165.57万元，增值额为64,476.79万元，增值率为838.58%。

其对营业收入的敏感性分析如下：

其对折现率的敏感性分析如下：

2、资产基础法

经资产基础法评估，上海精视文化传播有限公司总资产账面价值为9,261.20万元，评估价值为10,803.01万元，增值额为1,541.81万元，增值率为16.65%；总负债账面价值1,572.42万元，评估价值为1,572.42万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值7,688.78万元，股东全部权益评估价值（净资产）为9,230.59万元，增值额为1,541.81万元，增值率为20.05%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

3、评估结果的选取

在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，经上述两种方法评估，资产基础法评估净资产价值为9,230.59万元，收益法评估净资产价值为72,165.57万元，两者相差62,934.98万元。

存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了被评估企业所拥有的商标（品牌）、销售客户关系、物业资源网络、公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献。

企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：上海精视文化传播有限公司的股东全部权益价值评估结果为72,165.57万元。

（五）邦富软件

1、收益法

本次对邦富软件股权价值评估如下所示：

在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，广州市邦富软件有限公司总资产账面价值为6,458.47万元，总负债账面价值为1,488.81万元，净资产账面价值为4,969.65万元。收益法评估后股东全部权益价值（净资产）为71,636.80万元，增值额为66,667.15万元，增值率1,341.49%。

其对营业收入的敏感性分析如下：

其对折现率的敏感性分析如下：

其对税收优惠的敏感性分析如下：

邦富软件所得税对估值的敏感性测试：被评估企业高新技术认证于2016年到期，经测算，如未来无法获得优惠税率，即2017年及以后按25%所得税计算的折现率为12.93%，相对应的估值为66,073.33万元，较按15%所得税计算的估值相差5563.47万左右。

邦富软件软件产品即征即退对估值的敏感性测试：被评估企业即征即退返还我们计入了营业外收入，如果未来收益期按照不享受该政策优惠计算，相对应的估值为68,591.16万元，与假设有该项优惠前提下的估值相差3,045.64万元。

2、资产基础法

经资产基础法评估，持续经营前提下，广州市邦富软件有限公司总资产账面价值为6,458.47万元，评估价值为10,919.33万元，增值额为4,460.86万元，增值率为69.07%；总负债账面价值为1,488.81万元，评估价值为1,488.81元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为4,969.65万元，股东全部权益评估价值（净资产）为9,430.52元，增值额为4,460.87万元，增值率为89.76%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

3、评估结果的选取

采用资产基础法确定的股东全部权益价值为9,430.52万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为71,636.80万元，两者相差62,206.28万元。

存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中仅包括对商标、专利、计算机软件著作权等可确指无形资产的价值，对于资质、人力资源、企业品牌、管理团队及客户资源等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所拥有的资质、人力资源、企业品牌、管理团队、客户资源等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估确定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：广州市邦富软件有限公司的股东全部权益价值评估结果为71,636.80万元。

（六）漫友文化

1、收益法