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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要


来源:证券时报网

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本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况,并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于江苏通鼎光电股份有限公司(江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号)或西南证券股份有限公司(南京市建邺区庐山路188号新地中心48楼)查阅相关文件。

公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

西南证券股份有限公司

签署日期:二〇一四年五月三十日

本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况,并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于江苏通鼎光电股份有限公司(江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号)或西南证券股份有限公司(南京市建邺区庐山路188号新地中心48楼)查阅相关文件。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异,则此差异是由于四舍五入造成。

一、本次交易方案的主要内容

本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后,通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。

二、本次发行股份的方案要点

(一)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即15.70元(除权除息前)。

2014年5月6日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》,以公司总股本275,330,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日,除权除息日为2014年5月27日。2013年度利润分配方案实施后,本次发行价格调整为11.92元/股(除权除息后)。

如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

(二)标的资产的评估值和交易价格

众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2013年12月31日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估,并出具“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》。

资产基础法评估结果:在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下,瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.32万元,总负债为624.94万元,净资产为2,319.38万元;评估后的总资产为3,996.08万元,总负债评估值624.94万元,净资产评估值3,371.14万元,增值1,051.76万元,增值率45.35%。

收益法评估结果:瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.24万元,较经审计的账面值2,319.38万元,增值20,260.86万元,增值率873.55%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即:瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.24万元。瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.92万元。

经交易各方协商,本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.00万元。

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。

按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元,发行价格为11.92元/股(除权除息后)计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股,具体情况如下:

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

(四)发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺:

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期,为自股份上市之日起至2018年4月30日(含)。

2、本次发行结束后,本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

限售期届满之时,若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标,本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务,且该等补偿义务尚未履行完毕的,则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

(五)本次交易前滚存未分配利润的处置方案

1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润,由标的资产交割完成后的新老股东共享。

2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

三、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺

根据众联资产出具“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》,瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下:

黄健等10自然人承诺,在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于:

(二)利润差额的确定

1、本次交易补偿期间,通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核,并出具关于利润承诺的专项审核报告。

2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

3、交易双方同意,瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:

(1)瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

(2)除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经瑞翼信息董事会批准,不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计;

(3)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(三)利润补偿期间

1、交易双方一致确认,本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准,且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日,为本次发行股份购买资产实施完成日。

2、交易双方同意,承诺方的利润补偿期间(即业绩承诺年度)为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度,即:2014年、2015年、2016年和2017年。

(四)补偿义务

1、黄健等10名自然人承诺并保证:如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润,则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。

2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额,除双方另有约定外,黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润(即承诺利润的51%)与实现利润(即总实现利润的51%)的差额承担相应的补偿义务。

3、无论如何,黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。

(五)利润补偿方式及数额

1、补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的,黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份(含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份)。

2、每年股份补偿数量的确定

(1)在利润补偿期间,若出现须补偿股份的情形,黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后,依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量:

应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量

前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量;在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

(2)如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化,则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。

(3)在补偿期限届满时,通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试,并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份:

如(期末减值额÷标的资产作价)>(补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数),则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:

期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

(4)用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数(包括转增或送股的股份)。

(5)如通鼎光电在补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予通鼎光电。

(6)股份补偿的实施

①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形,按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量,并注销该部分回购的股份。

③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知,审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10内,应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知,该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润(即承诺利润的51%)与实现利润(即总实现利润的51%)的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额,以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。

④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内,应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。

四、过渡期安排

(一)瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌

黄健等10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则,在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定,并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

(二)瑞翼信息公司形式变更

黄健等10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后,立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司,并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后,黄健等10名自然人各自持有瑞翼信息的股份(股权)比例不变。

黄健等10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后,任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份,其他自然人股东放弃优先购买权。

(三)瑞翼信息不发生重大变化

黄健等10名自然人同意且承诺,将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作,保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

(四)管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中,黄健等10名自然人保证并承诺核心团队人员(包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员)与瑞翼信息签订自2014年4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议,以保证核心团队的稳定性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定;瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单,通鼎光电无异议后确定。

(五)损益享有和承担

在过渡期内,瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担;亏损及损失由交易对方承担。

(六)附加保证

黄健等10名自然人承诺:过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同,如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的,由黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿,且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。

五、本次交易不构成重大资产重组,但属于发行股份购买资产

根据经天衡事务所审计的上市公司2013年度财务报表、瑞翼信息2013年度财务报表以及交易金额情况,相关指标计算如下:

经计算,本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组办法》第四十六条规定,“上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核”,本次交易属于发行股份购买资产,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制权变更,不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

八、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次交易前后,公司的控股股东均为通鼎集团,实际控制人为沈小平,本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

(1)公司股东大会批准本次交易正式方案;

(2)瑞翼信息股东大会批准本次交易正式方案;

(3)中国证监会核准本次交易事项。

十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十一、风险因素

投资者在评价本次交易时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

(一)与本次交易相关的风险

1、交易终止风险

(1)上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

(2)本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

2、交易无法获得批准的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于:

(1)通鼎光电股东大会审议通过本次交易;

(2)瑞翼信息股东大会审议通过本次交易;

(3)中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,交易方案能否获得股东大会批准与能否取得中国证监会核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

3、标的资产评估增值较大的风险

本次交易拟购买的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。众联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以2013年12月31日为基准日,在持续经营的假设条件下,瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为22,580.24万元,较瑞翼信息经审计的账面净资产2,319.38万元增值20,260.86万元,评估增值率873.55%。本次交易标的瑞翼信息51%的股份的评估值为11,515.92万元,经交易各方协商本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.00万元。

标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓,已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉,该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

4、标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议,黄健等10名自然人分别及共同承诺:本次发行完成后,瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于:2,000.00万元、2,900.00万元、4,200.00万元、6,100.00万元。

随着移动互联网的不断发展,移动营销也越来越受到广大企业的重视,2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点,能够满足中小企业网络营销需求。截至2013年底,全国实有各类市场主体6,062.38万户,其中,小型微型企业1,169.87万户,个体工商户4,436.29万户,两者占比达到94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较大,但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散,市场竞争较为激烈。

截至2013年末,标的公司发展的用户规模约22万,市场占有率较低,业务规模较小,抗风险能力不强。标的公司2013年实现净利润919.89万元,较2012年增长173.28%;2014年、2015年、2016年和2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为1,918.77万元、2,809.16万元、4,120.13万元以及6,000.37万元,相对于2013年净利润的年均复合增长率为59.81%。

上述盈利预测利润增幅较大,交易对方将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时,随着移动互联网行业的高速发展,标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

5、商誉减值的风险

上市公司本次收购瑞翼信息51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉,若未来标的公司经营情况未达预期,无法较好地实现预期收益,本次交易形成的商誉将面临减值风险,可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

6、标的资产的交割风险

本次交易的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。瑞翼信息于2013年2月由有限公司整体变更为股份有限公司,并于2014年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,瑞翼信息的股份可以依法转让,但存在限制条件。

鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件,本次交易作出了如下过渡期安排:

(1)瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌;

(2)瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

2014年5月23日,全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》(股转系统函[2014]611号),同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日,全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告[2014]46号),决定自2014年5月26日起终止瑞翼信息股票挂牌。瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理等相关部门批准。上述过渡期安排的完成时间具有不确定性,可能影响本次交易的进程,并导致本次交易标的资产无法顺利交割,提请广大投资者注意上述风险。

(二)标的公司经营风险

1、对客户依赖的风险

标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式,主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等,标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。2013年度,标的公司90%以上的营业收入来自上述客户,存在对电信运营商依赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的,该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险,属于行业风险范畴。如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例,或者系统出现故障不能正常提供服务,或者电信运营商决定调整或停止相关服务,都将可能对标的公司的经营造成不利影响。

2、研发人员流失的风险

技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队,为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新业务的开展,需要保持技术研发团队的稳定性。

若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性,现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降,进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。

3、市场开拓的风险

为拓展业务区域,提高市场覆盖率,标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通,重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发,并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业,因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

4、流量掌厅业务拓展的风险

流量掌厅是手机流量数据监测APP,可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询,用户可按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务;并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》,流量掌厅2014年-2018年的预测收入情况如下:

预测期内,流量掌厅实现的营业收入逐年增长,占瑞翼信息预测总收入的比例亦逐年增加。由于该业务目前尚处于内测阶段,存在以下不确定性因素,具体包括:宏观经济环境和产业政策等外部因素、该项业务正式推出的时间、市场竞争情况、目标用户的接受情况、营销方式是否合理、推广渠道是否畅通、电信资费变动情况、技术革新与升级、业务实际盈利状况等。上述因素均有可能导致流量掌厅的经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注流量掌厅业务拓展的风险。

5、税收优惠风险

标的公司于2010年4月份成立,2012年8月份取得软件企业认证,享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014年度属于减半征收期,所得税率为12.5%。同时,2012年8月,标的公司取得高新技术企业证书,编号为GR201232000096,有效期三年。

根据国家相关税收政策,标的公司在享受完软件企业税收优惠后,可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化,标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠,可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

6、电信业纳入营业税改征增值税试点的风险

2014年4月29日,财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43号),经国务院批准,自2014年6月1日起电信业纳入营业税改征增值税试点;要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)规定的应税服务范围;明确电信业增值税具体应税服务范围和税率:提供基础电信服务,税率为11%;提供增值电信服务,税率为6%。

标的公司系电信增值服务的提供商,主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前,标的公司主要向电信运营商开具营业税发票;在电信业实施营业税改征增值税试点之后,由于电信运营商获准抵扣增值税进项税,根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点,与缴纳营业税相比,标的公司的营业收入可能小幅下降(不考虑收入增长因素),营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降,从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外,各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

本次交易中涉及标的公司的盈利预测已考虑了上述营业税改征增值税带来的税负变化,可能与实际执行过程中对标的公司的影响存在差异,提请投资者关注上述风险。

7、委托贷款收回风险

为提高资金的使用效率,标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。截至本报告书签署之日,委托贷款余额为1,400万元,借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿还借款,将可能对标的公司经营造成不利影响。

苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时,交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。

瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本报告书 “第四节 本次交易标的”之“四、(四)委托贷款情况”。

(三)与上市公司相关的风险

1、收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后,瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划,瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同,双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

2、上市公司自身经营风险

通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业,产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定影响。同时,公司拟发行可转换公司债券的申请能否取得中国证监会核准存在不确定性,以及最终取得核准的时间存在不确定性;受市场环境、技术进步、产品价格波动以及关键设备采购等因素的影响,公司发行可转换公司债券募集资金投资项目能否顺利实施、达产并实现预期收益存在不确定性。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响,从而导致公司实现盈利预测存在不确定性,提请投资者关注上述风险因素。

3、股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(四)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

1、国家政策鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购

2010年,国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,支持民间资本开展增值电信业务;同年,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业,提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力;2012年,工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》,明确提出繁荣移动互联网产业。2014年,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,鼓励优强企业兼并重组,推动优势企业强强联合、实施战略性重组,带动中小企业“专精特新”发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

2、移动互联网行业进入高速发展通道,未来市场空间广阔

智能手机等可移动设备的普及,降低了高科技设备的使用门槛,使不同教育程度、不同年龄阶段的人都能轻松掌握,极大地拓宽了受众范围,由此形成了一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示,2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.8亿元,同比增速81.2%,预计到2017年,市场规模将增长约4.5倍,接近6,000亿元,移动互联网市场进入高速发展通道。在短短的2-3年中,没有主动适应移动互联网发展趋势的企业都面临被淘汰或边缘化,新的市场格局和主导力量迅速形成并不断更迭。移动互联网的发展已经深刻影响了整个信息产业的发展前景与国际竞争格局。

3、本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商

通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一,是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业,主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作,为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的主要客户群体类似,有利于实现并购整合绩效。

1、整合共享客户资源,为客户提供更多价值服务

本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享,提升标的公司的市场拓展能力,进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求,提供更丰富的产品和服务,提高公司与电信运营商合作的广度和深度。

2、借助收购进入移动互联网领域,培育新的利润增长点

当前,我国的移动互联网行业处于高速发展阶段,行业未来发展空间巨大。同时,国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后,瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司,上市公司将快速切入移动互联网行业,从而有效把握市场发展机遇,优化公司产业布局,培育新的利润增长点。

二、本次交易方案的主要内容

(一)交易方案

本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后,通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。

(二)交易对方

发行股份购买资产的交易对象:黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

(三)交易标的

本次交易标的为黄健等10名自然人合计持有瑞翼信息51%股份。

(四)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即15.70元(除权除息前)。

2014年5月6日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》,以公司总股本275,330,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日,除权除息日为2014年5月27日。2013年度利润分配方案实施后,本次发行价格调整为11.92元/股(除权除息后)。

如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

(五)标的资产的评估值和交易价格

众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2013年12月31日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估,并出具“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》。

资产基础法评估结果:在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下,瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.32万元,总负债为624.94万元,净资产为2,319.38万元;评估后的总资产为3,996.08万元,总负债评估值624.94万元,净资产评估值3,371.14万元,增值1,051.76万元,增值率45.35%。

收益法评估结果:瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.24万元,较经审计的账面值2,319.38万元,增值20,260.86万元,增值率873.55%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即:瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.24万元。瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.92万元。

经交易各方协商,本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.00万元。

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。

按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元,发行价格为11.92元/股(除权除息后)计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股,具体情况如下:

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

(七)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

在过渡期内,瑞翼信息所产生的盈利和收益由交易各方在本次交易完成后按持股比例享有和承担;亏损及损失由黄健等10名自然人承担。

三、本次交易不构成重大资产重组,但属于发行股份购买资产

根据经天衡事务所审计的上市公司2013年度财务报表、瑞翼信息2013年度财务报表以及交易金额情况,相关指标计算如下:

经计算,本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组办法》第四十六条规定,“上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核”,本次交易属于发行股份购买资产,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制权变更,不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

六、本次交易的决策过程

(一)上市公司的决策程序

1、2014年4月28日,通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。

2、2014年5月16日,通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案。

3、2014年5月30日,通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及相关议案。

(二)标的公司的决策程序

1、2014年5月16日,瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》及相关议案。

2、2014年5月30日,瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次交易价格及相关议案。

七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项;

2、瑞翼信息股东大会审议批准本次交易事项;

3、中国证监会核准本次交易事项。

第二节 上市公司基本情况

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

(一)公司改制与设立情况

本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008年5月20日,经盛信有限股东会审议通过,公司以截至2008年4月30日经审计的净资产25,298.91万元为基础,按1:0.7937101的比例折合成股本20,080万元,超出部分5,218.91万元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。2008年5月30日,公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》(注册号:320584000025357)。公司设立时,注册资本为20,080万元。

(二)公司上市及历次股本变动情况

1、发行上市

2010年10月,经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准,公司以14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股6,700万股并在深圳证券交易所上市,公司注册资本增至26,780万元,其中,通鼎集团持股比例为52.24%,沈小平持股比例为5.63%。

2、2013年股权激励

2013年6月3日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》;2013年6月20日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。2013年7月11日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》,确定激励计划的首次授予日为2013年7月11日。2013年7月29日,本次股权激励股票授予完毕,首次授予限制性股票的激励对象共113名,授予的限制性股票数量为753万股,占公司总股本的2.81%,占本次激励计划总授予股份数的90.61%;授予价格为5.95元/股;授予股份的上市日期为2013年8月2日。本次股权激励完成后,公司股本总额增至27,533万元。

3、实施2013年度利润分配方案

2014年5月6日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》,以公司总股本275,330,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日,除权除息日为2014年5月27日。2013年度利润分配方案实施后,公司总股本增至357,929,000股。

截至2014年5月27日,公司股本总额为357,929,000股,股本结构如下表所示:

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

截至本报告书签署之日,公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为通鼎集团,实际控制人为沈小平先生。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日,公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司最近两年主要财务指标

(一)经审计的合并资产负债表主要数据

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的“天衡审字[2013]00436 号”《审计报告》及“天衡审字[2014]00181号”《审计报告》,通鼎光电2012年度及2013年度的财务数据如下:

(二)经审计的合并利润表主要数据

(三)经审计的合并现金流量表主要数据

六、公司主营业务情况

(一)主营业务情况

公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。

(二)公司的主要产品及用途

1、通信光缆产品

2、室内软光缆产品

3、射频电缆产品

4、铁路信号电缆产品

5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

七、公司控股股东及实际控制人概况

(一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日,公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下:

(二)控股股东情况

1、基本情况介绍

2、主要财务数据

根据通鼎集团经审计的2013年度母公司财务报告,截至2013年12月31日,通鼎集团总资产为140,562.51万元,所有者权益为16,302.97万元;2013年实现营业收入0万元,净利润为-2,462.49万元。

3、主要业务情况

通鼎集团为投资控股型公司,自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎光电外,目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保和光通信设备销售等。

(三)实际控制人情况

沈小平先生直接持有通鼎光电6.50%股份,通过通鼎集团间接持有通鼎光电50.81%股份,为公司实际控制人。

沈小平先生,本公司董事长,1963年9月出生,大专学历,高级经济师,中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员,江苏省第十一届、第十二届人大代表,江苏省慈善总会荣誉会长。沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役;1984年至1987年在吴江市委党校工作;1987年至1991年自主创业;1992年至1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作;2000年起至今任本公司董事长。除在本公司任职外,沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等。

2013年11月7日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关事项;2013年11月25日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案。截至本报告书签署之日,公司申请公开发行可转换公司债券正在审核中,尚未获得中国证监会核准。

第三节 本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方系瑞翼信息的全体股东;截至本报告签署之日,本次交易对方持有瑞翼信息的股份数量、持股比例如下表所示:

(一)黄健

截至本报告书签署之日,黄健控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息48.965%股权外,黄健还持有苏州禾信达贸易有限公司60%股权。苏州禾信达贸易有限公司的基本情况如下:

(二)张煜

截至本报告书签署之日,张煜控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息7.352%股权外,未对其他企业进行投资。

(三)陈斌

截至本报告书签署之日,陈斌控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息6.372%股权外,陈斌还持有苏州凌阳康乐有限公司99%股权;系苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场(个人独资企业)的投资人;持有浙江中电华通文化传媒有限公司49%股权;持有江苏网通家园科技发展有限公司50%股权;持有苏州今今网络科技有限公司30%。除此之外,陈斌还持有江苏华迪源通电子有限公司10%股权。上述公司/企业的基本情况如下:

(四)刘文斌

截至本报告书签署之日,刘文斌控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息6.004%股权外,未对其他企业进行投资。

(五)盛森

截至本报告书签署之日,盛森控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息5.882%股权外,未对其他企业进行投资。

(六)黄佶

截至本报告书签署之日,黄佶控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息5.882%股权外,未对其他企业进行投资。

(七)张咏梅

截至本报告书签署之日,张咏梅控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.901%股权外,未对其他企业进行投资。

(八)朱健彦

截至本报告书签署之日,朱健彦控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.901%股权外,未对其他企业进行投资。

(九)陈亮

截至本报告书签署之日,陈亮控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.901%股权外,未对其他企业进行投资。

(十)方晓亮

截至本报告书签署之日,方晓亮控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.901%股权外,方晓亮持有深圳市天络电脑网络有限公司30%股权,其中深圳天络科技有限公司为深圳市天络电脑网络有限公司全资子公司;持有深圳市天络在线信息技术有限公司51.6%股权。上述公司的基本情况如下:

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署之日,交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况

交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人分别出具承诺函,最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人已分别出具声明,承诺不存在泄露本次通鼎光电发行股份购买资产内幕信息以及利用本次通鼎光电发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

第四节 本次交易标的

一、标的公司基本情况

公司名称:苏州瑞翼信息技术股份有限公司

住所:苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元

法定代表人:黄健

公司类型:股份有限公司(自然人控股)

注册资本:1,300万元

成立日期:2010年4月12日

营业执照注册号:320503000082383

组织机构代码号:55378504-7

税务登记证号码:苏园国税四字第321700553785047

经营范围:许可经营项目:第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(按

《增值电信业务经营许可证》许可范围经营)。

一般经营项目:设计、制作、代理:国内各类广告;计算机软件及

应用技术开发与服务;互联网应用技术开发与服务;网络集成服务;

销售软件。

挂牌地点:全国中小企业股份转让系统(已于2014年5月26日终止挂牌)

股票代码:430531(已于2014年5月26日终止挂牌)

公司网址:http://www.raiyi.com

1、瑞翼有限设立

2010年3月30日,黄健现金出资60万元、方晓亮现金出资40万元,拟共同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010年4月9日,苏州瑞兴会计师事务所出具“苏瑞[2010]B147号”《验资报告》,验证截至2010年4月9日,瑞翼有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。

2010年4月12日,瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分局颁发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时股东出资情况如下:

2、第一次增资

2011年6月10日,瑞翼有限股东会审议通过注册资本由100万元增至500万元,其中黄健现金出资307.5万元,方晓亮现金出资47.5万元,刘文斌现金出资32.5万元,张咏梅现金出资12.5万元。本次增资价格为1元/注册资本。

2011年6月15日,苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011]第363号”《验资报告》,验证截至2011年6月15日,瑞翼有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。2011年6月22日,瑞翼有限办理了工商变更登记。本次增资后,瑞翼有限的股东出资情况如下:

因股东资金紧张,此次增资所涉的全部货币资金共计人民币400万元,全部为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011年6月15日,股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼有限的验资账户。2011年6月16日,瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400万元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理,将人民币400万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款。

2012年,瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌,股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性,于2012年12月19日以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项400万元。股东偿还借款时,误将戈春花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无关联关系。

针对上述事项,瑞翼信息实际控制人黄健承诺:如因此产生债权债务纠纷,愿意承担相应还款责任。

中咨律所认为:瑞翼有限的股东虽然本次出资行为存在不规范性,但股东业已更正,且出资已全部到位,各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险。瑞翼信息实际控制人黄健的承诺合法有效。因此,瑞翼有限本次出资真实、有效,本次出资存在的瑕疵对双方本次交易不构成重大法律障碍。

西南证券认为:虽然瑞翼有限股东的本次出资行为存在不规范的情形,但瑞翼有限及相关股东已采取措施予以规范,本次出资已全部到位,且瑞翼信息实际控制人已作出相关承诺,因此不会对本次交易构成重大法律障碍。

3、第二次增资、第一次股权转让

2012年12月13日,瑞翼有限召开股东会,同意股东方晓亮将其所持有的瑞翼有限7.625%的股权,以1元/注册资本、总价38.125万元转让给股东黄健;同意公司注册资本由500万元增至1,020.125万元,增资价格为1元/注册资本。此次增资明细情况如下:

2012年12月21日,苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字(2012)第286号”《验资报告》,验证截至2012年12月21日,瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计520.125万元。2012年12月26日,瑞翼有限办理了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下:

4、瑞翼有限整体变更为股份公司2012年12月14日,瑞翼有限召开临时股东会,全体股东一致同意瑞翼有限由有限公司整体变更为股份公司。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年1月16日出具的“大华审字[2013]000520号”《审计报告》,截至2012年12月31日,瑞翼有限经审计的账面净资产为13,415,341.92元;根据北京中天华资产评估有限责任公司于2013年1月18日出具的“中天华资评报字[2013]第1012号”《资产评估报告》,截至2012年12月31日,瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78万元。

2013年2月4日,瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的2012年12月31日的净资产值进行折股,公司股本总额为1,300万元,每股人民币1元,剩余部分计入资本公积。

2013年2月4日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2013]000039号”《验资报告》,确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,300万元。

2013年2月7日,瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》。瑞翼信息设立时,股权结构如下:

5、瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌

2013年2月16日,瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2013年3月4日,瑞翼信息2013年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2014年1月10日,全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转让系统函[2014]145号),同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌。

2014年01月24日,经主办券商西部证券股份有限公司推荐,瑞翼信息在全国股转系统挂牌及公开转让,股份代码为430531,股份名称为瑞翼信息。

在全国股转系统挂牌期间,瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股份,股本结构未发生变化。

(下转B6版)

[责任编辑:robot]

标签:转增 股本 损益 

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