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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


来源:证券时报网

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2.与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称“重组报告书(草案)”)中予以披露。

独立财务顾问:安信证券股份有限公司

1.本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2.与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称“重组报告书(草案)”)中予以披露。

3.本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

4.本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

5.请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

6.投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次重大资产重组的交易对方奥园置业及其实际控制人何长津已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成,除特别说明外,本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估,上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重组报告书(草案)中予以披露。

一、本次交易概述

万鸿集团以发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权,同时向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易的部分对价以及相关费用等,具体包括:

1.万鸿集团向奥园置业发行股份收购其持有的佛山宾馆51%的股权;

2.向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付奥园置业持有的佛山宾馆14%股权对价以及相关费用等,募集资金总额不超过交易总金额(本次收购佛山宾馆65%股权对价与募集配套资金金额之和)的25%。

本次交易中,佛山宾馆65%股权的预估交易价格为48,837.96万元,万鸿集团发行股份购买佛山宾馆51%的股权的股份发行价格为4.51元/股,预计股份发行数量为84,964,552股;非公开发行股票募集配套资金总额不超过11,500万元,发行价格不低于4.06元/股,股份发行数量不超过28,325,123股,最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)标的资产价格

本次交易由具有证券业务资格的资产评估机构以2014年3月31日为评估基准日对佛山宾馆的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告,且最终交易价格由该评估报告所载佛山宾馆的股东全部权益价值的评估值确定。

目前相关资产的评估工作尚在进行中,佛山宾馆所有者权益预估值为75,135.32万元,65%的股权对应的价值为48,837.96万元。最终交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。

(二)本次交易股份发行情况

1.发行股份种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

2.发行方式和发行对象

本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买佛山宾馆51%股权部分的发行对象为奥园置业,发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资者。

3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

(1)发行股份购买资产

万鸿集团本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为万鸿集团审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。万鸿集团向奥园置业的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即4.51元/股。

(2)发行股份募集配套资金

发行股份募集配套资金部分的定价基准日为万鸿集团审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即4.06元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价=定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易总额÷定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易总量。

定价基准日至股票发行日期间,因分红、配股、转增股本等原因导致万鸿集团股票除权、除息的,则本次发行价格将做相应调整。具体调整方式为:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

4.发行数量

(1)发行股份购买资产

本次重组中向奥园置业非公开发行股份的数量按照佛山宾馆51%的股权的最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据佛山宾馆51%股权的预计交易价格38,319.01万元计算,本次交易预计向奥园置业发行股份数为84,964,552股。因计算发行股份数量时取整造成的发行股份的数量乘以发行股份的价格低于发行股份支付对价的差额部分,奥园置业同意免除上市公司的支付义务。

(2)发行股份募集配套资金

本次交易中,募集配套资金不超过11,500万元,每股发行价格不低于4.06元/股,非公开发行股份不超过28,325,123股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。

5.上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

(三)交易合同及生效条件

2014年5月30日,上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。交易合同已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。

二、标的资产的预估值情况

截至2014年3月31日,标的资产净资产的账面价值为9,224.85万元,经初步预估,标的资产的预估值为48,837.96万元,预估增值率为429.42%。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估,与最终审计、评估的结果可能存在一定差异,特请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书(草案)中予以披露。

三、股份锁定安排

1.发行股份购买资产

奥园置业拥有的本公司股份锁定期为:自本次发行结束之日起36个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

奥园置业本次交易取得万鸿集团发行的股份因万鸿集团分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2.发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺期

若本次交易在2014年实施完毕,则业绩承诺期间为2014年、2015年、2016年;若本次交易在2015年实施完毕,则业绩承诺期间为2014年、2015年、2016年、2017年。

(二)业绩承诺

奥园置业承诺,佛山宾馆在业绩承诺期间中每一会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润(以下简称“实际净利润”)分别不低于资产评估机构对本次交易标的资产出具的评估报告所载扣除非经常性损益后的预测净利润(以下简称“承诺净利润”)。

(三)补偿安排

根据本公司与奥园置业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,如佛山宾馆在业绩承诺期间中每一会计年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于上述承诺净利润,其差额部分由奥园置业以本次交易中取得的万鸿集团的股份优先进行补偿,对于股份不足以补偿的余额,奥园置业以现金进行补偿。具体补偿方式如下:

1.实际利润确认

本次交易实施完成后,由万鸿集团聘请经具有证券业务资格的审计机构就佛山宾馆净利润承诺实现情况出具专项审核报告(与年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对佛山宾馆业绩承诺期间中的每个会计年度对应的实际净利润进行审计确认。本次交易实施完成后,根据业绩承诺期间中的每一会计年度对应出具的专项审核报告,如佛山宾馆实际净利润数低于同期承诺净利润数,则奥园置业应按照本协议的有关约定补偿净利润差额。

2.股份回购注销

万鸿集团应在业绩承诺期间每年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知,审议当年回购奥园置业持有的万鸿集团股份的方案,确定当年应回购的股份数量,并划转至万鸿集团设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归万鸿集团所有。由万鸿集团以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。

当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购奥园置业的股份数量不得超过奥园置业认购的万鸿集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

3.调整方式

如万鸿集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的奥园置业补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

若万鸿集团在业绩补偿期间内实施现金分配,奥园置业现金分配的部分应随相应补偿股份返还给万鸿集团,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

4.股份补偿不足时的现金补偿

业绩承诺期间累计股份补偿数量以万鸿集团向奥园置业发行的股份总数(含转增和送股的股份)为上限,股份不足以补偿部分由奥园置业以现金方式支付。万鸿集团应在业绩承诺期间每年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会确定现金补偿金额,奥园置业应于该现金补偿金额确定后三十日内支付给万鸿集团。

应补偿现金金额=(应补偿的股份数-已补偿的股份数)×发行价格

在各年计算的现金补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

《重组管理办法》第十三条(一)规定“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准”。

本次重组完成后,上市公司持有佛山宾馆65%的股权,取得佛山宾馆的控制权。截至2013年12月31日,佛山宾馆的资产总额(未经审计)为50,559.62万元,本次交易的预计成交金额为48,837.96万元,根据孰高原则,本次交易的资产总额为50,559.62万元。上市公司2013年经审计资产总额为16,595.21万元。本次交易的资产总额占上市公司2013年度经审计的资产总额的比例为304.66%。

本次交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%,本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成借壳上市

本次交易的资产总额为50,559.62万元。上市公司控制权发生变更前一个会计年度(2007年度)经审计的资产总额为15,687.39万元。本次交易的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的资产总额的比例为322.29%,超过100%。

根据《重组管理办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的规定,本次交易构成借壳上市。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前,本公司实际控制人为何长津先生,其间接持有公司18.25%的股份。本次发行后,何长津先生仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易构成关联交易

本公司与交易对方奥园置业的实际控制人共同为何长津先生,因此本次交易构成关联交易。

九、本次交易的审批程序

(一)本次交易已完成的审批程序

2014年5月29日,奥园置业召开股东会,审议通过了关于本次交易的有关事项。

2014年5月29日,佛山宾馆召开股东会,万鸿集团发行股份及支付现金购买股东奥园置业持有的65%股权。佛宾管理公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。

2014年5月30日,万鸿集团与奥园置业签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2014年5月30日,万鸿集团召开第七届董事会第十三次会议,审议通过《关于〈万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。

(二)本次交易尚需完成的审批程序

本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后,尚需公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项。本次重组尚需经过本公司股东大会的批准。

由于本公司第一大股东美城投资与奥园置业的实际控制人同为何长津先生,因此美城投资与奥园置业为一致行动人。本次重组完成后,奥园置业及其一致行动人美城投资共同持有公司股票13,085.33万,占总股本的35.87%(按最大发行股数计算),因此触发了要约收购义务,根据《收购管理办法》的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,奥园置业及其一致行动人美城投资可免于向中国证监会提交豁免要约的申请。

根据相关法律、法规的规定,本次交易构成重大资产重组及借壳上市,需经重组委审核通过,并获得中国证监会的核准。

十、本次交易的停复牌安排和信息披露

本次筹划的重大资产重组事项系采取发行股份购买资产的方式收购公司关联方奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权,并通过非公开发行股份的方式募集配套资金。为保障重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,经申请,本公司股票从2014年3月26日起开始停牌。截至本预案公告之日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构、资产评估机构出具的评估报告为准。本次重组相关审计、盈利预测及资产评估结果将在重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。 投资者可以到公司指定的信息披露网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

投资者在评价本公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易过程中,尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议,但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。

公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会的通知,若无法按时发出股东大会的召开通知,则本次交易将可能被取消。

目前标的公司的审计、评估工作仍在进行中,若交易过程中,交易标的业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易存在无法按期进行、或需重新进行则需重新定价的风险,提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于公司董事会和股东大会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。同时,奥园置业及其一致行动人美城投资因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务,根据《收购管理办法》的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,奥园置业及其一致行动人美城投资可免于向中国证监会提交豁免要约的申请。

此外,本次交易构成借壳上市,根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求,中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此,本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外,标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。 截至本预案出具日,上述待审批事项尚未完成。

本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终实施存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

三、本次交易标的资产预估值增值较高风险

本次交易以2014年3月31日作为审计、评估基准日,本预案涉及标的资产的评估价值为预估值,经初步估算,标的资产未经审计的净资产账面价值为9,224.85万元,预估值为48,837.96万元,增值39,613.11万元,增值率429.42%,本次交易标的资产的预评估值增值率较高。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书(草案)中予以披露,虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,但仍可能存在预估值增值较大的风险,提醒广大投资者注意投资风险。

四、本次重组后上市公司长期无法分红的风险

根据上市公司2013年年度报告显示,截至2013年12月31日,上市公司累计未分配利润为-78,136.32万元,累计未弥补亏损数额较大,根据《公司法》以及公司章程的规定,本次重组后上市公司可能仍然长期无法进行分红,提醒广大投资者注意投资风险。

五、标的资产不能及时解除质押的风险

奥园置业因向佛山宾馆借款而将标的资产质押给佛宾管理公司,作为佛宾管理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保(详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司资产、非经营性占用、对外担保情况”),并于2013年6月24日向佛山市工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续,具体情况如下:

质押日期

出质股权所在公司

质押股权数额(万股)

出质人

质权人

[责任编辑:robot]

标签:转增 股本 损益 

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