无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为美的集团，TITONI为美的集团全资控制的境外公司，系美的集团实施本次要约收购一致行动人。本次要约收购目的旨在进一步加强美的集团对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅上市地位为目的。

2、本次要约收购预定收购股份数量为126,497,553股，占小天鹅总股本比例为20%。小天鹅A股股东和B股股东均可预受要约，本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，其中A股要约收购价格为10.75元/股，B股要约收购价格为10.43港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764 股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即2014 年4月17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。截至本摘要签署之日，上述权益分派方案尚未实施。待该方案实施后，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。

3、本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书将于中国证监会出具无异议函后正式公告发出。

4、本次要约收购前，美的集团持有222,661,571股小天鹅A股，占小天鹅总股本比例为35.20%；TITONI持有30,851,714股小天鹅B股，占小天鹅总股本比例为4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例达到40.08%。若本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及TITONI在小天鹅中的合计持股比例将达到60.08%。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

截至本摘要签署日，小天鹅股本结构如下：

二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

三、收购人及其一致行动人关于本次要约收购的决定

（一） 2014年6月6日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与TITONI作为一致行动人共同发起本次要约收购。

（二） 2014年6月6日，美的BVI作出董事决议，同意全资子公司TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

（三） 2014年6月6日，TITONI作出董事决议，同意TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

四、要约收购的目的

为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。

五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本摘要签署之日，除本摘要中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购小天鹅股份的具体情况如下：

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于预定收购数量126,497,553股，收购人及其一致行动人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人及其一致行动人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），如某预受要约股东同时申报预受了A股和B股，则收购人及其一致行动人向其购买的A股或B股股份数量＝该股东预受要约的A股或B股股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人及其一致行动人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

要约期满后，美的集团将作为收购小天鹅A股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅A股股份履行收购要约；美的集团一致行动人TITONI将作为收购小天鹅B股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅B股股份履行收购要约。

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，因此，A股要约收购价格为10.75元/股，B股要约收购价格为10.43港币/股。假设最终接受要约的股份均为小天鹅流通A股，根据A股要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,359,848,694.75元1。

1鉴于小天鹅2013年年度权益分派尚未实施，此处未考虑分红影响。

在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将271,969,738.95元人民币（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人TITONI实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向TITONI提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

（二）收购人律师

十、要约收购报告书摘要签署日期

本摘要于2014年6月6日签署。

1、本摘要系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书摘要全面披露了收购人及其一致行动人在小天鹅拥有权益的情况。收购人及其一致行动人承诺，截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购为美的集团及其一致行动人TITONI主动向所有小天鹅A股及B股股东发出的部分收购要约，本次要约收购不以终止小天鹅股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。

5、本次要约收购将根据要约收购报告书及本摘要所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本摘要中列载的信息或对报告书及本摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其一致行动人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。

第一节 释 义

本摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

企业名称：美的集团股份有限公司

注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）

营业执照注册号： 440681000038581

注册资本： 1,686,323,389元2

2根据美的集团2013年利润分配方案，美的集团以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红完成后注册资本增至4,215,808,472元。截至本摘要签署日，分配已完成，工商登记变更尚在办理中。

法人代表：方洪波

企业类型： 股份有限公司

成立日期：2000年4月7日

经营期限：2000年4月7日至长期

税务登记证：440681722473344

通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

联系电话： 0757-26605456

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）实际控制人

截至本摘要签署日，美的集团的实际控制人为何享健。何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为44062319420811****，无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。

（二）控股股东

截至本摘要签署日，美的控股持有美的集团35.49%股权，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：

成立时间：2002年8月5日

注册资本：33,000万元

实收资本：33,000万元

注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道

法定代表人：何享健

经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。

（三）股权控制关系

截至本摘要签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的股权关系如下：

（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本摘要签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

三、收购人主要业务和财务状况的简要说明

（一）美的集团的主要业务

美的集团是国内唯一全产业链、全产品线的白电生产企业，公司以行业领先的压缩机、电控、磁控管等家电核心部件研发制造技术为支撑，结合强大的电机等上游零部件生产及物流服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。

在产品线方面，美的集团产品覆盖空冰洗等主要大家电及微波炉、电饭煲、洗碗机、厨卫等几乎所有主流小家电产品，且全面覆盖高中低端产品。美的集团在国内建有15个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地，公司主要大家电及小家电产品产能、产量及销量均稳居国内外前列。同时，美的集团还拥有强大的家电上游核心部件供应能力，公司电机总体产能约1.6亿台，销量约1.2亿台，主要电机产品的产销量规模均居世界前列。同时，美的集团物流板块强大的运输、配送能力为公司家电产业发展提供了有力保障。

美的集团在家电及其相关产业进行规模化的布局，稳固了公司行业领先的竞争地位，保障了公司在成本控制、品质控制、资源整合和供货及时性方面的综合优势。

（二）美的集团控股子公司基本情况

截至2013年12月31日，美的集团主要控股子公司基本情况如下：

注：上述持股比例为美的集团直接及间接持股比例。

（三）美的集团最近三年财务状况

美的集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

截至2013年12月31日，收购人拥有51%权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约6.3亿雷亚尔，约合计人民币16.15亿元（按照2013年12月31日期末汇率计算）（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至本摘要签署日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所CAMPOS MELLO ADVOGADOS出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付的最高金额约2.2亿雷亚尔，约合计人民币5.64亿元。

截至本摘要签署日，除上述未结诉讼外，收购人及其一致行动人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本摘要签署日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

截至本摘要签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权的情况如下：

截至本摘要签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

截至本摘要签署日，收购人持有或控制境内外金融机构5%以上股权的情况如下：

截至本摘要签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制任何金融机构5%以上股权。

七、收购人的一致行动人介绍

（一）TITONI的基本情况及主要业务

名称：TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.

注册地点：英属维京群岛

公司地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands

授权资本：50,000股（每股面值1美元）

已发行资本：10,000股（每股面值1美元）

注册登记档案号：1385048

法律形式：有限责任公司

经营范围：股权投资

设立时间：2007年2月7日

股东名称：Midea Electric Investment (BVI) Limited

通讯地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands

电话：0757-26605456

TITONI主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权。

（二）TITONI的产权控制关系

截至本摘要签署日，TITONI的股东是Midea Electric Investment (BVI) Limited，即美的BVI；而美的BVI为美的集团全资子公司。

（三）TITONI最近三年财务状况

TITONI根据IFRS编制的2011至2013年简要财务情况如下：

（四）TITONI董事、监事及高级管理人员情况

TITONI未设监事及高级管理人员。

截至本摘要签署日，TITONI董事最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）TITONI持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

截至本摘要签署日，TITONI未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权，亦未持有或控制任何金融机构5%以上的股权。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

（一） 2014年6月6日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与TITONI作为一致行动人共同发起本次要约收购。

（二） 2014年6月6日，美的BVI作出董事决议，同意全资子公司TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

（三） 2014年6月6日，TITONI作出董事决议，同意TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本摘要签署日，除本摘要中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

财务顾问：中信证券股份有限公司

联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

联系人： 吴红日、陈健健、陈婷、只璟轩

电话：0755-23835888

法律顾问：北京市嘉源律师事务所

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：徐莹、刘兴

电话：010-66413377

二、各专业机构与收购人、一致行动人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

除本摘要另行披露之外，中信证券或嘉源律所与收购人、一致行动人、小天鹅和本次要约收购行为之间不存在深圳证券交易所股票上市规则所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

美的集团股份有限公司

法定代表人：方洪波

TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.

授权代表：肖明光