湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期内，黄金洞矿业精金粉产销量稳步增长，同时受国际金价走势影响，２０１３年精金粉销售收入与平均单价较２０１２年有一定程度的下滑。

报告期内主要客户销售情况如下表所示：

黄金洞矿业的主要产品为金精粉，报告期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给中南冶炼。中南冶炼将金精粉加工为合质金后再销售给辰州矿业，经辰州矿业加工提纯后形成标准金，在上海黄金交易所公开出售。

此外，黄金洞矿业在开采过程中获得的少量明金经简单加工成合质金后直接销售给辰州矿业；选矿过程中选出的极少量锑、钨精矿销售给其他客户。

７、安全生产及环保情况

（１）安全生产情况

黄金洞矿业及下属子公司从“安全第一、预防为主”的安全方针出发，采取了治本的安全措施，并积极采用了先进的工艺和设备，提高生产过程中机械化和自动化程度，大大减小或消除了不安全和危害人体健康的因素，能有效防止安全事故的发生，保障矿山的安全。

目前，黄金洞矿业及下属子公司已建立了完善的矿山安全组织机构，其职责主要为检查、督促本企业执行国家有关安全保护的方针、政策、法律、法令及上级有关规定，制定本企业安全保护计划和长远规划，上报安全统计报表，为上级主管部门的决策提供依据和建议。同时也指导和管理坑口、班组的安全工作，对重大安全隐患可协助下级单位共同处理。

最近三年，黄金洞矿业不存在因违反安全生产有关的法律法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。

２０１４年４月，湖南省平江县安全生产监督管理局、浏阳市安全生产监督管理局分别出具证明：黄金洞矿业及其下属子公司能严格遵守安全生产方面的有关法律法规，未发生重大安全事故，最近三年不存在安全生产重大违法行为，亦未受到过行政处罚。

（２）环境保护情况

黄金洞矿业及下属子公司自成立以来高度重视环境保护问题，建立了较完善的环保管理体系，成立安环部并设有负责日常环境管理工作的专职人员，其职责主要为检查、督促本企业执行国家有关环境保护的方针、政策、法律、法令及上级有关规定，制定本企业环境保护计划和长远规划，并监测项目的规划设计和实施，根据地方环境保护监督部门对监测的具体要求，做好环境保护监测工作。

２０１３年１月３１日，枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序，被浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏环罚字［２０１３］１号），罚金１０万元。２０１３年１１月１９日，浏阳市环境保护局出具《证明》，确认枨冲矿业在生产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为。

除此之外，黄金洞矿业及其下属子公司没有因违反环境保护有关的法律法规而受到相关行政主管部门处罚的事项。

湖南省环境保护厅按照上市公司环保核查的相关规定，组织对黄金洞矿业及其下属大万矿业、枨冲矿业进行了省级环保核查。根据湖南省环境保护厅出具的《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司环境保护核查意见的函》，经整改，黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业基本符合国家环境保护法律法规的有关规定。

８、质量控制情况

黄金洞矿业及下属子公司一直以来重视产品质量，制定了《出窿矿石质量管理制度》、《质量管理处罚条例》、《贫损管理制度》、《工程质量管理制度》、《金属平衡管理制度》、《大宗原材料取样检测制度》、《外销精金矿取样检测制度》等制度，每年均会组织相关人员参加培训，提高质量意识。在生产过程中加强管理出窿矿石，控制矿石贫化，检测原材料的质量，同时对外销精金粉进行取样监督，确保产品质量优良。

黄金洞矿业及下属子公司最近三年未发生重大质量纠纷。

９、主要产品生产技术所处的阶段

黄金洞矿业近年来在高砷高硫金矿开采技术及装备、矿山安全与环保技术等重点领域，研究开发了连续竖分条胶结充填采矿法、含砷高ＳＳ选矿废水循环利用技术、选金尾矿金钨综合利用、历史遗留氰化尾渣无害化处理、新型立式三陶瓷柱塞式渣浆泵的运用等多个项目，使得黄金洞矿业采选技术和工艺达到了国内领先水平。

２０１３年９月２日，黄金洞矿业取得了由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（编号：ＧＲ２０１３４３０００２１８），有效期三年。

（七）最近两年经审计的主要财务指标

报告期内，黄金洞矿业主要财务数据如下：

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，本次交易的标的资产黄金洞矿业１００％的股权未进行过评估、交易及改制，关于黄金洞矿业的增资情况，请参见本节“一、（二）历史沿革”部分相关内容。

二、本次交易涉及的矿业权情况

（一）本次交易涉及的矿业权概况

截至本报告书摘要出具之日，黄金洞矿业及其子公司合计拥有采矿权３项、探矿权５项，矿业权具体分布情况如下图所示：

（二）黄金洞矿业拥有矿业权的情况

１、矿业权及资源储量概况

截至本报告书摘要出具之日，黄金洞矿业拥有的矿业权情况如下：

根据北京中矿联咨询中心出具的《＜湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２０１３］７８号）及矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（２０１４）５０号），截至２０１３年９月３０日，黄金洞金矿矿区保有资源储量为：（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）矿石量７，１４７，０２４吨，金金属量２７，８３３千克，金品位３．８９克／吨。另有３３３低矿石量２５４，０８０吨，金属量４６６千克，金品位１．８３克／吨。

除上述采矿权外以外，黄金洞矿业还拥有２项探矿权，其资源概况如下：

根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《＜湖南省平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查阶段性成果报告＞评审意见》（湘勘成果评审［２０１３］０２９号），截至２０１３年９月３０日，黄金洞庵山探矿权面积为０．７５平方公里，保有资源储量为：矿石量６７，８１８吨，金金属量２６２千克。

根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《＜湖南省平江县黄金洞矿区边部金矿普查阶段性成果报告＞评审意见》（湘勘成果评审［２０１３］２６号）》，截至２０１３年９月３０日，黄金洞边部探矿权面积为３６．９６平方公里，保有资源储量为：矿石量１，１３２，９０４吨，金金属量４，７４８千克。

２、矿业权取得情况

（１）黄金洞采矿权历史沿革

黄金洞采矿权发源于平江县黄金洞乡境内具有４００多年开采历史的黄金矿山。

２０１２年黄金洞矿业收购平江县黄金洞乡金福金矿，并于２０１３年１月将原黄金洞金矿与金福金矿整合为一个采矿权，申请获得了黄金洞采矿权证。

２００６年３月５日，黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞深部探矿权，并于２０１１年９月１日完成最近一次延续登记。

２０１４年３月４日，湖南省国土资源厅批准将黄金洞采矿权和黄金洞深部探矿权整合为黄金洞采矿权，并下发了采矿权证书。

（２）黄金洞庵山探矿权历史沿革

黄金洞庵山探矿权原系黄金洞矿区边部探矿权范围的一部分，２０１０年９月３０日，经湖南省省国土资源厅批准分立。黄金洞庵山探矿权最近一次延续登记于２０１３年３月２８日完成。

（３）黄金洞边部探矿权历史沿革

２００３年７月１７日，黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞边部探矿权。黄金洞边部探矿权最近一次延续登记于２０１３年１２月６日完成。

３、矿业权的资源评审备案情况

２０１４年６月３日，黄金洞矿业取得了国土资源部下发的《关于＜湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（２０１４）５０号）。

２０１３年１２月１１日，黄金洞矿业下属边部探矿权和庵山探矿权的地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘勘成果评审［２０１３］２６号”和“湘勘成果评审［２０１３］０２９号”《评审意见》。

４、其他情况说明

（１）关于矿权证续期的情况

黄金洞矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证和探矿权证可以顺利延期，不影响黄金洞矿业的持续经营。

（２）合法合规情况说明

截至本报告书摘要出具之日，黄金洞矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

（三）大万矿业拥有矿业权的情况１、矿业权及资源储量概况

截至本报告书摘要出具之日，大万矿业拥有的矿业权情况如下：

根据北京中矿联咨询中心出具的《＜湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２０１３］８０号）及矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（２０１４）３６号），截至２０１３年９月３０日，万古矿区万古金矿保有资源储量为：（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）矿石量４，８１１，５９９吨，金品位６．３８克／吨，金金属量３０，７２２千克。另有３３２低＋３３３低金矿石量７０，１７６吨，金品位１．６４克／吨，金资源储量１１５千克。

除前述采矿权外大万矿业还拥有２项探矿权，其资源概况如下：

根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《＜湖南省平江县张家洞矿区金矿详查阶段性成果报告＞评审意见书》（湘评审［２０１３］０２７号），截至２０１３年９月３０日，张家洞探矿权面积为１６．６７平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量１，１０３，７４８吨，金金属储量４，４８９千克。

根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《＜湖南省平江县罗家塘矿区金矿普查阶段性成果报告＞评审意见书》（湘评审［２０１３］０２８号），截至２０１３年９月３０日，罗家塘探矿权面积为１２．０５平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量７，５０７吨，金金属储量１９千克。

２、矿业权取得情况

（１）万古采矿权历史沿革

２００４年１１月，岳阳名都置业有限公司经湖南省国土资源厅批准取得了万古采矿权。岳阳名都置业有限公司后更名为大万矿业，２００９年１１月１１日，经湖南省国土资源厅批准，万古采矿权的采矿权人变更为大万矿业。

２０１１年１月１９日，原和尚坡矿段金矿详查探矿权和童源矿段金矿详查探矿权合并设立童源－和尚坡探矿权，２０１３年１月３１日，童源－和尚坡探矿权完成最近一次探矿权延续登记。

２０１４年２月７日，湖南省国土资源厅批准将万古采矿权和童源－和尚坡探矿权整合为万古采矿权，并下发了采矿权证书。

（２）张家洞探矿权历史沿革

２００２年７月，湖南省地质调查院以申请在先方式获得张家洞探矿权。２００５年３月，经省国土资源厅批准，湖南省地质调查院将该探矿权有偿转让给平江县众瀚矿业有限责任公司。大万矿业２００８年吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公司后，该探矿权变更至大万矿业名下。张家洞探矿权最近一次探矿权延续登记于２０１４年６月５日完成。

（３）罗家塘探矿权历史沿革

２００２年７月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以湖南省地质调查院名义申请登记了罗家塘探矿权。２００９年９月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业。罗家塘探矿权最近一次探矿权延续登记于２０１３年１１月１３日完成。

３、矿业权的资源评审备案情况

２０１４年４月８日，大万矿业取得了国土资源部下发的《关于＜湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（２０１４）３６号）。

２０１３年１２月１２日和１２月１６日，大万矿业下属罗家塘探矿权和张家洞探矿权地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘评审［２０１３］０２８号”和“湘评审［２０１３］０２７号”《评审意见书》。

４、其他情况说明

（１）关于矿业权证续期的情况

大万矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证和探矿权证可以顺利延期，不影响大万矿业的持续经营。

（２）合法合规情况说明

截至本报告书摘要出具之日，大万矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

（四）枨冲矿业拥有矿业权的情况

１、矿业权及资源储量概况

截至本报告书摘要出具之日，枨冲矿业拥有的矿业权情况如下：

根据北京中矿联咨询中心出具的《＜湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２０１３］７９号）及矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（２０１４）１７号），截至２０１３年９月３０日，枨冲金矿矿区保有资源储量为：（１２２ｂ＋３３３）矿石量２８１，８２０吨，金平均品位３．７５克／吨，金金属量１，０５６千克。另有３３３低金矿石量４，５６６吨，金品位１．５３克／吨，金资源储量７千克。

２、矿业权取得情况

２００５年１０月，湖南省浏阳市枨冲金矿经湖南省国土资源厅批准取得枨冲采矿权。２０１１年１０月，枨冲采矿权的矿业权人由湖南省浏阳市枨冲金矿变更为枨冲矿业。枨冲采矿权最近一次采矿权证延续登记于２０１３年１１月１５日完成。

２０１３年７月，经经湖南省国土资源厅批准，枨冲矿业取得枨冲探矿权（地质调查证），枨冲探矿权最近一次采矿权证延续登记于２０１３年７月１日完成。

２０１４年３月４日，湖南省国土资源厅批准将枨冲采矿权和枨冲探矿权整合为枨冲采矿权，并下发了采矿权证书。

３、矿业权的资源评审备案情况

２０１４年３月２日，枨冲矿业取得了国土资源部下发的《关于＜湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（２０１４）１７号）。

４、其他情况说明

（１）关于矿业权证续期的情况

枨冲矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证可以顺利延期，不影响枨冲矿业的持续经营。

（２）合法合规情况说明

截至本报告书摘要出具之日，枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

２０１３年１月３１日，枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序，被浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏环罚字［２０１３］１号）。２０１３年１１月１９日，浏阳市环境保护局出具《证明》，确认枨冲矿业在生产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为。

（五）欣源矿业拥有矿业权的情况

１、矿业权及资源储量概况

截至本报告书摘要出具之日，欣源矿业拥有的矿业权情况如下：

注：截至本报告书出具之日，金唐拗探矿权的实际系欣源矿业控制并使用，但登记在黄金洞矿业名下。

根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《＜湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查阶段性成果报告＞评审意见书》（湘评审［２０１３］２４２号），截至２０１３年９月，金塘坳探矿权面积为９．４３平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量６２，７８９吨，金金属量４２８．８１千克

２、矿业权取得情况

２００９年９月１１日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。金塘坳探矿权最近一次探矿权延续于２０１２年１０月３１日完成。

３、矿业权的资源评审备案情况

２０１３年１２月４日，欣源矿业下属金塘坳探矿权地质勘探阶段性成果报告经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘评审［２０１３］２４２号”《评审意见书》。

４、其他情况说明

（１）关于矿业权证续期的情况

欣源矿业目前拥有的探矿权只要按国家规定及时办理延期手续，则探矿权证可以顺利延期，不影响欣源矿业的持续经营。

（２）合法合规情况说明

截至本报告书摘要出具之日，欣源矿业控制的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

（六）有关矿业权的价款缴纳情况

１、采矿权价款

（１）黄金洞采矿权

根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿－１３０米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，黄金洞矿业黄金洞金矿－１３０米标高以上有黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金投入，根据《财政部、国土资源部关于免征中国黄金集团公司所属企业矿业权价款的批复》（财企［２０１２］３１２号）的规定，对黄金洞矿业黄金洞金矿－１３０米标高以上范围采矿权价款，同意免缴。黄金洞金矿－１３０米标高以上范围经检测有新增资源的，则按照湖南省两权价款征管政策征收采矿权价款。

根据湖南兴地矿业权咨询有限公司出具的《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》（湘兴地采评［２０１３］２８号）、湘矿权评估审字［２０１３］１１７号《评审意见书》、湘国土资采矿评备字［２０１３］第１０１号《采矿权评估备案证明》，该次评估基准日为２０１３年９月３０日，服务年限５年，动用评估利用资源储量矿石量约２４８．４７万吨，动用金金属量约９．３４吨，新增资源采矿权价值为１０，１５８．５５万元，全部为扩界（扩界至－１３０ｍ标高以下）新增资源储量。该部分资源储量本次进行了有偿处置。因此，黄金洞金矿扩界范围（－１３０米标高以下）尚未有偿处置的资源储量对应评估利用资源储量矿石量１０３．１７万吨，金金属量３．２２吨。

由于湖南省国土资源厅目前规定采矿许可证最长有效期限一般为５年，剩余尚未有偿处置的资源储量所对应的价款将在５年后办理采矿权证延续时，根据当时的市场情况及相关规定评估确定。由于尚未有偿处置的价款金额目前无法准确估计，黄金集团承诺上述未有偿处置资源储量在将来进行有偿处置而需缴纳采矿权价款时，将全额由黄金集团负责承担缴纳，并且不向黄金洞矿业和辰州矿业追偿。

根据《湖南省矿产资源非税收入缴费单》（第［２０１４］０１４５号），扣除勘探成本后，本次黄金洞矿业应缴纳价款８，１４０．２３万元。截至本报告书摘要出具之日，黄金洞矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了其中的首期价款４，０７０．１１５万元，剩余采矿权价款将于２０１５年５月２６日前和２０１６年５月２６日前分两期缴纳完毕。

（２）万古采矿权

２０１３年１１月，湖南省国土资源厅委托北京地博资源科技有限公司对湖南省平江县万古金矿新增资源进行出让评估，评估基准日为２０１３年９月３０日，评估价值为８００．８５万元。２０１３年１２月６日，湖南省国土资源厅下发《采矿权评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字［２０１３］第１０２号），对评估事项予以备案。

截至本报告书摘要出具之日，大万矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了首期采矿权价款２６７．００万元，第二期价款２６７．００万元将于２０１５年１月３０日前缴纳，第三期价款２６６．８５万元将于２０１６年１月３０日前缴纳。

（３）枨冲采矿权

２０１３年１１月，湖南省国土资源厅委托北京中宝信资产评估有限公司对湖南省浏阳市枨冲金矿新增资源进行出让评估，评估基准日为２０１３年９月３０日，评估价值为１，１７４．５５万元。２０１３年１２月１１日，湖南省国土资源厅下发《采矿权评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字［２０１３］第１０３号），对评估事项进行备案。

截至本报告书摘要出具之日，枨冲矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》要求缴纳了首期采矿权价款４８２．００万元，第二期价款４８２．００万元将于２０１５年４月１８日前缴纳，第三期价款４７９．０５万元将于２０１６年４月１８日前缴纳。

２、探矿权价款

（１）金塘坳探矿权

２００９年９月１１日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。截至本报告书摘要出具之日，欣源矿业已全额缴纳了该探矿权价款。

（２）罗家塘探矿权

２００９年９月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业。２０１０年湖南省国土资源厅对湖南省平江县罗家塘矿区金多金属矿普查探矿权进行有偿处置，委托北京地博资源科技有限公司对该探矿权进行评估，评估基准日为２０１０年２月２８日，评估价值８２．０４万元。截至本报告书摘要出具之日，大万矿业已全额缴纳了该探矿权价款。

（３）黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权

根据湖南省国土资源厅下发的《湖南省国土资源厅关于湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查等３宗探矿权申请一次性有偿处置有关问题的复函》（湘国土资函［２０１４］６５号，因黄金洞矿业未申请黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的转让、转采行政许可，因此暂时无需缴纳价款。鉴于黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处置条件，因而本次重组中前述三项探矿权未予处置，亦未纳入本次评估范围。

（七）有关黄金洞矿业的超采情况

最近两个会计年度黄金洞矿业、大万矿业和枨冲矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，具体情况如下：

黄金洞矿业、大万矿业和枨冲矿业历史上超量开采的原因主要有：（１）实际生产能力超过采矿证规定的规模；（２）近两年黄金洞矿业探矿工程较多，在已有探矿权范围内的勘探过程中，坑道掘进会不可避免的产出副产矿石；（３）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；（４）为更加充分地利用矿产资源，增加了对低品位矿石和副产矿石的回收。上述混入的围岩量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量。

《矿产资源法》第３０条规定：“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，黄金洞矿业、大万矿业和枨冲矿业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。

截至本报告书摘要出具之日，根据湖南省国土资源厅下发的《采矿许可证书》，黄金洞矿业、大万矿业及枨冲矿业的年生产规模分别为４８万吨、４２万吨和６万吨，已经高于实际生产规模。

根据湖南省国土资源厅出具的书面《证明》：“最近三年，黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业能遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规，自觉接受和配合本部门的监管，履行矿业权人义务，其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形，未受到省级国土资源管理部门的查处和行政处罚。”

黄金集团承诺：“如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业。”

（八）有关矿业权开发或开采条件

本次交易涉及的矿业权具备相应的开发或者开采条件。

三、标的资产的评估情况

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则－企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，市场公开资料较缺乏，本次评估不宜采用市场法。因此根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法具体介绍如下：

１、资产基础法中主要资产类型的评估方法

（１）流动资产

１）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等程序，以核实后的账面价值确定评估值。

２）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

３）存货

对外购存货，主要为原材料，根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

（２）长期股权投资

对纳入评估范围的长期股权投资，核实了长期股权投资占被投资单位股权的比例，根据被投资单位具体情况，分别采用资产基础法、收益法进行整体评估，最终以资产基础法评估值确定被评估单位的股东全部权益价值，并据此乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资的评估价值。

（３）房屋建（构）筑物的评估

本次对房屋建筑物、构筑物主要采用成本法进行评估。

计算公式为：重置价值＝重置全价×综合成新率

１）重置全价的确定

重置全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程量、建安定额进行确定；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的资金成本。

重置全价＝建筑安装工程造价＋建设工程前期费用及其他费用＋资金成本

Ａ、建筑安装工程造价

对于企业申报的建（构）筑物，在核查预结算资料和评估基准日所形成资产的实际工程量基础上，主要采用预结算调整法进行评估测算。对于建成年代比较早，预结算资料保存不完整的建（构）筑物采用重编预算法进行评估。对于竣工不久且预结算比较完整的，将按原执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。

对于价值量小、结构规格较单一的建（构）筑物，主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用被评估建（构）筑物与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定被评估建（构）筑物的工程造价。

Ｂ、建设工程前期费用及其他费用

对于一般房屋建（构）筑物，建设工程前期及其他费用主要有勘察设计费、招投标代理服务费、工程监理费、建设单位管理费及环境影响评价费等，根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。

Ｃ、资金成本

根据评估基准日基准贷款利率和委估房屋建（构）筑物的合理建设工期，确定资金成本。

２）综合成新率的评定

Ａ、对于价值量大、重要的建（构）筑物成新率采用年限法和完损等级打分法综合确定。计算公式为：

综合成新率＝年限法成新率×４０％＋勘察成新率×６０％

年限法成新率确定：根据委估房屋建（构）筑物的结构，其耐用年限参考《注册资产评估师知识全书》及《资产评估常用数据与参数手册》确定，已使用年限按房屋实际使用年限确定，其公式为：年限法成新率＝（耐用年限－已使用年限）／耐用年限×１００％

对于直接在矿区服务的房屋建（构）筑物，在计算房屋建（构）筑物的年限成新率时，将房屋建（构）筑物的剩余使用年限和矿山理论服务年限相比，按孰低原则选取剩余年限。即：

如果房屋建（构）筑物的剩余使用年限小于矿山理论服务年限，则，

年限成新率＝房屋建（构）筑物剩余使用年限／［房屋建（构）筑物已使用年限＋房屋建（构）筑物剩余使用年限］×１００％

如果房屋建（构）筑物的剩余使用年限大于矿山理论服务年限，则，

年限成新率＝矿山理论服务年限／［房屋建（构）筑物已使用年限＋矿山理论服务年限］×１００％

勘察成新率：通过评估人员对各建（构）筑物的实地查看，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》以及《资产评估常用数据与参数手册》中鉴定房屋新旧程度的参考依据和房屋建筑物不同成新率的评分标准及修正系数，结合建（构）筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建（构）筑物的现场勘察成新率。

Ｂ、对于单位价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新率，计算公式：

综合成新率＝（耐用年限－已使用年限）／耐用年限×１００％

Ｃ、如某项房屋建（构）筑物年限成新率低于３０％，该房屋建（构）筑物虽陈旧但是仍然正常在用的，一般按照不低于３０％来确定综合成新率。

３）评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

（４）井巷工程的评估

根据申报井巷工程的特点及评估目的，采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置全价×综合成新率

１）重置全价的确定

重置全价＝综合工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

Ａ、综合工程造价

根据实物工程量和现行的冶金矿山工程定额及取费标准进行计算。

综合工程造价＝直接工程费＋措施费＋规费＋企业管理费＋利润＋差价＋税金

直接工程费是指施工过程中耗费的构成工程实体的各项费用，包括人工费、材料费、施工机械费，分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同内容分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；

措施费是指为完成工程项目施工，发生于给工程施工前和施工过程中非实体项目的费用，主要包括环境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费；

规费是指政府和有关权利部门规定必须缴纳的费用，主要包括养老保险费、失业保险费、医疗保险费、住房公积金、工程排污费；

企业管理费是指建筑安装企业组织施工生产和经营管理所需的费用，主要包括管理人员工资、办公费、交通费、保险费、职工经费等；

差价主要参考《冶金矿山工程建设费用定额》中人工工日单价、黄金洞矿业提供的基准日井巷工程建设主、辅材价格表进行调整。

Ｂ、前期及其它费用

前期及其它费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招标代理费、环境影响评价费等项费用。根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。

井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下巷道可分为开拓巷道、采准巷道、回采巷道，各类巷道的服务年限由其所对应的矿石储量决定，由于采准巷道、回采巷道一般是为开采准备和回采准备的，其使用时间较短，因此在本次评估中主要考虑开拓巷道的评估价值。

Ｃ、资金成本

根据矿山的类型，测算矿山建设的合理工期，按照合理的建设工期，参照中国人民银行现行的基准贷款利率，测算矿山建设期的合理资金成本。

２）综合成新率的确定

矿山的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，纳入本次评估范围的井巷工程与矿区所开采的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。

在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记录、维修时间及维修方法；第三，根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿山地质测量部门提供的矿山地质储量、可采储量，计算巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式如下：

综合成新率＝尚可服务年限÷（已服务年限＋尚可服务年限）×１００％

３）评估值

评估值＝重置全价×综合成新率

（５）机器设备的评估

对设备类资产的评估采用重置成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

１）重置全价的确定

Ａ、机器设备重置全价的确定

大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。

机器设备的重置全价＝设备购置价格＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期费用及其他费用＋资金成本a、设备购置价格

重置全价计算公式中的设备购置价格为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或经销公司询价或参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

因被评估单位生产的产品免交增值税，其购入的固定资产进项税额不能抵扣，故本次评估中设备购置价是以包含增值税为计算基础。

b、运杂费

设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费=设备购置价×运杂费率

c、设备基础费

对于设备的基础费率，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《资产评估常用数据与参数手册》以及设备合同中约定内容（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。设备基础费=设备购置价×基础费率

d、安装调试费

对于安装调试费，根据《冶金矿山概预算定额》和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》以及设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

e、前期费用及其他费用

前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费、环境影响评价费等，根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。

f、资金成本

资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。其计算公式为：资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期×0.5。

B、自制非标设备重置全价

对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预决算资料按下列公式确定

重置全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本

C、电子设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价即为购置价，即重置全价=购置价

另：部分电子设备采用市场法进行评估。

D、运输车辆的重置全价

对运输车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即

车辆重置全价=含增值税购置价+购置价×10% /（1+17%）+ 牌照费；

对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车辆，则不加牌照费。

2）成新率的确定

A、设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

综合成新率η=年限成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6

a、对于地面安装的设备，其年限成新率为（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/ 设备的经济寿命年限，即

η1=（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/ 设备的经济寿命年限×100%

=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%

b、对于井下安装的设备

如果设备的尚可使用年限短于所在矿山的理论服务年限，则设备的年限成新率计算与地面安装的设备相同，即

η1=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%

如果设备的尚可使用年限长于所在矿山的理论服务年限，则用所在矿山的理论服务年限取代设备的尚可使用年限来计算设备的年限成新率，即

η1=矿山理论服务年限/（设备已使用年限+矿山的理论服务年限）×100%

B、对一般小型设备

对于在正常工作坏境下的一般小型设备，原则上根据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

C、对于电子办公设备和仪器仪表

办公电子设备及仪器仪表主要采用年限法确定其综合成新率。

D、对车辆综合成新率的确定

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下：

a、对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆，本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低原则确定车辆的理论成新率，结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场勘察成新率。最后根据理论成新率权重40%、现场勘察成新率权重60%的原则确定车辆的综合成新率。即η=η1×40% +η2×60%

式中：η1——车辆的理论成新率

η2——车辆的现场勘察成新率

η——车辆的综合成新率

其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

行驶里程成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%

b、对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆，我们参考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定，小型、微型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年，并按以上方式确定综合成新率。

F、对超龄服役（设备的实际使用年限大于其经济寿命年限）的机器设备如仍能正常使用运转，原则上取其成新率为15%。

G、对于待报废的机器设备和车辆以及超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，而直接按市场价估算其残值作为评估值。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（6）在建工程的评估

对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。

（7）关于无形资产-土地使用权、矿业权的评估

1）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估机构收集的有关资料，结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法和成本逼近法评估土地价值。

市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时，根据替代原理，将估价对象与在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日地价的方法。

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

2）矿业权

本次评估收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法，具体如下：

A、折现现金流量法

折现现金流量法是将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量项目系统，同一时段（年期）现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量，项目系统的净现金流量之和，即为矿业权评估价值。其计算公式为：

式中：P—矿业权评估价值

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

（CI－CO）t—年净现金流量；

i—折现率（折现系数[1/（1+i）t]中t的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。）

t—年序号（t＝1，2，3，…，n）；

n—评估计算年限。

B、收入权益法

收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。

其计算公式如下：

■式中：P—采矿权评估价值；

SIt—年销售收入；

k—采矿权权益系数；

i—折现率（折现系数[1/（1+i）t]中t的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。）；

t—年序号（t=1，2，3，…，n）；

n—评估计算年限。

C、勘查成本效用法

勘查成本效用法评估探矿权价值是采用效用系数对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值的方法。其计算公式为：

式中：P－探矿权评估价值；

Cr－重置成本；

Ui－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

C－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用；

F－效用系数（F＝f1×f2）；

f1－勘查工作布置合理性系数；

f2－勘查工作加权平均质量系数；

i－各实物工作量序号（i＝1，2，3，……，n）；

n－地质勘查实物工作量项数。

D、地质要素评序法

采用地质要素评序法评估探矿权价值是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，通过评判勘查投入所完成的各类勘查手段对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景，得到对价值计算基础做调整的调整系数，最终确定评估对象的价值。其计算公式为：

式中：P－探矿权评估价值；

Pc－基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

αj－第j个地质要素的价值指数（j＝1 ，2，3，…，m）。

α－调整系数(价值指数的乘积，а＝а1×а2×а3×а4×а5×а6×а7；

m－地质要素的个数；

Ui－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

C－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用；

F－效用系数（F＝f1×f2）；

f2－勘查工作布置合理性系数；

f1－勘查工作加权平均质量系数；

i－各实物工作量序号（i＝1，2，3，……，n）；

n－地质勘查实物工作量项数。

（8）长期待摊费用、递延所得税资产：长期待摊费用、递延所得税资产在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估目的实现后的被评估单位尚存资产或权利价值作为评估值。

（9）负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的项目，按零值计算。

2、收益法评估方法介绍

由于企业价值属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权投资者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加和计算得出企业经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产减去有息债务得出股东全部权益价值。

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P —评估基准日的企业经营性资产价值

At —评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量

r —折现率，为加权平均资本成本WACC

t —收益预测年度，现金流按期中折现考虑

Pn—第n 年资产回收价值

n —收益预测末年

1）企业自由现金流

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金增加额

2）折现率

折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定，计算公式如下：

其中：Ke —权益资本成本

E —权益的市场价值

D —付息债务的市场价值

Kd —付息债务资本成本

t —所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Ke＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc

其中：Rf为无风险报酬率

β为权益的系统风险系数

Rm为市场平均收益率

(Rm－Rf)为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

3）预测期

预测期以企业拥有的可开采储量和未来产量综合确定，即以企业矿产可开采年限确定。

4）企业终值

企业终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预测期末的价值，同时期末营运资金也可收回。因资源枯竭，企业预测期末井巷和与矿山生产直接相关在资源枯竭后别无它用的房屋建（构）筑物价值全部为零。

（2）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估预测未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

对该类资产的评估值采用成本法评估结果确定。

（3）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（二）评估结果的确定

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2013年9月30日，黄金洞矿业经审计后资产总额账面值67,672.63万元，评估值184,139.48万元，评估增值116,466.85万元，增值率172.10%；

负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估增值-263.84万元，增值率-0.76%；

净资产账面值32,744.00万元，评估值149,474.69万元，评估增值116,730.69万元，增值率356.49%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表，资产评估结果汇总表如下所示：

２、收益法评估结论

黄金洞矿业的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为１５１，２１５．１０万元，较账面净资产增值１１８，４７１．１０万元，增值３６１．８１％。

３、对评估结果选取的说明

此次评估时，评估人员采用了资产基础法及收益法对黄金洞矿业的股东全部权益价值进行了评估，收益法评估结果为１５１，２１５．１０万元，资产基础法的评估结果为１４９，４７４．６９万元，两者差异１，７４０．４１万元，差异率１．１６％。评估结果选择分析如下：

（１）评估结果的差异分析

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法所得出的结果产生差异。

（２）评估结果的选取

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性。黄金洞矿业系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在一定的不确性，对其未来收益产生影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，本次评估选用资产基础法评估结果作为黄金洞矿业的股东全部权益价值，即湖南洞矿业股东全部权益在２０１３年９月３０日的评估价值为１４９，４７４．６９万元。

（三）评估增值的原因

标的资产评估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值，固定资产增值主要来源于建筑物和设备增值。主要资产负债科目（合并口径）的评估值增减情况如下：

１、固定资产账面价值合计１７，５９４．３０万元，评估值２１，２０２．３０万元，增值３，６０８．００万元，增值率为２０．５１％。增值主要原因是部分固定资产购建时间较早，近年来建筑材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上升；此外，企业会计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是形成评估增值的原因之一。

２、土地使用权账面价值２，２４１．１６万元，评估值２，５７５．９７万元，增值３３４．８１万元，增值率为１４．９４％，增值主要原因是部分土地的原账面值入账时间较早，本次评估形成增值。

３、矿业权账面价值１１，６８１．６０万元，评估值１２３，１０７．４９万元，增值１１１，４２５．８８万元，增值率为９５３．８６％，增值主要是因为黄金洞矿业相关矿权的取得时间较早，成本较低，现矿权账面价值为已缴纳采矿权价款的摊余价值，本次矿权评估机构根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和假设的产品市场价格采用折现现金流量法等测算得出，从而导致矿权评估值大幅度增加。主要矿权评估值增值情况如下：

注１：黄金洞矿业及下属子公司共拥有５项探矿权，但由于黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处置条件，因此前述３项探矿权未纳入本次评估范围，本次交易仅将已完成有偿处置的罗家塘探矿权、金塘坳探矿权纳入评估范围；

注２：截至评估基准日，罗家塘探矿权价款已经摊销完毕，因此其账面价值为０。

（四）本次矿业权评估主要参数取值的说明

１、采矿权评估参数取值说明

黄金洞金矿和万古金矿属于储量较大的成熟矿山，本次评估时采用了折现现金流量法进行评估；枨冲金矿矿山储量规模和生产规模较小，不具备采用其他收益途径评估方法的条件，因此评估采用收入权益法。主要参数取值情况如下：

（１）保有资源储量

本次矿业权评估所确定的保有资源储量全部以经北京中矿联咨询中心评审通过并经国土资源部备案的储量报告为基础，具体文号如下：

１）《关于＜湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（２０１４）５０号）及《＜湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２０１３］７８号）。

２）《关于＜湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（２０１４）３６号）及《＜湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２０１３］８０号）。

３）《关于＜湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（２０１４）１７号）及《＜湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２０１３］７９号）

（２）评估利用资源储量

根据《矿业权评估指南》（２００６修改方案），本次评估利用资源储量的计算公式为：评估利用的资源储量＝基础储量＋∑资源量×该级别的资源量的可信度系数

根据２０１３年１１月长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选１６００ｔ／ｄ提质扩能工程可行性研究报告》及《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选１４００ｔ／ｄ提质扩能工程可行性研究报告》，黄金洞采矿权及万古采矿权矿山范围资源储量利用为（１１１ｂ）、（１２２ｂ）资源储量全部利用，（３３３）资源量按其资源可信度系数利用７０％。

根据２０１３年１１月湖南华中矿业有限公司编制的《湖南省浏阳市枨冲金矿资源开发利用方案》，枨冲采矿权矿山范围资源储量利用为（１２２ｂ）资源储量全部利用，（３３３）资源量按其资源可信度系数利用８０％。

（３）采选方案、技术指标及产品方案

根据各矿山实际生产或设计生产情况确定。

（４）可采储量

评估利用可采储量计算公式如下：

采矿损失量＝（评估利用储量－设计损失量）×（１－采矿回采率）

可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量

（５）生产能力

根据《中国矿业权评估准则》，对生产矿山的采矿权评估，应根据采矿许可证载明的生产能力或批准的矿产资源开发利用方案确定生产能力。

（６）服务年限

根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的理论服务年限：

Ｔ＝Ｑ／Ａ（１－ρ）

式中：Ｔ—矿山服务年限；

Ｑ—可采储量；

Ａ—矿山生产能力；

ρ—矿石贫化率。

（７）销售收入

销售收入的计算公式为：

年销售收入＝∑产品年产量×产品销售价格

根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前５个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。

成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。上海黄金交易所最近五年（２００８年１０月１日至２０１３年９月３０日）２号标准金（９９．９５％）价格的平均值为２８２元／克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为２６０元／克，较近五年的均价低８％。根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（有色金属工业总公司、冶金部、国家计委［１９９３］冶经字６３０号），确定黄金洞矿业最终产品的计价系数。

（８）成本费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对于改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日完成的、由具有相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料以及现行相关税费政策规定等分析估算成本费用。

（９）采矿权权益系数

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），贵金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为６．０～８．０％。鉴于枨冲金矿矿体埋藏中等，采用地下开采，斜井开拓方式，矿区地质构造条件简单，水文地质条件简单，工程地质条件简单，环境地质条件简单，矿石可选性好等因素。因此其采矿权权益系数宜在取值范围内中等偏高取值，本项目评估采矿权权益系数取７．２０％。

（１０）折现率

折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率由无风险报酬率、风险报酬率。无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发放的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比例。投资的风险越大，风险报酬越高。矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率及为安全报酬率，根据矿业权评估技术经济参数指导意见，无风险报酬率可以选取距离评估基准日最近中国人民银行公布的５年期定期存款利率作为无风险报酬率。本次评估基准日为２０１３年９月３０日，最近中国人民银行公布的５年期定期存款利率为４．７５％。

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

本次评估对象矿山属改扩建矿山，其勘查开发阶段风险报酬率取值为０．１５～０．６５％，本次评估认为其勘查程度较高，其勘查开发阶段风险报酬率取偏低值，即取值为０．３５％。

行业风险报酬率取值范围为１．０～２．００％，本次评估对象为金矿，其开采技术条件较好，但目前市场行情一般，故本次评估行业风险报酬率取中等偏高值，即取值为１．７％。

财务经营风险报酬率取值范围为１．００～１．５０％，本次评估矿山财务经营状况较好，其财务经营风险报酬率取值为１．２０％。

则风险报酬率＝０．３５％＋１．７％＋１．２０％＝３．２５％。

综上所述，本次评估折现率取值＝４．７５％＋３．２５％＝８．００％。

本次评估，置入资产采矿权评估采用的主要参数取值如下表所示：

２、探矿权评估参数取值说明

本次评估涉及的探矿权为罗家塘探矿权及金塘坳探矿权，勘查区虽然提交了《湖南省平江县罗家塘矿区金矿详查阶段性成果报告》、《湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查地质报告》等多份资料，但没有对矿床进行开发经济意义研究，缺少确定评估对象开发的经济、技术、管理等详细参数依据，难以恰当地预测未来的收益，不具备采用折现现金流量法评估的基本条件；在邻近区域内，没有可做类比分析的相似探矿权案例，可比销售法也难以采用。因此本次评估采用地质要素评序法对罗家塘探矿权和金塘坳探矿权进行评估，相关参数具体取值情况如下：

（１）本次项目确定的实物工作量

经万源矿权核实，罗家塘探矿权及金塘坳探矿权计入重置成本的实物工作量如下表所示：

１）罗家塘探矿权

２）金塘坳探矿权

（２）实物工作量现行价格

本次评估取费标准采用财政部与国土资源部联合发布的《国土资源调查预算标准》（地质调查部分）（财建［２００７］５２号）。

根据罗加糖探矿权所处地区，涉及金井幅、三市幅、浯口幅和平江幅等四个图幅，其中金井幅、浯口幅其地区调整系数为１．０，三市幅、平江幅其地区调整系数为１．１。

根据金塘坳探矿权所处地区，其地区调整系数为１．１。

（３）价值指数及调整系数的确定

价值指数采取专家评判的方法确定。评估机构聘请具有评估对象的目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范，实践经验丰富的５位地质高级工程师作为专家参与本次评估的价值指数评判工作，最终价值指数结果如下：

１）罗家塘探矿权

调整系数＝１．１１×１．０５×０．８６×１．０６×１．０５×１．１６×１．１０＝１．４２

２）金塘坳探矿权

调整系数＝１．１１×１．０５×１．０８×１．０８×１．０７×１．１６×１．１０＝１．８６

四、其他需要说明的情况

（一）其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的资产为黄金洞矿业１００％股权，不存在其他股东放弃优先购买权情况。

（二）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟收购标的为黄金洞矿业１００％的股权，不涉及债权、债务的转移情况。

（三）本次交易重大会计政策或会计估计差异情况

本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五节 本次非公开发行股份情况

一、发行股份方案

根据《框架协议》及《购买资产协议》，本次交易价格的１５％以现金方式支付，剩余 ８５％将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付。其中非公开发行股份的方案如下：

１、发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行对象和发行方式

向黄金集团非公开发行。

３、发行价格

本次拟向黄金集团非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次重组首次董事会（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。

本次拟向黄金集团非公开发行股票的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即９．４２元／股。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

本次拟购买资产的评估值及作价为１４９，４７４．６９万元，其中的８５％即１２７，０５３．４９万元为非公开发行股份支付，本次拟向黄金集团发行的股份总数为１３，４８７．６３万股。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

５、本次发行股票锁定期安排

黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

６、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

７、本次发行决议有效期限

本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起１２个月内有效。

８、滚存利润分配方案

本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。

二、发行股份前后主要财务数据对照表

根据经天职国际审计的辰州矿业２０１３年度财务报表、备考财务报表以及其审核的辰州矿业２０１４年备考合并盈利预测报告，本次重组前后主要财务数据对比如下：

历史财务数据对照

预测财务数据对照

从交易前后相关财务数据对比分析来看，本次交易后公司总资产和净资产规模都较交易前有所增加；资产负债率较交易前有所提高，但依然处在较低水平；２０１３年备考营业收入、净利润、每股收益和２０１４年备考预测营业收入、净利润、每股收益都较交易前有所提升。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。

三、发行股份后公司控制权变化情况

截至本报告书摘要出具之日，本公司总股本为９９，６２６．８０万股，黄金集团持有３４，４１４．４９万股股份，占本公司本次发行前总股本的３４．５４％。

本次交易将向黄金集团发行１３，４８７．６３万股，公司总股本将增加至１１３，１１４．４３万股。本次交易前后公司股权结构如下：

通过本次交易，黄金集团的持股比例将有所上升，依然为本公司的控股股东。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年财务数据

根据天职国际出具的天职业字［２０１４］９０９５号《湖南黄金洞矿业有限责任公司２０１２年度－２０１３年度审计报告》，标的资产最近两年的财务数据如下：