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深圳市金新农饲料股份有限公司公告(系列)


来源:证券时报网

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深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十四次(临时)会议于2014年6月3日以电子邮件等方式发出通知,并于2014年6月9日(星期一)以现场表决的方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-047

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届监事会第二十四次

(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十四次(临时)会议于2014年6月3日以电子邮件等方式发出通知,并于2014年6月9日(星期一)以现场表决的方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

一、会议以5票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事任期于2014年6月8日届满,根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,为顺利产生新一届监事会,公司职工代表会议已选举张颖女士为公司第三届监事会职工代表监事。详见同期发布的《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》。

根据股东等相关各方提名,监事会决定选举刘超先生、张国恩先生为第三届监事会股东代表监事候选人。

新一届监事会候选人中,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

若股东代表监事候选人经股东大会选举通过,将与公司职工代表会议选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期三年。

本议案将提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议,并采用累积投票方式进行表决。

以上被提名监事候选人的简历详见附件一“第三届监事会监事候选人简历”。

二、会议以 5 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

三、会议以 5 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》。

修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

四、会议以 4 票同意、1 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于增资扩股佳和农牧股份有限公司4.99%股权的议案》。

监事王军先生对此投了反对票,理由是股份偏小,投资意义不大。

公司本次增资佳和农牧股份有限公司4.99%股权,表决程序合法合规,符合交易规则和公司利益,交易行为公允合理,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

深圳市金新农饲料股份有限公司

二O一四年六月九日

第三届监事会监事候选人简历

刘超,男,1962年出生,中国国籍,无境外居留权。华中农业大学学士、兽医师。2008年至今,任深圳市金新农饲料股份有限公司监事。现任深圳市金奥本生物科技有限公司执行董事、总经理。公司第二届监事会监事。

刘超先生间接持有公司4,949,534股股份,占公司总股本的3.51%,与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

张国恩,男,1964年出生,中国国籍,无境外居留权。东北农业大学动科院毕业。中共党员。2000-2003年任哈尔滨远大饲料公司董事、总经理助理并兼任远大种猪场场长;2003年至今,受聘担任大连天禹农业科技有限公司种畜场场长。公司第二届监事会监事。

张国恩先生间接持有公司 982,250股股份,占公司总股本的0.70%,与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-048

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于调整商品期货套期

保值业务品种及业务期间的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司开展期货套期保值的品种为大连商品期货交易所挂牌交易的豆粕期货合约,业务期间为2014年全年度,2014年豆粕期货套期保值的保证金最高额度为不超过3000万元。详见2013年12月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

现因公司业务发展需要,经公司第二届董事会第三十二次(临时)会议审议通过了《关于调整商品期货套期保值业务品种及业务期间的议案》,同意调整套期保值品种以及业务期间等。调整后的情况具体如下:

一、交易背景及交易品种数量

公司主要业务是饲料的开发、生产和销售,玉米、豆粕、油脂和糖类等是公司的主要生产原材料。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响,公司计划通过有资质的期货经纪公司在具有农产品期货交易产品的期货交易所进行套期保值业务操作,运用其可发现价格功能,控制原材料的采购成本,以有效管理价格大幅波动的风险。

公司拟开展的商品期货套期保值交易情况:

1、期货套期保值品种:商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、棕榈油、菜籽油、白糖等期货合约;

2、预计套保数量:拟套期保值的原料合约累计数量约占当年度对应原料预计总耗用量的1 / 2 。

二、套期保值的目的

公司从事商品期货套期保值,主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约,以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损,从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时,根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约,以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量,在期货市场中买入相应数量的期货合约,用期货市场多头保证现货市场的空头,以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。

三、拟投入资金及业务期间

公司根据实际情况,玉米、豆粕、豆油、棕榈油、菜籽油、白糖等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过3000万元。所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础,业务时间为2014-2015年度。

四、套期保值的风险分析

商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险,特别是减少原料大幅下跌时,较高的库存带来的跌价损失对公司的影响,但同时也会存在一定风险:

1、价格异常波动风险:理论上各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致,但在个别的非理性市场情况下,可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归,因此出现系统性风险事件,从而对公司的套期保值操作方案带来影响,甚至造成损失。

2、资金风险:期货交易按照公司下达的操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会因套期保值内部控制制度不完善造成风险。

4、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号:商品期货套期保值业务》等有关规定,保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户,使用自有资金,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,并保证本次套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的,不涉及投机和套利交易,同时严格遵循场内交易的规定,进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料,数量不得超过实际现货交易的数量,期货持仓量不得超过套期保值的现货量。同时公司已制定了《期货套期保值管理制度》,对套期保值业务作出了明确规定。公司将设立专门的期货决策团队、期货操作监控团队和相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制,以及进行内部审计等措施进行控制。

六、公司进行商品期货套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件

公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年六月九日

证券代码:002548 证券简称:金新农 编号:2014-049

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于增资佳和农牧股份有限公司

4.99%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“本公司”或“金新农”)拟以自有资金2166.51万元(人民币)向佳和农牧股份有限公司(原名为“湖南佳和农牧有限公司”,2014年2月完成股改后为“佳和农牧股份有限公司”,以下统称为“佳和农牧”)增资扩股393.91万股。本公司增资佳和农牧后,佳和农牧注册资本由7500万元变更为7893.91万元,其中,本公司占佳和农牧4.99%的股份。

公司第二届董事会第三十二次(临时)会议审议通过了《关于增资扩股佳和农牧股份有限公司4.99%股权的议案》,同意公司以自有资金2166.51万元对佳和农牧进行增资。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定,本次对外投资暨增资事项经董事会审议通过后执行,无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、增资标的公司

(一)标的公司基本情况

公司名称:佳和农牧股份有限公司

住所:常德市津市工业集中区团湖大道以北

法定代表人:李铁明

注册资本:7500万元

注册号:430121000002638

成立日期:2006年4月3日

经营范围:牲猪的饲养、收购、销售;农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售;饲料管理软件的开发、销售;饲养管理技术咨询;鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务(报商务厅进出口备案后方可经营);种猪的生产(由分公司在许可证书核准范围内经营,有效期至2014年11月13日)。

本次交易前后,佳和农牧股权结构如下图所示:

(三)标的公司财务状况

(四)关联关系说明

本公司与佳和农牧及佳和农牧各股东不构成关联关系。

三、增资协议的主要内容

根据双方意向,本公司拟以每股净资产5.5元(人民币)的价格对佳和农牧进行增资,本公司增资总额为2166.51万元(人民币)。增资后佳和农牧的注册资本由7500万元(人民币)变更为7893.91万元(人民币),本公司占增资后佳和农牧4.99%股权。

本次仅本公司向佳和农牧增资,佳和农牧原股东不进行增资。本公司此次增资主要用于佳和农牧发展主营业务经营与管理需要。

本次增资事项尚未签订正式的增资协议,本公司将在签订正式的增资协议后发布进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

四、本次增资资金来源:

本次增资为本公司自有资金。

五、本次增资的目的及对公司的影响、存在的风险

(一)本次增资的目的和对公司的影响

本公司认同佳和农牧在丹系猪养殖管理水平以及养殖毛利的把握能力,并看好丹系猪在中国的发展前景;同时,公司对佳和农牧“公司+生态农场+生态小农庄”的发展模式比较认可。公司本次对佳和农牧的增资,体现公司逐步向下游养殖业延伸的战略定位,也是农牧行业发展的需要,不仅有利于佳和农牧的经营管理和发展,更有利于本公司未来养殖战略目标的实现。

生猪养殖业的市场价格波动较大,且存在疫情风险,可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司投资收益。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年六月九日

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-050

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于召开2014年第三次

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次(临时)会议审议通过了《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》,现就召开2014年第三次临时股东大会相关事项通知如下:

(二)会议召开的日期和时间

1、现场会议时间:2014 年 6 月 27日下午 14:30

2、网络投票时间:2014 年 6 月 26 日至 2014 年6月 27 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 27日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 6 月 26 日下午15:00至 2014 年 6 月 27 日下午15:00期间的任意时间。

(三)现场会议召开地点:深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

(四)会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(五)会议表决方式:公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

(六)股权登记日:2014 年 6 月 20 日。

二、会议出席人员

1、截止2014年6月20日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

议案1:审议《关于董事会换届选举的议案》

1.1非独立董事候选人:

1.1.1选举陈俊海先生为第三届董事会董事;

1.1.2选举王坚能先生为第三届董事会董事;

1.1.3选举郭立新先生为第三届董事会董事;

1.1.4选举关明阳先生为第三届董事会董事;

1.2独立董事候选人:

1.2.1选举佟景国先生为第三届董事会独立董事;

1.2.2选举李庆杰先生为第三届董事会独立董事;

1.2.3选举李 斌先生为第三届董事会独立董事。

独立董事候选人以及非独立董事候选人采用累积投票方式分别进行表决,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

议案2:审议《关于监事会换届选举的议案》

2.1监事候选人:

2.1.1选举刘超先生为第三届监事会股东监事。

2.1.2选举张国恩先生为第三届监事会股东监事。

监事候选人采用累积投票方式进行选举。

议案3:审议《关于修订的议案》

议案4:审议《关于修订的议案》

以上第1、3、4项议案已经公司第二届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,相关内容详见2014年6月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》中相关公告;第2项议案已经公司第二届监事会第二十四次(临时)会议审议通过,相关内容详见2014年6月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》中相关公告。

以上《关于修订的议案》需要以特别决议通过。

1、登记时间:2014年6月26日(星期四)上午8:30-11:30,下午1:00-4:00(信函以收到时间为准,但不得迟于2014年6月26日下午4点送达)。

2、登记地点:公司证券部办公室(深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号)。

(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续;

(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(但须在2014年6月26日下午4点前送达本公司),不接受电话登记。

4、登记地点:公司证券部

电 话:0755-27166396

传 真:0755-27166396

地 址:深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

5、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2014 年6 月 27 日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:投票代码为“362548”

3、投票简称:“金新投票”

4、股东投票的具体程序

(1)买卖方向为买入

在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格。根据公司本次股东大会审议议案分为普通投票和累积投票制表决的实际情况,采用不同的投票方式。

议案1和议案2采用累积投票制逐项表决,100元代表总议案,1.01元代表第一位非独立董事候选人,1.02元代表第二位非独立董事候选人,依此类推 。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

(3)对于不采用累积投票制的议案(议案3和议案4),在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,见下表:

对于采用累积投票制的议案(议案1和议案2),在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数(表决票总数=代表股份数*子议案个数),见下表

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(5)采用累积投票的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。董事与独立董事选票分开计算。

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年6 月 26 日下午15:00,结束时间为 2014 年 6 月 27 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程:登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

1、股东大会有多项议案,股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

2、股东对总议案进行投票,视为对其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

3、如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

1、会议咨询

联系人:翟卫兵 冉茂春

电 话:0755-27166396

传 真:0755-27166396

地 址:深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

邮 编:518106

2、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

1、第二届董事会第三十二次(临时)会议决议

2、第二届监事会第二十四次(临时)会议决议

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年六月九日

兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席深圳市金新农饲料股份有限公司2014年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下:

委托人股权帐户: 委托人持股数量:

证券代码:002548 证券简称:金新农 编号:2014-051

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于选举第三届监事会

职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期于2014 年6月8日届满。为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司于2014年6月9日在公司四楼会议室召开了工会第二次职工代表大会,会议选举张颖女士(简历见附件)为公司第三届监事会职工代表监事。张颖女士将于公司 2014 年第三次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会,其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。

上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件,上述职工代表监事最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一,符合《公司章程》的规定。

深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

二O一四年六月九日

张颖,女,1981年出生,中国国籍,无境外居留权。大专学历,近五年一直担任公司监事会职工代表监事,现任公司广东事业部副总经理,分管广东事业部营业部。

张颖女士未持有公司股份,与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-046

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届董事会第三十二次

(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次(临时)会议于2014年5月30日以电子邮件等方式发出通知,并于2014年6月9日(星期一)以现场方式召开。本次会议应参加董事7人,现场亲自出席7人。本次董事会由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了如下决议:

一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事任期已于2014年 6月8日届满,为顺利完成董事会换届选举,根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,公司董事会提名陈俊海先生、王坚能先生、郭立新先生、关明阳先生为公司第三届董事会董事候选人,公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业提名佟景国先生、李庆杰先生、李斌先生为第三届董事会独立董事候选人。

第三届董事会董事候选人中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士对此发表了独立意见,认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,7 名候选人符合上市公司董事的任职资格,同意以上提名。

以上被提名非独立董事候选人的简历详见附件一之“(一)第三届董事会非独立董事候选人简历”,被提名独立董事候选人的简历详见附件一之“(二)第三届董事会独立董事候选人简历”。此议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议,采取累积投票制选举产生第三届董事会成员,其中,独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》

《公司章程(修订案)》详见附件二。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》

修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

四、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》

修订后的《董事会战略委员会议事规则》详见2014年6月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》

修订后的《期货套期保值管理制度》详见2014年6月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整商品期货套期保值业务品种及业务期间的议案》

因公司业务发展需要,董事会同意将公司商品期货套期保值业务品种调整为玉米、豆粕、豆油、棕榈油、菜籽油、白糖,保证金合计最高额度为不超过3000万元,业务期间为2014-2015年度。

《关于调整商品期货套期保值业务品种及业务期间的公告》详见2014年6月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于增资扩股佳和农牧股份有限公司4.99%股权的议案》

董事会同意公司按照每股净资产5.5元的价格,使用不超过自有资金2166.51万元向佳和农牧股份有限公司增资扩股393.91万股,增资后公司持有佳和农牧4.99%的股权。

《关于增资佳和农牧股份有限公司4.99%股权的公告》详见2014年6月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》

本次董事会决定于2014年6月27日下午14:30以现场加网络方式召开公司2014年第三次临时股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见2014年6月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年六月九日

(一)第三届董事会非独立董事候选人的简历

陈俊海,男,第二届董事会董事长,公司法定代表人、总经理。1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。广东省饲料行业协会副会长,深圳市饲料行业协会副会长。2005年以来,陈俊海先生一直担任金新农董事长;2007-2011年兼任公司研发总监;自2013年3月18日起担任公司总经理。

陈俊海先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持有公司32,230,905股股份,占公司总股本的22.86%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

王坚能,男,第二届董事会董事。1965年出生,中国国籍,无境外居留权。东北农业大学动物营养学硕士、高级畜牧师。近五年来,一直担任公司董事会董事。

王坚能先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持有公司5,371,146股股份,占公司总股本的3.81%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

郭立新,男,第二届董事会董事。1966年出生,中国国籍,无境外居留权。上海华东化工学院工学学士、中欧国际工商学院EMBA。近五年来,一直担任公司董事会董事。同时担任上海翰雅投资有限公司执行董事,浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司执行董事、总经理。

郭立新先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持有公司5,548,273股股份,占公司总股本的3.93%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事不存在关联关系,与公司现任高级管理人员常务副总经理熊艳艳女士系配偶关系,具有关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

关明阳,男,第二届董事会董事。1964年出生,中国国籍。东北师范大学法学学士。近五年来,一直担任公司董事会董事。

关明阳先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持有公司6,346,646股股份,占公司总股本的4.50%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

(二)第三届董事会独立董事候选人的简历情况

佟景国,男,生于1971年,持有西安交通大学工学学士及复旦大学管理硕士学位。拥有深圳证券交易所独立董事资格证书。曾经在三星株式会社旗下元器件板块从事国际战略发展、华润集团旗下从事集团管理事务。于2002年10月至2004年3月期间,担任珠海高凌信息科技股份有限公司总裁。于2004年创立深圳市华景管理咨询有限公司。社会兼职:深圳市日海通讯设备有限公司(上市公司日海信息的母公司)董事,主导完成资本架构重组;浙江省海正药业股份有限公司(600267)独立董事;香港文化地标投资有限公司(00674)独立董事;学术兼职:西安交通大学管理学院MBA学位课讲座老师。

佟景国先生未持有公司股份,与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

李庆杰,男,1954年出生,中国国籍,哲学专业,大专学历。拥有深圳证券交易所独立董事资格证书。2002年1月-2002年8月,任深圳市宝恒集团股份有限公司总经理;2002年8月-2011年1月,任深圳市科汇通投资控股有限公司 董事长、总经理、党委书记;2011年2月至今,未在其他单位任职。

李庆杰先生未持有公司股份,与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

李 斌,男,1972年出生,中国国籍,西南财经大学会计学专业及中共四川省委党校经济管理专业,本科学历。注册会计师、注册资产评估师(证券期货资格)、注册税务师。2005年1月-2010年3月,任深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师;2010年7月至今,任深圳市汇金财务有限公司执行董事、总经理;2012年11月至今,任深圳市汇亨股权投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人(委派代表)。拥有深圳证券交易所独立董事资格证书,曾任雅致集成房屋股份有限公司、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事。

李斌先生未持有公司股份,与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

《公司章程》修订案

深圳市金新农饲料股份有限公司

二O一四年六月

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