长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接B12版）

（一）增资情况

2011年4月6日，中油通用股东会决议通过中泰博天作为中油通用的新股东对中油通用进行增资，增资金额为2,842.14万美元，同时其他股东放弃对该次增资的认缴权。2011年4月13日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》，投资总额6,000万美元，注册资本4,414.52万美元。2011年4月15日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

2011年4月，中油通用股东会、董事会决议通过中泰博天对中油通用增资305.48万美元，其他股东放弃对本次增加注册资本的认缴权。2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年5月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

（二）股权转让情况

2011年4月12日，中油通用股东会、董事会决议同意股东中能控股将持其有的中油通用18.95%的股权（计894.44万美元）以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将1.05%的股权（计49.56万美元）以200万美元对价转让给瑞盛能源。2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年5月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

2011年5月25日，中油通用董事会决议同意：中泰博天向天津盛世以人民币5,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的174.64万美元（计3.70%的股权）；向湖北盛世以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海辰祥以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海杉富以人民币12,680万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的443.208万美元（计9.39%的股权）；向广发信德以2,970万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的103.84万美元（计2.20%的股权）；向东方富海以7,500万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的250.16万美元（计5.30%的股权）；向上海领汇以682.4549万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的104.864万美元（计2.22%的股权）；向嘉兴力欧以326.4152万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的50.156万美元（计1.06%的股权）；向中科招盈以245.9373万元转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向美邦坤元以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向北京盈时以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向上海德洋以163.9365万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的25.19万美元（计0.54%的股权）；向上海信雅达以143.4363万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的22.04万美元（计0.47%的股权）。2011年6月16日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年6月24日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

2012年12月29日，中油通用董事会决议通过，美邦坤元以人民币2,430万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的84.96万美元（计1.80%的股权）；上海信雅达以人民币1,417.50万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的49.56万美元（计1.05%的股权）。2013年1月22日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年2月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

（三）改制、评估情况

2013年6月3日，中油通用召开股东会，审议通过了将中油通用整体变更为股份有限公司的议案。同日，中油通用的全体股东签署了发起人协议。根据股东会会决议及《发起人协议》，中油通用以经致同会计师事务所审计（致同审字[2013]110ZC1232号《审计报告》）的截至2012年12月31日的净资产600,669,938.52元为基准，其中33,000万元折合为股份公司33,000万股，每股面值1元，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司资本公积，整体变更设立股份公司。2013年6月28日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年7月25日，中油通用取得整体改制后的《企业法人营业执照》。

该次整体变更时，中油通用聘请山东正源和信资产评估有限公司对截至2012年12月31日中油通用净资产进行评估。山东正源和信资产评估有限公司为此次评估出具了编号为鲁正信评报字（2013）第0018号的《资产评估报告》，中油通用截至2012年12月31日净资产评估值为710,211,740.86元。

除上述事项外，中天能源近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情形。

十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

截至报告书签署日，中天能源现有7名董事(原有9名董事，独立董事韩保江和董事Jason Edward Maynard已辞职)、3名监事、8名高级管理人员，上述人员主要简历如下：

董事长：邓天洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月生，研究生学历；曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，中油通用董事；现任中天能源董事长、中泰博天执行董事、Skywide Energy Limited董事长。

董事：黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月生，大专学历；曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，中油通用董事长、总经理；现任中天能源董事、总经理，Skywide Energy Limited董事，中泰博天监事。

董事：陈爱国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月生，大专学历，中国注册会计师；曾任中油通用财务经理、财务总监、董事；现任中天能源董事、财务总监。

董事：郑礼生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，硕士研究生；曾任上海联和投资投资银行部投资经理；现任中天能源董事，上海领创创业投资管理有限公司合伙人。

董事：熊安林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月生，硕士研究生；曾任Sinoenergy Corporation副总裁、董事会秘书；现任中天能源董事、董事会秘书。

独立董事：陈宋生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月生，博士研究生；曾任江西省审计厅副处长，北京大学光华管理学院博士后；现任北京理工大学会计系系主任，中天能源、湖北骆驼蓄电池股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。

独立董事：陆人杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1934年10月生，本科学历；曾任山东胜利油田计划处长，河南中原石油勘探局副局长，湖北江汉石油管理局局长，山东胜利石油管理局局长兼党委书记；现任中天能源独立董事、香港南海石油控股有限公司独立董事。

监事（监事会主席）：赵辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月生，研究生学历；曾任中国国际期货经纪有限公司集团管理部总经理，深圳中期期货经纪有限公司常务副总裁，深圳尼康电子有限公司总经理，深圳国际高新技术产权交易所有限公司总裁，北京产权交易所有限公司副总裁；现任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人，中天能源监事。

监事：苏健女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年3月生，中专学历；曾任中油通用办公室主任；现任中天能源行政管理部副部长、监事。

监事：李洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年3月生，研究生学历；现任北京盛世景投资管理有限公司股权投资部副总经理，中天能源监事。

总经理：黄博先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。

财务总监：陈爱国先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。

董事会秘书：熊安林先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。

副总经理：薛向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年10月生，本科学历；曾任中油通用副总经理，青岛中能燃气总经理；现任中天能源副总经理，中能通用总经理。

副总经理：诸佛清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月生，本科学历；曾任中油通用董事、副总经理，嘉兴力讯总经理、董事长；现任中天能源副总经理，嘉兴力讯总经理。

副总经理：谢支华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月生，硕士研究生；曾任中油通用副总经理，武汉中能总经理；现任中天能源副总经理。

副总经理：雷生瑞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年3月生，大专学历；曾任中油通用董事、副总经理；现任中天能源副总经理，青岛中能燃气董事长。

总工程师：李忠民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月生，本科学历；曾任中油通用总工程师，嘉兴中能代总经理；现任中天能源总工程师。

4、核心技术人员

邓天洲、谢支华、李忠民为中天能源的核心技术人员，其简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中天能源股份的情况

截至报告书签署日，中天能源现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属中，邓天洲和黄博通过中泰博天、中能控股间接持有中天能源的股份，两人的间接持股比例均为20.725%；副总经理诸佛清之妻蔡跃芬持有嘉兴力欧39%股权，诸佛清之子诸慧佶持有嘉兴力欧38%股权，其二人通过嘉兴力欧间接持有中天能源1.83%的股权。上述股权均不存在质押或冻结情况。最近三年上述人员所持股份变动情况如下：

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至报告书签署日，中天能源董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除邓天洲和黄博存在对外投资外，其他均不存在对外投资。邓天洲和黄博的对外投资情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“一、青岛中泰博天投资咨询有限公司”之“（六）中泰博天实际控制人基本情况”。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在中天能源及其相关联企业领取收入情况

现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年度从中天能源领取薪酬情况如下：

2013年6月30日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于青岛中天能源股份有限公司董事、监事薪酬的议案》，独立董事在中天能源领取独立董事津贴，标准为每年税前5万元。

郑礼生为外部董事，赵辉、李洋为外部监事，三人均不在中天能源领取报酬。

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系

中天能源现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

（七）中天能源与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况

中天能源董事和非职工代表监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由中天能源职工代表大会选举产生和更换。中天能源根据国家有关规定，与高级管理人员、核心技术人员签订了劳动合同、保密协议。

截至报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

（八）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

中天能源的现任董事、监事、高级管理人员均出具《关于近五年无违法情况的声明函》。

邓天洲和黄博作出的重要承诺参见本章“十七、其他事项”之“（四）中天能源主要股东作出的重要承诺及履行情况”。

（九）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况

2011年1月1日，中油通用董事会由黄博、雷生瑞、周鹏、郑礼生、诸佛清等5位董事组成；中油通用监事会由刘雁、曹文海组成；中油通用高级管理人员由总经理周鹏，副总经理薛向东、雷生瑞、诸佛清、谢支华，财务总监陈爱国，总工程师李忠民组成。

中天能源最近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

1、董事变动情况

最近三年中天能源董事会成员变动情况如下：

2011年1月1日至2011年4月11日，中油通用董事会由黄博、雷生瑞、周鹏、郑礼生、诸佛清等5位董事组成。

2011年4月12日，中油通用选举产生了新一届董事会，增加邓小泊女士、丁自远先生和Jason Edward Maynard三位董事，同时辞去周鹏先生董事职务。新一届董事会由黄博、雷生瑞、邓小泊、郑礼生、诸佛清、丁自选和Jason Edward Maynard等7位董事组成，其中黄博、雷生瑞和邓小泊受中泰博天委派，郑礼生受上海领汇委派，诸佛清受嘉兴力欧委派，丁自选受奇力资本和瑞盛能源共同委派，Jason Edward Maynard受奇力资本委派。

2011年4月27日，东方富海委派赵辉出任中油通用董事，中油通用董事会人数增加至8人，分别为黄博、雷生瑞、邓小泊、郑礼生、诸佛清、丁自选和Jason Edward Maynard、赵辉。

2011年5月25日，中泰博天改为委派黄博先生、邓天洲先生、诸佛清先生和陈爱国先生担任中天能源董事，同时免去邓小泊女士的董事职务，中油通用董事会人数增加至9人，分别为黄博、邓天洲、陈爱国、雷生瑞、诸佛清、郑礼生、赵辉、丁自选和Jason Edward Maynard。

2013年6月30日，经中天能源创立大会暨第一次股东大会决议，同意邓天洲、黄博、陈爱国、熊安林、Jason Edward Maynard、郑礼生、陈宋生、韩保江、陆人杰为中天能源第一届董事组成董事会，其中陈宋生、韩保江、陆人杰为独立董事。

2014年3月31日，中天能源独立董事韩保江提交辞职申请，辞去独立董事职务。2014年4月9日，中天能源董事Jason Edward Maynard提交辞职申请，辞去董事职务。

近三年来，中天能源于2011年4月12日免去1名内部董事并新增3名董事（其中2名外部董事）、2011年4月27日新增1名董事（外部董事）、2011年5月25日免去1名董事并新增2名董事，及于2013年6月30日免去4名董事并新增4名董事（其中3名独立董事），均是为了进一步完善其法人治理结构，更有利于中天能源生产经营决策的有效性和合规性。2014年3月31日韩保江辞去独立董事职务及2014年4月9日Jason Edward Maynard辞去董事职务后，中天能源董事人数仍然符合法律法规的有关要求。上述董事人员的变化对中天能源未发生不利影响。

2、监事变动情况

最近三年中天能源监事会成员变动情况如下：

3、高级管理人员变动情况

最近三年中天能源高级管理人员变动情况如下：

中天能源最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动均是为适应中天能源发展，完善公司法人治理结构的需要，董事、高级管理人员的变动不影响中天能源生产经营的持续性和稳定性，没有对中天能源经营构成重大不利影响，符合《首发办法》第十二条的规定。

（十）董事、监事、高级管理人员任职资格

中天能源董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》第147条及《首发办法》规定的不得担任中天能源董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》所规定的程序，且能够依法履行职责。

（十一）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

2013年12月至2014年4月，本次交易的独立财务顾问、律师等中介机构对中天能源的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导，主要内容为上市公司重大资产重组交易法规及相关专业知识的介绍、上市公司信息披露及上海证券交易所股票上市规则解读等多个专题，辅导方式包括学习材料发放、集中授课、专题会议等。中天能源董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。

十四、中天能源员工及其社会保障情况

（一）员工情况

截至2013年12月31日，中天能源在岗员工967名（含子公司）。员工结构如下：

1、员工人数及变化情况

2、员工专业结构

3、员工受教育程度

4、员工年龄分布

（二）员工社会保障与福利情况

中天能源及子公司员工实行劳动合同制，员工按照与中天能源或子公司签订的《劳动合同》承担义务和享受权利。

1、社会保险情况

除子公司江苏泓海、安平燕中、台州中能、亚太能源因尚未正式经营未聘用专职人员，尚未在当地社会保障部门开户外，中天能源及其他子公司已参加了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，按时缴纳了各项保险基金。

中天能源及其子公司中能通用、湖北合能、武汉兴业、嘉兴中能、嘉兴力讯、南京中能、无锡东之尼、宣城中能、日照中能、北京众能均取得当地社会保障主管部门出具的证明，证明上述公司自2011年1月1日以来/设立以来，不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据武汉经济技术开发区社会保险管理办公室出具的《单位社会保险参保缴费查询单》，武汉中能在武汉经济技术开发区社保处首次参保时间为2007年4月，2014年4月前无历史欠费。武汉兴业自2012年7月至2013年12月，均由武汉中能代缴。武汉兴业已于2014年1月开具社会保险账户并开始自行缴纳。

子公司青岛宇恒自2011年1月至2011年9月自行缴纳社会保险，2011年10月起仅有5位员工且均系退休返聘，无需缴纳社会保险。青岛中能燃气自2011年1月至2013年2月，均由中天能源代缴社会保险，青岛中能燃气已于2013年3月1日开具社会保险账户。根据青岛市人力资源和社会保障局于2014年4月23日出具的《证明》，自2013年3月1日至2014年3月31日期间，青岛中能燃气没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工等问题。

2、住房公积金情况

除子公司江苏泓海、安平燕中、台州中能、亚太能源因尚未正式经营未聘用专职员工未在当地公积金管理部门开户，及青岛宇恒因5位员工系退休返聘无需缴纳公积金未开户外，中天能源及其他子公司已开立了住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金。

中天能源及子公司嘉兴中能、嘉兴力讯、南京中能、无锡东之尼、宣城中能、日照中能均取得了当地公积金主管部门出具的证明，上述公司自2011年1月1日以来/开立公积金账户以来，不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

子公司中能通用、青岛中能燃气自2011年1月以来一直由中天能源代缴。中能通用、青岛中能燃气已于2014年3月单独开设公积金账户并自行为员工缴纳住房公积金。

十五、收购资产为股权的说明

（一）关于注入资产是否为控股权的说明

本公司通过重大资产置换及发行股份购买资产交易后，将持有（直接/间接）中天能源100%的股份，为控股权。

（二）注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为中天能源100%的股份，股份的转让不存在前置条件，不存在其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响注入资产独立性的条款或者其他安排；注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

（三）中天能源曾在海外上市的情况说明

2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司Skywide Capital Management Limited(BVI，后更名为Skywide Energy Limited)反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN），实现了当时由中能控股（为Skywide Capital Management Limited（BVI）间接持股的全资子公司）100%持股的中油通用（即中天能源的前身）在OTCBB板块的挂牌交易，挂牌完成后其股权结构如下：

数据来源：SEC（美国证券交易委员会 Securities and Exchange Commission）

2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB转至NASDAQ主板挂牌交易。

2010年9月，Sinoenergy Corporation完成私有化程序，从NASDAQ主板退市，退市完成后的股权结构如下：

2011年10月，Sinoenergy Corporation将其持有的中能控股股权转让给了Skywide Energy Limited。

在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation曾接到四起相关诉讼，根据SEC披露的相关公告，该等诉讼已于2010年6月全部达成和解。Sinoenergy Corporation并于2010年9月顺利完成了私有化退市。

十六、重大会计政策和会计估计

本次重组完成后，上市公司将召开董事会，根据中天能源会计政策及会计估计调整上市公司的会计政策及会计估计。

十七、其他事项

（一）中天能源最近三年利润分配情况

最近三年，中天能源未曾进行利润分配。

（二）中天能源股权的完整性和合法性

中天能源是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的中天能源的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至报告书签署日，中天能源的股东持有中天能源的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（三）中天能源最近三年所受处罚情况

最近三年，中天能源及其子公司受到处罚情况如下：

2011年2月28日，南京中能泰冯路加气站因在未取得前置许可证情况下从事车用压缩天然气加气试运营业务，构成无照经营行为，被南京市浦口区工商行政管理局处以2万元的处罚。该次处罚的主要原因为：2011年1月南京中能泰冯路加气站在未取得燃气经营许可证时进行设备调试试运营，对外试运行销售了部分车用压缩天然气，南京中能已于2011年2月取得了燃气经营许可证开始正常运营。2014年5月9日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。

2011年8月，中油通用因对外销售的QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车未取得国家强制性认证而被九江市质量技术监督局处以2万元的处罚。该次处罚的主要原因为：中油通用原取得的国家强制性认证的产品名称型号为QZY9360型高压气体运输半挂车，实际为QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车。2011年8月4日，中油通用已重新获得变更后QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车的国家强制性认证。2014年5月9日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。

2011年11月3日，嘉兴力讯因在办理工商登记后未及时将有关材料报送外汇局备案，并申请更换外汇登记证，违反外汇登记管理规定，被国家外汇管理局嘉兴市中心支局处以5万元罚款的处罚。2014年2月21日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。

2013年8月26日，杭州广汇因未按规定安装压力管道，被开化县质量技术监督局处以1万元罚款的处罚，杭州广汇已按时足额缴纳罚款并进行了积极整改。2014年5月12日,嘉兴中能完成吸收合并杭州广汇。鉴于该行为未造成重大不利影响，罚款金额较小，且杭州广汇已注销，杭州广汇所受该处罚对本次重组不构成实质障碍，该行为不构成重大违法违规行为。

（四）中天能源主要股东作出的重要承诺及履行情况

1、避免同业竞争的承诺

参见报告书 “第十三章 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）控股股东及其直接或间接控制的企业与本公司不存在同业竞争”。

2、关于规范关联交易的承诺

参见报告书“第十三章 同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联交易”。

3、关于股份锁定期的承诺

参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。

4、关于保障长百集团独立性的承诺函

鉴于本次重组完成后，中泰博天将成为长百集团的控股股东。为了保护长百集团的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中天能源的控股股东中泰博天、中泰博天实际控制人邓天洲和黄博出具《承诺函》。

中泰博天承诺将依法行使股东权利，保证长百集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，如下：

“（1）人员独立

①保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在中泰博天及其控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中泰博天及其关联企业领薪。

②保证长百集团的财务人员独立，不在中泰博天及其关联企业兼职或领取报酬。

③保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中泰博天及其关联企业之间完全独立。

（2）资产独立

①保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证中泰博天及其关联企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。

②保证不以长百集团的资产为中泰博天及其关联企业的债务提供担保。

（3）财务独立

①保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

②保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

③保证长百集团独立在银行开户，不与中泰博天及其关联企业共用一个银行账户。

④保证长百集团能够作出独立的财务决策，中泰博天及其关联企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。

⑤保证长百集团依法独立纳税。

（4）机构独立

①保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

③保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与中泰博天及其关联企业间不发生机构混同的情形。

（5）业务独立

①保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

②保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。

③保证尽量减少中泰博天及其关联企业与长百集团的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（6）保证长百集团在其他方面与中泰博天及其关联企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给长百集团造成经济损失，中泰博天将向长百集团进行赔偿。”

邓天洲、黄博承诺将保证长百集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

“（1）人员独立

①保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

②保证长百集团的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

③保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（2）资产独立

①保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。

②保证不以长百集团的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

（3）财务独立

①保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

②保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

③保证长百集团独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

④保证长百集团能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。

⑤保证长百集团依法独立纳税。

（4）机构独立

①保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

③保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（5）业务独立

①保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

②保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。

③保证尽量减少本人控制的其他企业与长百集团的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（6）保证长百集团在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给长百集团造成经济损失，本人将向长百集团进行赔偿。”

5、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

中天能源的股东中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构作为本次重大资产重组的交易对方，就其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

“（1）本公司（本合伙企业）已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本合伙企业）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司（本合伙企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（2）在参与本次重大资产重组期间，本公司（本合伙企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司（本合伙企业）愿意承担相应的法律责任。”

中天能源的实际控制人邓天洲、黄博作为本次重大资产重组的交易对方，就其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

“（1）本人保证中泰博天已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证中泰博天所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。（2）在参与本次重大资产重组期间，本人保证中泰博天将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”

十八、置入资产的评估情况说明

中企华评估对置入资产中天能源100%股份在评估基准日（2013年12月31日）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》，对中天能源100%的股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。中天能源在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

（一）置入资产资产基础法评估结果

中天能源评估基准日母公司总资产账面价值为125,250.57万元，评估价值为237,693.49万元，增值额为112,442.92万元，增值率89.77%；总负债账面价值为68,297.13万元，评估价值为68,297.13万元，无增减值变动；净资产账面价值为56,953.44万元，净资产评估价值为169,396.36万元，增值额为112,442.92万元，增值率为197.43%。资产基础法具体评估结果详见下表：

（二）收益法评估结果

中天能源评估基准日母公司总资产账面价值为125,250.57万元，总负债账面价值为68,297.13万元，净资产账面价值为56,953.44万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，增值额为168,365.77万元，增值率为295.62%。

（三）评估结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为169,396.36万元，两者相差55,922.85万元，差异率为33.01%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

中天能源及其下属子公司主要经营CNG加气站、LNG分销、LNG液化工厂以及LNG进口分销业务，因天然气作为清洁能源，目前国内市场需求量大，未来发展前景良好，故对中天能源采用收益法更能体现中天能源未来的盈利能力。

综上所述，中天能源是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值。因此，本评估结论采用收益法评估结果，即：中天能源的股东全部权益价值评估结论为225,319.21万元。

评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

（四）置入资产估值增值情况及原因

置入资产的评估基准日净资产账面价值为56,953.44万元，评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，增值额为168,365.77万元，增值率为295,.62%。本次重组置入资产评估增值主要原因如下：

1、天然气行业未来市场前景广阔

天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间，天然气的利用推广对于节能减排、减少PM2.5排放、治理雾霾具有重要的现实意义。国家发改委在《天然气发展“十二五”规划》中明确指出“加快发展天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。”

目前我国天然气总体消费量呈快速增长趋势，2013年天然气表观消费量为1,692亿立方米；同时，根据中国石油经济技术研究院编撰的《2013年国内外油气行业发展报告》，我国天然气占一次能源消费比重较低，2013年比重仅为5.9%，仍与国际平均水平（约23.8%）差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。

2、中天能源加气站、LNG分销业务稳定发展

目前，中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城等城市获得燃气经营许可，建成及在建CNG加气站二十余座，许可经营方式能够为加气站板块带来稳定的利润，天然气汽车数量的逐步增长也会带动加气站板块、制造业板块的业务发展。

此外，中天能源已逐步在湖北、浙江、山东等地区大力开展LNG分销业务，与客户建立了稳定的长期合作关系，客户的长期稳定性也有助于保证LNG分销板块的稳定增长。

3、业务领域扩充有助于中天能源提高市场竞争力

为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略不断深化天然气核心业务，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目及大力开拓海外LNG进口分销业务。

海外LNG进口分销业务系中天能源正在大力开拓的海外天然气进口分销业务，逐步向天然气产业链上游延伸，预计2014年即可实现预期收入，将形成中天能源新的收入和盈利增长点。中天能源在现有天然气业务上游稳定供给的基础上增加海外气源，一方面可以进一步保障现有业务的供气稳定性，另一方面可通过进口分销业务直接贡献收益。

本次配套融资拟投资的湖北合能“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂”项目，预计于2015年正式投产。该项目既可用于天然气调峰，又可摆脱天然气管网限制以进行经济、灵活的天然气运输，在必要时亦可向LNG分销板块供气，提高供气稳定性。

通过海外天然气进口分销、LNG液化工厂业务的扩充，以及现有的天然气相关设备制造业务的配合，中天能源能够形成较完整的天然气产业链业务体系，为客户提供完整的天然气供气解决方案，从而提高中天能源在天然气行业的整体竞争力。

第五章 置入资产的业务与技术

一、中天能源主营业务

中天能源作为清洁能源提供商和运营商，其主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。

目前，中天能源已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络，并积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目并大力拓展LNG进口分销业务，以及拟在沿江沿海地区建设大型LNG集散设施，为公司未来持续快速发展提供稳定的气源保障。

二、中天能源各业务板块简介

作为清洁能源，天然气具有经济、环保、高效等优势，在城市燃气、工业燃料、发电、化工等领域应用广泛，目前我国天然气消费总量呈快速增长趋势。

天然气产业链自上而下主要包括天然气勘探、天然气开采、天然气储运、天然气利用等环节，天然气勘探、开采为上游，天然气储运为中游、天然气利用为下游。

中天能源下设车用CNG生产和销售板块（简称“加气站板块”）、LNG分销板块（简称“LNG分销板块”）、天然气储运设备和天然气汽车改装设备制造业板块（简称“制造业板块”）及LNG液化工厂板块（简称“LNG工厂板块”）等四大业务板块，以上业务板块所处天然气产业链环节及各板块基本情况如下：

三、天然气业务

中天能源的天然气业务涉及加气站板块、LNG分销板块以及LNG工厂板块。截至报告书签署日，中天能源天然气业务主要系天然气（包括CNG与LNG）的生产与销售，包括加气站板块及LNG分销板块，LNG液化工厂尚在投建之中。

（一）主营业务及主要产品

中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城、嘉兴、无锡等城市获得燃气经营许可从事天然气生产与销售业务，其主要产品为天然气，主要用作车用燃料向天然气汽车提供零售加气服务，并可用作工业燃料、城镇燃气向下游工业客户、天然气分销商进行分销。

中天能源已建成20座CNG加气站，其中包括武汉中能军山CNG母站、湖北合能安山CNG母站、无锡东之尼顾山CNG母站等3座CNG母站及17座CNG加气子站，CNG母站日处理能力约70万立方米，加气子站日加气能力约40万立方米。17座CNG加气子站中，有13座位于武汉市（其中百步亭站因未取得经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证等经营资质，目前未对外经营），2座位于宣城市，1座位于青岛市，1座位于南京市。

CNG母站的产品CNG主要用于提供中天能源各子站和其他外部加气站，并有部分向下游工业客户、天然气分销商分销。

加气子站的产品为经母站加工的CNG，主要客户为武汉、南京、青岛、宣城等地区的天然气出租车、公交车，同时向当地采用CNG燃料的其他类型社会车辆提供加气服务。

中天能源在浙江、山东、湖北等地区向当地冶金、机电等行业终端工业客户进行LNG供气，另有部分向当地城市燃气公司等中小型天然气分销商进行分销。

未来，中天能源拟大力开展LNG进口分销业务，即自海外采购LNG通过海运方式运至国内LNG接收站，并拟向国内大型天然气分销商进行分销。

报告期内，中天能源天然气业务的主营业务和主要产品未发生变化。

（二）主要工艺流程

1、CNG生产工艺流程

中天能源CNG加气站由CNG母站及CNG加气子站组成，其中CNG生产主要由CNG母站完成。

CNG母站是集天然气接收、净化、压缩、储存、转运等功能于一身的大型城市天然气运用基础设施，一般建设在长输管线经过的沿线城市，为避免重复投资及基于经济布局的原则，各地主管部门会根据当地实际情况审慎批准CNG母站的建设。一个母站一般配有多个子站，母站一般建于城市外围天然气气源管线附近，而加气子站一般建于市内，以便车辆加气。CNG母站利用压缩机将天然气加压储存，再由专用运输车将CNG运往CNG加气子站，子站再给CNG汽车加气。

CNG母站一般通过铺设管道连接气源获取站外来气。管道进气后，首先需对天然气进行调压，以使其压力处于较稳定状态，并对调压后的天然气进行计量，然后，脱出天然气中的硫化氢等酸性气体及水分，使天然气中的硫化氢含量和水露点达到标准规定要求，以提高管道设备的使用寿命并减少汽车尾气中硫化物的排放，最后经压缩机将天然气加压至20-25MPa。压缩后的CNG通过加气柱向CNG拖车充气，由CNG拖车将压缩天然气送至各加气子站等用气点。

CNG生产工艺流程图如下：

2、CNG零售工艺流程

CNG零售主要由中天能源各子公司CNG加气子站实现。

CNG加气子站的原料气均为来自CNG母站经压缩处理后的天然气，并视CNG拖车内天然气压力大小经不同装置给天然气汽车加气。当拖车内的储气压力高于汽车内的储气压力时，CNG可经卸气柱进顺序控制盘，直接通过售气机给汽车加气；当拖车内的天然气压力低于汽车内储气瓶压力时，压缩机通过感应压差自动启动，天然气经压缩机压缩后，经顺序控制盘经售气机给汽车充气，也可将中、高压储气装置内的气体经售气机直接给汽车充气。

此外，压缩机可感应储气装置内的压力，自动启停压缩机，经顺序控制盘控制，按高、中顺序给储气装置充气，直至储气装置内的储气压力达到20-25MPa，以供售气机充气。

CNG零售工艺流程图如下：

3、天然气分销服务流程

中天能源可根据客户需要提供灵活的分销供气方案。

（1）LNG大中型工业客户工艺流程

对于大中型天然气利用工业客户，中天能源需首先在客户处建设LNG气化站，其主要设备包括LNG储罐、汽化器、卸车装置、调压计量装置等，主要功能为LNG接收、储存和分配。

LNG由槽车运至气化站后，通过卸车装置使槽车内压力增高，并利用压力差将槽车内LNG送至LNG低温储罐内贮存。当工业客户需要燃料时，首先利用压力差将储罐内的LNG送至空浴式气化器，然后利用空气与LNG的温差，将LNG气化成天然气送往调压装置，最后通过调压、计量、加臭一体撬，将气化后的天然气调压至所需压力并送入工业客户管道用作工业燃料。

大中型工业客户处气化站的工艺流程如下：

（2）LNG小型工业客户服务流程

对于小型工业客户，中天能源可提供较为简单的供气方案。中天能源自行采购杜瓦瓶作为储气设备寄放在工业客户处，构成LNG气瓶储站。客户需要用气时，先打开杜瓦瓶供气阀，利用温差将LNG气化，最后通过用气阀输送到客户用气系统之内。需要充气时，则由运输公司将杜瓦瓶送至当地具有杜瓦瓶充装资质的公司进行充装，中天能源与客户及充装公司分别进行结算。

面对小型工业客户的服务流程如下：

（3）天然气分销商服务流程

中天能源提供面向其他天然气分销商的天然气国内分销业务。在该业务流程中，中天能源负责与上游气源供应商和下游天然气分销商分别联络，并委托运输公司自气源地将天然气通过CNG槽车、LNG槽车等方式直接运输至下游天然气分销商处。

面对天然气分销商的服务流程如下：

此外，中天能源目前正在开展LNG进口分销业务。在该业务流程中，中天能源负责与上游海外气源供应商确定气源、与下游国内LNG接收站确定接收事宜，并由运输公司负责将海外天然气通过船舶运输至指定LNG接收站进行接收，并经管道输送至天然气分销商各门站或通过槽车方式运至工业客户处进行进一步分销。

中天能源核心天然气业务的主要原料为天然气，其中管道天然气的采购价格主要参照国家发展改革委发改价格[2013]1246号文执行，门站价格为政府指导价；液化天然气的采购价格根据发改价格[2013]1246号文“液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定”，为中天能源各子公司与天然气供应商参照市场价格协商确定。

（1）CNG原料天然气采购

考虑到供气的稳定性及运输的经济性，中天能源各子公司按照就近原则在天然气管道附近建设CNG母站，以便于采购管道天然气。管道天然气的主要供应商包括中国石油化工股份有限公司天然气分公司、中国石油天然气股份有限公司、武汉市天然气有限公司、武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、江苏省天然气有限公司等，均为中天能源下属子公司CNG母站周边的管道天然气供应商。

鉴于天然气气源的稳定性对于加气站板块的运营具有重要意义，中天能源与部分主要供应商签订了长期供气合同，以确保供气稳定。中天能源所签订长期供气合同情况如下：

截至报告书签署日，中天能源正在运营的CNG母站共有3座，分别为武汉中能军山CNG母站，湖北合能安山CNG母站及无锡东之尼顾山CNG母站。其中，武汉中能军山CNG母站的主要气源供应商为武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、武汉市天然气有限公司，湖北合能安山CNG母站主要气源供应商为中国石油化工股份有限公司天然气分公司，无锡东之尼顾山CNG母站主要气源供应商为江苏省天然气有限公司及中国石油天然气股份有限公司。

在长期供气合同的基础上，武汉中能每年与武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、武汉市天然气有限公司签订年度天然气供气协议，采购价格按照政府物价部门规定确定。

在长期供气合同的基础上，湖北合能每年与中国石油化工股份有限公司天然气分公司签订年度天然气供气协议，采购价格按照政府物价部门规定确定，并根据每年的额外超提气、少提气情况确定下一合同年天然气年供应量。

无锡东之尼向江苏省天然气有限公司、中国石油天然气股份有限公司的天然气采购采取行业中常见的“照付不议”形式进行，即在合同期限内，采购方依照合同约定的用气量和价格照付不议，资源方按照政府物价部门规定价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定的供气量和价格达成天然气交易。

此外，武汉中能与武汉蓝焰油气发展供应有限公司等其他天然气供应商签订年度供气合同，采购天然气以保证运营所需。该部分天然气的价格主要参考国家及当地政府物价部门规定执行。

在当地没有自营CNG母站的南京、青岛、宣城地区，中天能源各子公司主要与当地其他公司CNG母站签订供气协议，直接采购CNG并对外销售，气源供应较为稳定，该部分天然气的价格主要参考当地物价局相关文件执行。

（2）LNG原料天然气采购

基于目前中天能源投建的LNG工厂尚未建成运营，中天能源（含子公司，下同）报告期开展的LNG业务主要采购外部LNG用于分销。

出于工业客户、天然气分销商等不同客户群体对于热值、气化率等参数的不同需要，中天能源一般选择上海五号沟LNG接收站、宣城深燃LNG工厂、浙江宁波LNG接收站等不同来源的天然气为气源，向气源方采购天然气。

报告期内，中天能源主要向在经营范围内具备较强运输能力、气源保障稳定的湖北九头风能源物流有限公司及其子公司湖北九头风天然气有限公司（以下简称“湖北九头风”）采购LNG。中天能源与湖北九头风一般签订为期三年的供气框架合同，并在此基础上每年签订年度供气合同，合同中约定年供气量及交付价格，供气价格可随气源价格、上游工厂价格、运输行业行政性收费等因素进行相应调整，同时双方约定如因湖北九头风原因造成中天能源下游客户供气中断，湖北九头风将承担赔偿责任。

除湖北九头风外，中天能源还从宜昌力能液化燃气有限公司、舟山中油昆仑能源有限公司等其他LNG供应商处采购LNG。

在实际采购过程中，中天能源一般每周或每月与上游天然气供应商进行结算，并预付下期天然气货款。

2、运营模式

中天能源首先与天然气供应商确定年度供气量，并在此基础上共同确定季度、月度用气计划。

日常经营中，中天能源每日与子站及下游工业客户、天然气分销商联系，对其用气情况进行汇总，根据库存气量及预计天然气用量确定次日用气计划，并提前将次日用气计划告知气源供应商，以确定次日的采购数量。供应商将保证次日采购量不超过日最大合同量的部分，以向中天能源或直接向中天能源下游客户供应所需天然气。

由于加气子站客户及工业客户、天然气分销商用气数量的可预期性与中天能源调度安排的合理性，以及中天能源上游供应商气源来源的稳定性，在日常运营中中天能源基本不会出现天然气气量不足无法供应的情况。

（1）CNG零售

中天能源已取得武汉、青岛、南京、宣城等城市燃气经营许可证，并在当地投运CNG加气子站开展CNG零售业务，销售价格主要参照当地物价局相关车用天然气价格指导文件执行。

CNG加气子站的主要客户为当地使用CNG燃料的出租车、公交车及其他车辆。CNG出租车相对流动性较大，但由于城市内各CNG加气站的车用天然气售价一般均为各城市物价局指导售价，加气量总体稳定。公交车客源相对稳定，武汉中能已与武汉公交集团有限责任公司第一营运公司、第五营运公司等公交公司签订长期协议，按照优惠价格为以上公司公交车辆提供天然气加气服务。

（2）天然气分销

根据天然气采购成本和运输成本，天然气存在经济性的销售半径。CNG远距离运输一般不宜超过200公里，LNG远距离运输一般不宜超过1000公里。从而，CNG、LNG业务的开拓在一定程度上取决于CNG母站及LNG气源的位置，体现了一定的区域性。

中天能源CNG分销的主要对象为当地其他天然气分销商，销售价格主要参照当地物价局相关天然气价格指导文件执行。由于当地其他天然气分销商采购CNG多用于CNG子站加气，其天然气用气量长年稳定，且中天能源能够取得稳定气源满足其运营所需，从而中天能源与该类分销客户多签订一年或多年销售协议，合同期内的销售情况均较为稳定。

中天能源LNG分销的主要对象为各有关子公司附近地区的工业客户及其他天然气分销商，其中工业供气业务的客户主要集中于尚未铺设管道天然气或液化天然气具有价格优势的区域，尤其是江浙及东南沿海地区经济发达、能源紧缺、注重环保的中小城市。除LNG气化站所普遍具有的安装方便、成本低廉、移动灵活、原料运输方便、不受管网限制等优点外，中天能源凭借业务经验丰富、气源稳定性高等独有优势，能够满足用气市场需求，成为工业客户长期合作供气伙伴。中天能源由于需先期在工业客户厂区内建设气化站，且由于气源稳定，多为客户唯一生产燃料来源，与客户一般会签订5至10年的长期供气合约，在该期间内工业客户将为中天能源提供稳定收入。

中天能源对于目标区域内有天然气需求的潜在客户进行开发、维护，为其提供供气服务。主要的客户开发模式有两种，一为调查各地耗能大户，凭借天然气的经济性进行市场开发；二为配合当地政府环保需要，为被要求进行煤改气、油改气的潜在客户提供供气服务。

（四）安全生产情况与环境保护情况

1、安全生产情况

天然气虽较其他燃料具有无毒、易扩散，比重轻于空气不易积聚成爆炸性气体、爆炸浓度范围较窄等特点，是一种较为安全的燃气，但其仍有一定的危险性，一旦发生泄漏，仍有可能导致火灾、爆炸等安全事故。为确保安全生产，一方面通过技术和装备来保障安全，另一方面需要相关从业人员具备较高的安全意识，能够及时排除安全隐患。

在中天能源的燃气经营设施中，均选用具备连锁、顺序控制功能的设备，各设备单元形成可自动控制的有机体，一旦出现异常，主机（如压缩机）和控制系统即启动自动保护功能，可预防发生爆炸、火灾等情况。此外，各加气站均设有燃气泄漏自动报警仪和监控设备，以及相关消防设施，可预防爆燃事故的发生。

中天能源经营天然气业务的各子公司根据我国安全生产的相关法规和政策，制定了较为完善的加气站规章制度，包括安全组织制度、安全教育制度、安全检查制度、消防管理制度、安全防火制度、安全例行会议制度等，各子公司设立专门的职能部门或设有专员负责公司安全管理的全部工作，督促安全管理制度及体系的有效运行，防患于未然，确保中天能源安全运营。

在日常安全管理工作中，中天能源各子公司注重安全教育工作，每年组织全体人员进行安全工作规程、规定、制度的学习、考试，并对新入职人员进行安全教育培训，经考试合格后方可持证上岗工作；通过日常安全教育和例行会议制度，强化工作人员的安全意识和技能培训。其次，各子公司注重设备的安全管理，通过日常巡检、安全监测装置、设备定期维护等工作，确保设备正常工作，无安全隐患。最后，各子公司针对加气站有可能出现的泄漏、火灾、爆炸等各种安全事故编制了安全事故应急预案，明确各类安全、消防、个体防护设备及器材的配置，为发生异常情况时按照应急处置流程正确处理险情提供了保证。

通过建立上述安全管理体系，中天能源经营天然气业务的各子公司积累了丰富的安全生产经验，一直遵守安全生产相关法律法规，最近三年未出现重大安全生产事故，未出现重大违法违规行为。

武汉市安全生产监督管理局于2014年2月18日出具证明，证明武汉中能自2011年1月1日以来，遵守安全生产有关法律法规，执行安全生产“三同时”有关规定，具备安全生产经营条件，未因违法违规受到安全行政处罚。

武汉市江夏区安全生产监督管理局2014年1月24日出具证明，证明湖北合能自2011年1月1日以来，一直严格遵守安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

平度市安全生产监督管理局于2014年3月25日出具证明，证明在开具该证明前，该局未发现青岛中能燃气有违法违纪经营现象。

南京市高新区安全生产监督管理局于2014年3月22日出具证明，证明南京中能自2011年以来未发生安全责任事故，未受到该局任何安全生产方面的行政处罚。

江阴市顾山镇安全生产监督管理所于2014年2月12日出具证明，证明无锡东之尼自2011年1月1日以来一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

宣城市安全生产监督管理局于2014年2月13日出具证明，证明宣城中能自2011年1月1日以来未发生生产安全事故。

杭州市西湖区安全生产监督管理局2014年3月24日出具证明，证明杭州广汇自2011年至今未发生过生产安全事故和受到过安全生产方面的行政处罚。

日照市安全生产监督管理局2014年2月11日出具证明，证明日照中能自设立以来一直严格遵守项目建设安全设施“三同时”等法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现安全生产违法违规行为，未因安全生产违法违规行为受到行政处罚。

2、环境保护情况

天然气作为清洁能源，在等热值条件下，其燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化物等污染物远少于煤炭、石油，社会环境效益显著，其生产与销售业务不属于高污染行业。在运营过程中，各加气站的噪声及废水对于环境有少许不利影响。

针对噪声及废水情况，中天能源各CNG母站对办公生活废水采用专用污水处理设备处理后将其用于各母站内绿化灌溉，并对主要噪声源压缩机等设备的噪声采取封闭、减振降噪及选用低噪设备等措施，同时通过加强日常维护保养及管理等途径有效降低噪声对环境的影响；各加气子站通过隔音消声、减振降噪等措施降低噪声对周边的影响。

武汉市环境保护局2014年5月8日出具证明，武汉中能自2011年以来在武汉市范围内经营活动中，未发生环境污染事故，未受过环保部门行政处罚。

武汉市江夏区环境保护局2014年1月23日出具证明，湖北合能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染者事故，没有环保投诉，未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。

南京市高新技术产业开发区管委会环境保护局2014年3月5日出具证明，南京中能自2011年起未发生环境污染事故，未因环境违法行为受到环保部门的行政处罚。

江阴市环境保护局2014年3月15日出具证明，证明无锡东之尼在经营过程中执行国家和地方环境保护法律法规，排放的污染物达到国家和地方的排放标准和总量控制要求，该局未向其下达污染物减排任务。近三年来，未发生环境污染事故，无重大信访，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。

宣城市环境保护局2014年2月12日出具证明，宣城中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染者事故，没有环保投诉，未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。

杭州市西湖区环保分局2014年1月4日出具证明，证明杭州广汇自2011年1月1日起自2013年12月31日止，经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为及行政处罚等不良记录。

日照市环境保护局日照经济开发区分局出具证明，证明日照中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规规定，严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，废水、废气和噪声等各类污染物均达到国家排放标准，未发生环境污染事故，未收到环保投诉，未因违反环保法规而受到行政处罚。

（五）质量控制情况

国家产品标准对于天然气的主要质量指标和要求在GB17820-1999《天然气》和GB18047-2000《车用压缩天然气》中作出规定。

在质量控制方面，由于中天能源天然气生产与销售业务仅对天然气做加压、减压及脱硫、脱水、除尘处理，不涉及天然气的开采，其主要质量控制措施集中在气质检验环节。中天能源向上游采购时约定所购天然气满足《GB17820-1999天然气》中的规定，此外，中天能源定期或不定期要求供应商出具天然气气质分析报告，以确保气质的稳定。

对于车用CNG，中天能源的加气站采用自动化撬装式压缩机系统实现对气体的压缩，压缩机根据程序设定对整个系统进行信号采集、故障诊断、故障显示、优先顺序、顺序启动停机等全过程自动化管理。自动化的运营方式保证了中天能源的产品质量。

报告期内，中天能源经营天然气业务的各子公司未出现质量纠纷或质量事故情况。

武汉市质量技术监督局2014年3月13日出具证明，自2011年1月1日以来，未发现武汉中能存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为。

武汉市江夏区质量技术监督局2014年2月13日出具证明，自2011年1月1日以来，湖北合能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

青岛市质量技术监督局2014年1月17日出具证明，自2011年1月17日以来，在该市辖区内未发现青岛中能燃气有违反质监法律法规重大违法行为。

南京市质监局高新分局2014年3月25日出具证明，南京中能泰冯路加气站自该局成立以来未发生特种设备事故，也未受到该局行政处罚。

无锡市江阴质量技术监督局2014年3月4日出具证明，自2011年1月1日以来，无锡东之尼一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

宣城市质量技术监督局2014年2月12日出具证明，自2011年1月1日以来，宣城中能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

嘉兴市质量技术监督局南湖分局2014年3月4日出具证明，自2011年1月1日以来，嘉兴中能未曾因质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到该局行政处罚。

杭州市质量技术监督局西湖分局2014年1月15日出具证明，自2011年1月1日以来，杭州广汇无产品质量违法行为。

日照市质量技术监督局2014年2月18日出具证明，日照中能自成立以来，一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

四、制造业业务

（一）主营业务及主要产品

中天能源的制造业板块为开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。2013年9月前由中天能源负责天然气储运设备的开发、制造和销售，中能通用为中天能源的生产进行配套采购。2013年8月，中能通用申请取得特种设备设计/制造许可证，2013年9月中天能源将其持有的与天然气储运设备的开发、制造和销售相关的资产、人员等均过户至中能通用。

目前，中天能源天然气储运设备的开发、制造和销售业务主要由子公司中能通用负责，中天能源母公司仅保留压力管道特种设备安装改造维修业务，子公司青岛宇恒的主要业务为大小五金的采购和销售。天然气汽车改装设备的开发、制造和销售业务主要由嘉兴力讯负责。以上公司简称制造业公司。

1、天然气储运设备

天然气储运设备的主要产品属于金属压力容器范畴，主要产品包括：

（1）运输类设备

①CNG高压气体运输半挂车（CNG长管拖车）

CNG长管拖车是储存、运输CNG的专用车，也是CNG加气子站的临时气源，同时也可为民用燃气系统运输天然气，是管道燃气输送的有效补充手段，具有储存容量大、运输效率高、运载方便、占地少的特点；主要是由半挂车、框架、大容积无缝钢瓶、前端安全仓、后端操作仓五大部分组成。

②低温液体运输半挂车

LNG低温液体运输半挂车是专为运输低温液化天然气而开发的运输罐车，广泛用于LNG汽车加气站、LNG气化站、LNG城市调峰站、LNG瓶组供气站等各类LNG应用项目中，主要有三部分组成：LNG储罐、操作箱、行走机构（半挂车）。

（2）存储类设备

①CNG储气瓶组

CNG站用储气瓶组是天然气加气站的重要设备（储气装置），它利用压缩机将天然气管网或CNG拖车内的天然气压缩后储存，它即可作为加气站的加气气源，也可作为天然气管网的调峰气源。

②LNG低温储罐

LNG低温储罐是储存液化天然气的专用设备，是加气站的重要组成部分，具有占地面积小、安装简便和操作方便等优点。目前中天能源的LNG低温储罐容积一般为60M3，最大容积为150M3。

③非标类一、二、三类压力容器

主要包括反应类、储存类、换热类、分离类等非标产品，广泛应用于冶金、建材、石油、化工、造纸、制糖、纺织、印染、酿酒、热电等行业。

（3）撬装类设备

①液压式CNG加气子站系统

CNG液压式加气子站系统由4部分组成：液压增压撬体部分、自动控制系统部分、车载储气撬体部分（专用CNG液压子站拖车）和售气部分（加气机）。

②LNG撬装式汽车加气站系统

LNG撬装式汽车加气站是以LNG为燃料的汽车加注LNG的集成装置，它将LNG储罐、汽化器、低温泵、加液机、及管道阀门等全部集成在一个撬体上，LNG撬装式汽车加气站是高度集成的模块站，它有占地面积小，安装简便和操作方便等优点，适于城市环境（包括加油站、停车场）使用。

2、天然气汽车改装设备

天然气汽车改装设备主要是构成双燃料汽车供气控制系统的机械类产品和电子产品，主要包括：

（1）机械类产品——减压器

减压器是将高压气体降为低压气体、并保持输出气体的压力和流量稳定不变的调节装置，是双燃料汽车供气控制系统的关键部件，与其他部件配合使用即构成了双燃料汽车的燃气供气系统。

（2）电子类产品

①电脑控制器（ECU）

电脑控制器是对使用代用燃料（天然气等）为动力的汽车空燃比进行管理的微处理器控制系统；通过采集原车的喷油信号、转速等信号，经燃气ECU精准运算控制燃气喷轨给发动机喷入适量的代用燃料燃烧；具有编程和自我设定功能，通过微处理器的管理，能够保持在任何工作条件下，空气和代用燃料的比例为理想值。

②仿真器

仿真器是指汽车在使用代用燃料时仿真器阻断汽油工作时有关零部件的功能，使喷油嘴不再喷射汽油；同时向汽油ECU输出仿真喷油信号以防止汽油ECU报故障。

③点火提前角

车辆在使用代用燃料状态下，通过采集原车曲轴信号，输出仿真提前的曲轴信号至汽油ECU，达到让车辆点火提前的功能。