广州市东方宾馆股份有限公司公告（系列）

2014年06月12日 01:59
来源：证券时报网

人参与评论

广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称“公司”或“东方宾馆”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）及相关规定和要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关责任主体的承诺事项进行了专项自查，并经过与控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）协商，结合实际情况，决定按上述文件规范相关承诺，并积极履行相关义务。现就相关情况公告如下：

股票简称：东方宾馆股票代码：000524 公告编号：2014-035号

广州市东方宾馆股份有限公司

董事会七届二十四次会议决议公告

重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市东方宾馆股份有限公司董事会七届二十四次会议于2014年6月11日上午10:00在公司3号楼4楼会议室召开，会议通知于2014年6月6日以邮件形式发出，本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

1、经审议以4票同意，0票反对，0票弃权通过关于控股股东规范同业竞争承诺事项的议案（详细内容见公司于同日公告的《关于控股股东规范同业竞争承诺事项的公告》）；

在对本议案的表决过程中，参会的5位董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、康宽永因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事李新春、李正希、卫建国、郑定全以4票同意通过本议案；

2、经审议以4票同意，0票反对，0票弃权通过关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权关联交易的议案（详细内容见公司于同日公告的《关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的关联交易公告》）；

同意公司以现金收购的方式购买广州岭南国际企业集团有限公司全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司100%的股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0137号），并业经有权国有资产监督管理部门核准备案评估结果，确定购买广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的收购金额为6,400.33万元。

在对该关联交易议案表决过程中，参会的5位董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、康宽永因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事李新春、李正希、卫建国、郑定全以4票同意通过本议案；

3、经审议以9票同意，0票反对，0票弃权通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案（详细内容见公司于同日公告的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》）。

以上1、2项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

广州市东方宾馆股份有限公司

股票简称：东方宾馆股票代码：000524 公告编号：2014-036

广州市东方宾馆股份有限公司关于控股股东规范同业竞争承诺事项的公告

重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、原承诺内容及履行情况

（一）原承诺内容

2009 年6月，岭南集团通过股权划转直接持有我公司 14.36％的股权, 并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司 37.19％的股权。2009 年 10 月 13日，我公司公告了岭南集团的《收购报告书》，在《收购报告书》及岭南集团于2009年6月19日出具《广州岭南国际企业集团有限公司关于消除与广州市东方宾馆股份有限公司之间的同业竞争之承诺函》（以下简称“原承诺”）中，岭南集团作出如下承诺：

“1、本集团承诺不采取非市场手段干预东方宾馆的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营；

2、为了保证东方宾馆的持续发展，本集团将不通过除东方宾馆以外的经营主体新建或收购与东方宾馆目前经营酒店同类的高档酒店项目，对于新建或存在收购可能性的该类酒店项目资源，本集团将优先推荐给东方宾馆，东方宾馆可根据实际情况进行决策；

3、本集团承诺将在本次股权划转完成后24 个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；

4、本集团承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害东方宾馆及其中小股东的利益。”

（二）原承诺履行情况

截止本公告发布之日，上述承诺的履行情况如下：

2011年9月19日，根据《收购报告书》的上述承诺，岭南集团召开董事会，同意以所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权认购东方宾馆非公开发行的股份。2011年9月28日，公司董事会七届三次会议审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，同意公司向岭南集团非公开发行股份购买其所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权（下称“2011年重组”）事宜；该次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

2012年4月17日，岭南集团书面告知公司，2011年重组所涉及的标的资产的评估结果未取得国资监管部门的核准或备案，决定终止该次重大资产重组方案。2012年4月17日，公司董事会七届八次会议审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》。控股股东岭南集团表示，未来将根据情况变化，择机重新启动消除同业竞争问题的相关事项。

2012年10月26日，岭南集团通过南沙区房地产交易中心竞拍取得位于南沙区南沙街大角山公园内的旅馆业用地块。此后，岭南集团出资设立了广州岭南花园大角山酒店发展有限公司（以下简称“大角山酒店”），注册资本为人民币1亿元，并将上述用地登记在该公司名下，规划用于建设园林风格的会议度假酒店。2012年11月8日，我公司收到岭南集团来函，岭南集团表示由于未来南沙地块用于兴建高档酒店项目，按照在《收购报告书》和原承诺中承诺，将此发展机会优先给予上市公司。2013年7月12日，鉴于公司投资大角山酒店项目存在投资大而影响公司现金流、项目运营初期连续亏损而降低公司利润以及公司可能长期无法收回投资等一系列问题，在短期内投资控股该项目的可行性较低，为避免投资该项目短期内带来的一系列风险，公司董事会七届十六次会议审议通过《关于不参与投资大角山酒店的议案》。2013年8月16日，公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议未通过《关于不参与投资大角山酒店的议案》。

2014年3月14日，为履行2013年第一次临时股东大会审议未通过《关于不参与投资大角山酒店的议案》的决议，结合国家十八后宏观经济政策，同时考虑到南沙地区未来的发展前景和公司的长远战略，公司董事会七届二十一次会议审议通过《关于参与投资大角山酒店的议案》，拟以增资方式现金投资大角山酒店，投资金额为10,810.50万元，在大角山酒店原投资的基础上增资至20,810.50万元人民币。完成投资后，公司将持有大角山酒店51%的股权，成为大角山酒店的控股股东。2014年4月15日，公司2013年年度股东大会经非关联股东审议未通过《关于参与投资大角山酒店的议案》。

2014年4月28日，为履行岭南集团在《收购报告书》中的承诺，解决我公司与控股股东之间的同业竞争问题，同时增强上市公司的核心竞争力，公司董事会七届二十三次会议审议通过以现金收购的方式购买控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的关联交易。上述关联交易实施后，除已由非关联第三方管理及已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团旗下其他全部产权酒店的经营管理权均通过委托广州岭南国际酒店管理有限公司进行管理的形式注入公司。上述关联交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、规范的原因

（一）根据《监管指引4号》中有关“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限”的要求，岭南集团需规范原承诺内容；

（二）2011年9月，为履行《收购报告书》和原承诺中有关消除同业竞争的承诺，岭南集团拟以所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权认购东方宾馆非公开发行的股份，后因重组所涉及的标的资产的评估结果未取得国有资产监督管理部门的核准或备案，故终止重组。

自2011年重组终止至今，因宏观政策经济环境及酒店行业的发展趋势已发生重大变化，为规避酒店“重资产”的投资经营风险，并鉴于酒店品牌管理输出业务是当前国内外酒店行业发展主流模式且具备较强的规模扩张能力，为更好地履行关于消除同业竞争的承诺，提升公司核心竞争力，岭南集团需对原承诺内容进行进一步具体细化。

三、规范后的承诺内容

针对岭南集团原承诺上述履行情况，并根据中国证监会发布的《监管指引4号》的相关规定及客观情况变化，岭南集团于2014年6月11日出具《关于规范同业竞争承诺事项的承诺函》，将原承诺规范如下：

“本集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。在2014年12月31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，本集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。本集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。”

四、规范承诺后的相关履约安排

（一）履约方式及时间

履约方式：岭南集团将全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权按经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估价格转让给公司。

除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团已将旗下全部产权酒店委托广州市岭南国际酒店管理有限公司进行管理，委托管理期限为20年（或岭南集团不再拥有产权酒店控制权之时，以两者中孰短期限为准）。

履约时间：2014年12月31日前完成。

岭南集团向公司转让广州岭南国际酒店管理有限公司股权已获得广东省国有资产监督管理委员会批准，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0137号）已获得有权国有资产监督管理部门核准备案。

（三）履约风险

本次规范承诺事项需履行股东大会程序，关联股东回避表决。

五、审议情况

2014年6月11日，我公司董事会七届二十四次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东规范同业竞争承诺事项的议案》，参会的5位董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、康宽永因属关联董事按规定回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。

独立董事对上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议。独立董事发表了独立意见，具体如下：

1、本次控股股东规范承诺事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定；

2、本次控股股东规范承诺事宜符合当前宏观政策经济环境及酒店行业的发展趋势，有利于解决公司与岭南集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，有利于上市公司的核心竞争力及上市公司未来的长远发展；

3、本次控股股东规范承诺事宜经董事会审议时关联董事回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；

4、同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为本次控股股东规范承诺事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

1、董事会七届二十四次会议决议；

2、独立董事意见书；

3、监事会审核意见；

4、岭南集团《关于规范同业竞争承诺事项的承诺函》。

广州市东方宾馆股份有限公司

股票简称：东方宾馆股票代码：000524 公告编号：2014-037

广州市东方宾馆股份有限公司

关于收购广州岭南国际酒店管理有

限公司100%股权的关联交易公告

重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●风险提示

本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55 号）的要求，为履行广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在2009年《收购报告书》中的承诺，消除我公司与岭南集团之间的同业竞争，同时增强上市公司的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，公司董事会七届二十三次会议于2014年5月4日初步审议通过以现金收购的方式购买控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100%股权。根据董事会决议，同日公司与岭南集团签署了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。现本次转让已获得广东省国有资产监督管理委员会批准，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次收购出具的评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0137号）已获得有权国有资产监督管理部门核准备案，根据核准备案结果，公司拟以6,400.33万元的价格购买岭南酒管100%股权。

公司董事会七届二十四次会议于2014年6月11日上午10：00在公司三号楼4楼会议室召开，对上述收购事项进行了审议，本次董事会应参加董事9人，实际参加董事9人，会议对该事项表决过程中，关联方董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、康宽永按照规定回避表决，参加表决的董事李新春、李正希、卫建国、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。完成购买后，公司将持有岭南酒管100%股权，岭南酒管将成为我公司的全资子公司。

由于岭南酒管是岭南集团的全资子公司，岭南集团直接及间接持有我公司的51.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成了公司与控股股东之间的关联交易。由于本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期审计的净资产值的5%。因此，本次收购事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人按规定将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司名称：岭南集团

法定代表人：冯劲

住所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

注册地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

注册资本：人民币150,896.1万元

企业类型：国有独资企业

税务登记证号码：粤国税字 440102771196574 号

粤地税字440104771196574 号

经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

岭南集团成立于2005年，下属企业从事的主要业务包括酒店经营管理、食品加工及贸易、旅行社及旅游汽车经营等。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2013年度，岭南集团经审计的营业收入为117.22亿元，净利润为3.95亿元，期末净资产为51.42亿元。

岭南集团是我公司第一大股东广州市东方酒店集团有限公司的全资股东及我公司的第二大股东，直接与间接持有我公司51.55％的股份。

（1）出资方式：公司以自有资金购买岭南集团全资子公司岭南酒管100%的股权，收购金额为6,400.33万元。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁或其他争议事项。

（2）标的公司基本情况：

公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司

股东：岭南集团

持股比例：100%

法定代表人：林伟民

住所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室

注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室

公司类型：有限责任公司（国有独资）

国税税务登记证：粤国税字440102712468437号

地税税务登记证：粤地税字440100712468437号

组织结构代码证：71246843-7

经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。

历史沿革：岭南酒管于1998年12月15日成立，由广州花园经济发展有限公司和广州花园酒店工会委员会共同出资组建，原名为“广州花园酒店管理有限公司”，成立时注册资本10万元。2003年11月14日，根据岭南酒管股东会决议，该公司股东变更为广州岭南置业公司（以下简称“岭南置业公司”）和上海东方明珠实友建筑装饰工程有限公司（以下简称“明珠实友公司”）、广州白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气公司”）。此外，该次股东大会还决定岭南酒管新增注册资本，增资后，岭南酒管的注册资本为1000万元。2006年，明珠实友公司将持有的岭南酒管25%股权转让给实友控股（加拿大）顾问有限公司（以下简称“实友控股公司”）。该次股权转让后，岭南置业持有岭南酒管50%的股权，白云电气公司持有岭南酒管25%的股权，实友控股公司持有岭南酒管25%的股权，岭南酒管相应变更为中外合资企业。2007年3月，岭南酒管更名为“广州岭南花园酒店管理有限公司”。2009年6月，广州市对外贸易经济合作局签署了批复，批复同意岭南置业根据其与岭南集团签署的《关于国有产权无偿划转的协议书》将其持有的岭南酒管50%股权无偿划转给岭南集团，同意白云电气公司、实友控股公司根据其与岭南集团签署的《广州岭南花园酒店管理有限公司股权转让协议》分别将原持有岭南酒管25%股权转让给岭南集团。该次股权无偿划转及股权转让完成后，岭南酒管相应变更为内资企业，岭南集团持有岭南酒管100%的股权。2011年6月15日，岭南酒管更名为“广州岭南国际酒店管理有限公司”。

经营情况介绍：

岭南酒管以酒店管理为主营业务。目前，岭南酒管共受托管理各类酒店21家。其中，除中国大酒店和鸣泉居已由非关联第三方进行管理、韶关西河流花宾馆和惠福大酒店已停止实际经营酒店业务外，岭南集团拥有产权的其他所有酒店共15家均已委托岭南酒管管理，委托管理期限为20年（或岭南集团不再拥有产权酒店控制权之时，以两者中孰短期限为准）。岭南酒管目前受托管理的岭南集团产权酒店具体情况如下：

其中，截止本公告发布之日，广州岭南佳园连锁酒店共有13家门店，具体情况如下：

此外，岭南酒管受托管理6家与岭南集团无产权关系的酒店，具体情况如下：

注：其中阳江佳园度假酒店采取租赁经营方式。

根据行业惯例和已签署的酒店委托管理合同，岭南酒管对上述21家酒店进行受托管理时所收取的管理费包括基本管理费、奖励管理费等。其中，根据不同项目的实际情况按营业收入的1.5-2.8%收取基本管理费；按年度经营利润的不同比例递增收取奖励管理费。

此外，岭南酒管下属拥有两家全资子公司，分别为广州市中酒有限公司及阳江市岭悦度假酒店有限公司，两家子公司的基本情况如下：

1、广州市中酒有限公司

法定代表人姓名：林伟民

注册资本：100万元整

经营范围：酒店物业管理、房地产咨询。室内外装修、美术装潢设计、礼仪服务、清洁服务。制冷设备安装、维修。国内商业及物资供销业。培训酒店、物业管理人员。

成立日期：1993年5月15日

2、阳江市岭悦度假酒店有限公司

法定代表人姓名：林伟民

注册资本：100万元整

经营范围：旅馆业（有效期至2015年06月19号）；中餐类制售（不含凉菜、不含生物海产品、不含裱花蛋糕，有效期至2016年05月09日）；会议服务；代购车、船、机票；国内贸易（法律、行政法规禁止和须凭许可证经营的项目除外）。

成立日期：2013年7月1日

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的专项审计报告（致同审字（2014）第440FC0116号），截至2013年12月31日，岭南酒管的资产总额为2,194.52万元，负债总额为118.87万元，应收款项总额为461.05万元，净资产为2,075.65万元，营业收入为2,207.05万元，营业利润为745.64万元，净利润为544.89万元，经营活动产生的现金流量净额为420.16万元；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的专项审计报告（致同审字(2014)第440FC0352号），截至2014年3月31日，岭南酒管的资产总额为2,195.81万元，负债总额为92.35万元，应收款项总额为503.06万元，净资产为2,103.46万元，营业收入为452.35万元、营业利润为53.96万元,净利润为27.81万元，经营活动产生的现金流量净额为-30.69万元。

完成收购后，我公司将持有岭南酒管100%的股权，岭南酒管将成为我公司的全资子公司。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的盈利预测审核报告（致同专字(2014)第440FC0122号），2014年度，岭南酒管的营业收入预计为2,762万元,净利润预计为609万元。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0137号），截止2013年12月31日，岭南酒管股东全部权益评估值为6400.33万元。评估结果业经有权国有资产监督管理部门核准备案。

以上述评估值作为定价依据，确定公司通过收购岭南酒管100%股权的金额为6,400.33万元。

五、资产评估情况

1、评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

2、评估基准日：2013年12月31日

3、评估对象和评估范围

本次评估的对象是岭南酒管的股东全部权益，评估范围是：岭南酒管的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债。

3、评估方法：资产基础法、收益法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况，因此我们未采用市场法进行评估。

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。

应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

岭南酒管成立以来，业务不断发展，保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性，具备使用收益法评估的基础条件，以及根据本次评估目的要求，故采用收益法进行评估。

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司审计后净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用资产基础法进行评估。

4、资产基础法评估技术说明

（1）流动资产评估说明

A货币资金

货币资金的评估价值为13,759,332.75元，评估无增减值。

B应收账款

应收款项的评估净值为4,529,257.78元，评估无增减值。

C其他应收款

其他应收款的评估净值为1,689,558.50元，评估无增减值。

（2）长期股权投资说明

①投资的内容

a、对广州市中酒有限公司的股权投资，投资比例为100%；

b、对阳江市岭悦度假酒店有限公司的股权投资，投资比例为100%。

②评估方法

本次评估对长期股权投资的被投资单位，采用同一评估基准日对其进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

③评估说明

●广州市中酒有限公司评估技术说明

A货币资金

货币资金的评估价值为401,173.50元，评估无增减值。

B其他应收款

其他应收款的评估净值为1,210,000.00元，评估无增减值。

C递延所得税资产

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为136,934.48元，评估无增减值。

D应付职工薪酬

应付职工薪酬的评估价值为1,471.40元，评估无增减值。

E应交税费

应交税费的评估价值为12,072.87元，评估无增减值。

●阳江市岭悦度假酒店有限公司评估技术说明

A货币资金

货币资金的评估价值为900,782.15元，评估无增减值。

B应收账款

应收款项的评估净值为81,233.00元，评估无增减值。

C其他应收款

其他应收款的评估净值为11,710.00元，评估无增减值。

D存货

存货的评估值为14,786.13元，评估无增减值。

E固定资产

a待估设备概况：本次评估的设备主要存置于阳江市闸坡镇海滨路力源山庄员工宿舍内，主要包括空调和电视机。根据评估人员现场堪察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，运转稳定、正常。

b评估方法：根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：

被估资产评估值＝重置价值×成新率

重置价值的确定：对于可取得设备现行购置价的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价。对于部分无法取得设备现行购置价的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内电子产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。

成新率的确定：被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。

c评估过程：

在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。填写机器设备评估明细表和编写机器设备评估说明。

例一：TCL电视机，规格型号L32F3320B（电子设备评估明细表序号2）

设备情况简述：

生产厂家：TCL

购置日期：2013年8月

账面原值：26,080.00元账面净值：24,015.35元

数量：16台屏幕尺寸：32英寸

分辨率：1366×768 支持格式：720p（高清）

最佳观看距离：1.8～2.5米液晶面板：VA软屏

背光灯类型：LED发光二极管水平视角：178度

响应时间：9ms 产品功耗：50W

图像特点：自然光音效系统：高保真

重置价值的确定：经向经销商询价得知，该型号电视机现行市场含税价值为：1,399.00元/台，故重置价值为1,399.00元/台。

成新率的确定：以使用年限法为基础，根据专业评估人员在现场对设备的实地勘察，采用年限法确定设备的成新率。

所以该设备的成新率为92%

评估净值的确定：设备评估净值＝重置价值×成新率×数量

＝1,399.00×92%×16

＝20,593.00元（已取整）

评估结果：经评估测算，评估基准日时，设备重置价值为90,398.80元，评估净值为83,167.00元，其中：电子设备重置价值为90,398.80元，评估净值为83,167.00元。

F长期待摊费用

长期待摊费用的评估价值为905,768.43元，评估无增减值。

G应付职工薪酬

应付职工薪酬的评估价值为102,602.94元，评估无增减值。

H应交税费

应交税费的评估价值为7,629.71元，评估无增减值。

I其他应付款

其他应付款的评估价值为1,031,329.00元，评估无增减值。

④评估结果

广州市中酒有限公司的股权投资评估结果：评估基准日2013年12月31日时采用资产基础法经过评估计算，广州市中酒有限公司全部资产账面值为1,748,107.98元，评估值为1,748,107.98元；负债账面值13,544.27元，评估值为13,544.27元；净资产账面值为1,734,563.71元，评估值为1,734,563.71元。岭南酒管持有该项长期投资股权比例为100%，则确定该项长期投资评估价值为1,734,563.71元。

阳江市岭悦度假酒店有限公司的股权投资评估结果：评估基准日2013年12月31日时采用资产基础法经过评估计算，阳江市岭悦度假酒店有限公司全部资产账面值为2,001,319.31元，评估值为2,000,966.71元；负债账面值1,141,561.65元，评估值为1,141,561.65元；净资产账面值为859,757.66元，评估值为859,405.06元。岭南酒管持有该项长期投资股权比例为100%，则确定该项长期投资评估价值为859,405.06元。

经评估计算，采用资产基础法，岭南酒管的长期股权投资评估价值为 2,593,968.77元。

（3）固定资产评估说明

①待估设备概况

本次评估的设备主要存置于广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-1264室岭南酒管办公场所内，主要包括：电脑、打印机等办公设备；本田奥德赛和别克商务车等运输设备。

根据评估人员现场堪察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，运转稳定、正常。

②评估方法

根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：

被估资产评估值＝重置价值×成新率

重置价值的确定:

对于可取得设备现行购置价的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价。

对于部分无法取得设备现行购置价的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内电子产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。

对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。

成新率的确定:

被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。

③评估过程

例一：别克商务车（车辆评估明细表序号1）

车辆概况:

号牌号码：粤ALU180 车辆类型： 5座轿车

核定载客：5人登记日期：2005年11月

账面原值：298,000.00元账面净值：69,160.81元

该车至评估基准日行驶里程约为178000公里，车况良好，车辆外表面无碰伤，车内装潢完好，各仪表显示清晰。车辆制动性能可靠，运行以来没发生过重大故障和事故。

重置完全价的确定:

重置价值=现行购置价+车辆购置税+其他费用

经向当地汽车供销商询价，确定该车辆的现行购置价为208,000.00元。

车辆购置税为不含税购置价的10%=现行购置价÷1.17×10%

= 208,000.00÷1.17×10%

= 17,778.00元

其他费用包括牌照费、手续费等，经调查当地的水平约为1500元。

重置价值=现行购置价+车辆购置税+其他费用

=208,000.00+ 17,778.00+1500.00

=227,300.00元（已取整）

成新率的确定:

该车辆于2005年11月启用，至评估基准日已使用约8.2年，该车的经济寿命15年。运行状态一直良好，没有发生过事故，外观无缺陷，制动性能可靠，车辆内部装璜崭新，驾驶室仪表齐全、显示清晰，日常维护保养较好，至评估基准日行驶里程为178000公里，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，该类车最多可行驶60万公里，则：

成新率（里程法） =（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

=（60-17.8）/60×100%

=70%（已取整）

成新率（年限法） =（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

=（15-8.2）/15×100%

=45%（已取整）

根据评估师现场勘查，确定车辆的观察成新率为40%（详见下表）：

则车辆的综合成新率为70%×0.3+45%×0.3+40%×0.4=51%。

评估价值的确定 :

评估值=重置价值×成新率

=227,300.00×51%

=115,920.00元（已取整）

根据广州市中小客车总量调控管理办法规定，为缓解交通拥堵、落实公交优先和节能减排政策、改善城市大气环境，根据本市道路交通实际对本市行政区域范围内中小客车施行总量调控和指标管理。广州市单位和个人将名下在本市登记的中小客车办理转移登记、注销登记或者迁出本市的变更登记后，可以申请中小客车更新指标。即单位同一用车指标可以进行更新再次使用，因此申请用车指标所产生的费用可作为车牌价值。根据广州市公布的基准日前后公布的机动车牌照增量指标竞拍均价约为12,000.00元。因此该车辆的评估净值为：115,920.00+12,000.00= 127,920.00元。

例二：苹果imac电脑（电子设备评估明细表序号95）

设备情况简述:

生产厂家：苹果公司

购置日期：2013年8月

账面原值：14,596.00元账面净值：13,671.60元

重置价值的确定:

经向经销商询价得知，该型号电脑现行市场含税价值为：13,700.00元/台，所以，重置价值为13,700.00元。

成新率的确定:

以使用年限法为基础，根据专业评估人员在现场对设备的实地勘察，采用年限法确定设备的成新率。

所以该设备的成新率为94%。

评估净值的确定:

设备评估净值＝重置价值×成新率

＝13,700.00×94%

＝12,880.00元（已取整）

④评估结果

经评估测算，评估基准日时，设备重置价值为691,600.00元，评估净值为463,160.00元，其中：车辆重置价格为427,500.00元，评估净值为272,050.00；电子设备重置价值为264,100.00元，评估净值为191,110.00元。

（4）长期待摊费用评估说明

长期待摊费用的评估价值为89,266.90元，评估无增减值。

（5）递延所得税资产评估说明

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为71,521.25元，评估无增减值。

（6）流动负债评估说明

A应付职工薪酬

应付职工薪酬的评估价值为11,642.19元，评估无增减值。

B应交税费

应交税费的评估价值为988,490.37元，评估无增减值。

C其他应付款

其他应付款的评估价值为1,814,754.17元，评估无增减值。

5、收益法评估技术说明

本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

（1）企业资产和财务分析

岭南酒管2011年～2013年（合并口径）的财务具体情况见下附表：

注：2013年数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所致同审字（2014）第440FC0116号审计报告，2012年数据来源立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师粤报字[2013]10301号审计报告，2011年数据来源立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师粤报字[2012]10016号审计报告。

（2）企业历年收益状况

据企业提供的近三年财务报表和有关资料，经整理分析重新编制出收益状况比较表，岭南酒管2011年～2013年各年收支结构比例和年度间的比较分别见附表。

岭南酒管以前年度（合并口径）经营情况分析表

（3）企业财务指标分析（合并口径）

根据企业提供的近三年财务报表和有关资料，经整理分析重新编制出收益状况比较表，在此基础上，结合岭南酒管的资产负债情况，对岭南酒管的偿债能力、营运能力和盈利能力作出分析，以说明岭南酒管的财务状况，判断岭南酒管未来的发展能力。

通过以上的数据，我们发现岭南酒管过去三年的财务状况和经营状况有如下几个特点：

①从资产结构看，岭南酒管的资产负债率逐年下降，说明岭南酒管的资金成本与资金风险分配较合理，经营管理作风稳健，长期偿债能力较强。岭南酒管的流动比率和速动比率逐年增高，说明岭南酒管短期偿债能力逐年增强。

②在盈利能力方面，岭南酒管的各项指标过去年份比较稳定，且呈一定的增涨态势，表明岭南酒管有着较好的成长性。

③岭南酒管历史年度的营业收入保持增长，营业成本的绝对数随营业的增长而增长，但营业成本占营业收入的比重呈比较稳定的态势。

总体来看，岭南酒管的财务结构较合理，财务状况较可靠性、安全性和运用效率都处于良好水平，资产赢利能力则处于中等水平。

（4）企业非经营性资产及负债、溢余资产分析

非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。

（5）评估计算及分析过程

①收益模型的选取

a评估模型

R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少（3）

本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年1月1日至2018年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到岭南酒管经营性资产价值。

b折现率的确定

本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r

②收益期限的确定

资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

可以预测的期限取五年，假设五年后岭南酒管的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2018年）的现金流作为永续后段各年的现金流。

③营业收益预测

岭南酒管公司是岭南集团酒店业集团化、专业化、品牌输出和一体化运营管理的产业发展平台，主营业务为酒店品牌输出管理、顾问服务、品牌特许经营及酒店预订、培训等，岭南酒管的管理品牌输出服务包括酒店受托管理、酒店顾问服务、品牌特许经营以及集团订房服务等业务，主要负责管理岭南集团旗下的产权酒店和其他委托其管理的第三方产权酒店。名列“最具规模30家中国本土饭店集团（管理公司）”十强，获中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”。

目前，岭南酒管共受托管理各类酒店21家。其中，除中国大酒店和鸣泉居已由非关联第三方进行管理、韶关西河流花宾馆和惠福大酒店已停止实际经营酒店业务外，岭南集团拥有产权的其他所有酒店共15家均已委托岭南酒管管理，委托管理期限为20年（或岭南集团不再拥有产权酒店控制权之时，以两者中孰短期限为准）。岭南酒管目前受托管理的酒店具体情况如下：

注：其中阳江佳园度假酒店采取租赁经营方式

C岭南酒管历史年度营业收入分析

岭南酒管历史年度营业收入（合并口径）情况见下表：

历史年度营业收入（合并口径）分析表

D收入预测情况的说明

a岭南酒管收入预测范围

本次评估中，对岭南酒管采用合并口径进行收入、成本等的预测，纳入合并范围的的包括岭南酒管的所有子公司，具体情况见下表：

b 收入预测标准

岭南酒管以酒店管理为主营业务，目前岭南集团旗下的酒店由岭南酒管进行长期的受托管理的有15家，岭南酒店及其子公司并受托管理非产权酒店6家，其中采取租赁经营方式的非产权酒店1家。

根据行业惯例，目前岭南酒管对上述产权酒店进行受托管理时所收取的管理费按以下原则确定：管理费分为基本管理费和奖励管理费两部分。基本管理费按营业收入1.5%收取；奖励管理费按年度经营毛利润的以下标准计支：奖励管理费按照扣除基本管理费后的GOP率（GOP/营业收入）递增收取：

对于非产权酒店进行受托管理时所收取的管理费按照如下原则确定：管理费分为基本管理费、奖励管理费及市场推广费三部分。

阳江市岭悦度假酒店有限公司承租经营的阳江佳园度假酒店，承租经营期限为2013年4月1日-2021年3月31日，经营方式为除每年向出租人缴纳固定的租赁金额外，其全部的运营、收入成本的结算、人员安排等均由岭南酒管自主管理。

岭南酒管公司营业收入基本保持稳定，对岭南酒管公司未来五年营业收入的预测建立在上述合同约定的管理费收取标准的下，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入按各个酒店的房间数量、开房率、平均房价进行调整预测，再根据相应的管理协议条款进行预测岭南酒管的营业收入。根据岭南酒管公司的发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入作出预测。

④营业成本预测

根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括职工薪酬、阳江佳园度假酒店的餐饮成本等。

历史年度营业（合并口径）成本分析表

通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预测。

⑤营业税金及附加预测

岭南酒管公司需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加。营业税为营业收入的5%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。

本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的进行营业税金及附加预测。

⑥营业费用预测

岭南酒管营业费用主要是营销人员职工薪酬、广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考岭南酒管未来五年营业收入变动情况以及岭南酒管在控制费用支出方面的具体措施，可对岭南酒管未来五年的营业费用作出预测。

⑦管理费用

岭南酒管管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等。参考岭南酒管未来五年的经营变动情况以及岭南酒管在控制费用支出方面的具体措施，可对岭南酒管未来五年的管理费用作出预测。

⑧财务费用预测

岭南酒管的财务费用主要是金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测。

⑨营业外收支预测

岭南酒管的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

⑩所得税

岭南酒管公司目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估预测时，岭南酒管公司执行的所得税税率按25%考虑。

固定资产折旧、无形资产摊销

根据岭南酒管现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额。

付息债务增加或减少

岭南酒管评估基准日时无借款，经向岭南酒管管理人员了解未来的经营计划，本次评估预测无需增加或减少付息债务。

追加投资预测

本次评估时对于岭南酒管的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

资本性支出：资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。营运资金：

营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，

营运资本=流动资产-流动负债

营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额

经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日岭南酒管的货币资金较充足，且在不改变当前营业条件的基础上，其营业收入较稳定，目前所持货币资金完全可以满足正常经营所需，故本次评估不需要新增营运资金。

（6）折现系数的确定

A无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2013年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.19%。

B企业风险系数β

β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“酒店住宿业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β，则根据查询后确定被评估企业的企业风险系数Beta为0.9468。

C市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。选择沪深300指数成分股，采用10年滚动平均的方式估算得出市场超额收益率ERP =6.27%。

D企业特定风险调整系数Rc的确定

在本次评估将被评估企业和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数rc为2.80%。

E权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

r=rf+β×ERP+rc

=4.19%＋0.9468×6.27%+2.80%

=12.93%

F溢余和非经营性资产及负债价值的确定

对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：

a溢余货币资金

根据企业经营付现成本的历史数据进行分析，测算在评估基准日时应持有的合理运营资金，然后以评估基准日时货币资金的账面值扣除预测的合理运营资金后的余额作为该项资产价值，计算公式如下：

溢余货币资金价值＝评估基准日持有的货币资金－合理运营资金

评估基准日，货币资金账面值为1,506.13万元，合理运营资金包括委估企业未来六个月需要支付的付现费用，委估企业预测为602.02万元，则：

溢余货币资金价值＝1,506.13―602.02＝904.11（万元）

b非经营性资产

评估基准日岭南酒管非经营性资产为非经营性应付款项，具体为应收广州市东方酒店管理有限公司的资金调剂款，账面值为12.00万元，评估值为12.00万元。

经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为916.11万元，详细情况见下表：

G具体预测情况如下表：

岭南酒管收益法（合并口径）评估计算表

6、评估结论

（1）运用资产基础法的评估结果

经过评估测算，评估基准日2013年12月31日时，岭南酒管全部资产账面值为2,399.94万元，评估值为2,319.60万元，减幅3.35%；负债账面值281.49万元，评估值为281.49万元，无增减；净资产账面值为2,118.46万元，评估值为2,038.12万元，减幅3.79%。

评估基准日：2013年12月31日

运用资产基础法，经过评估测算，岭南酒管股东全部权益的评估值为2,038.12万元。

评估结论与账面值变动情况及原因如下：1、长期股权投资评估值比账面值减少833,448.22元，变动率为-24.32%，主要原因是被投资单位评估减值造成的；2、设备类资产评估值比账面净值增加30,025.62元，变动率为6.93%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。

（2）运用收益法的评估结果

按收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。

股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值

=5,484.22+ 916.11

= 6,400.33万元

运用收益法，经过评估测算，岭南酒管股东全部权益评估值为6,400.33万元。

（3）评估结果分析和应用

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于岭南酒管经营模式存在轻资产、重资源的特殊性，因此收益法结果大于资产基础法结果。本次评估目的为股权转让，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。

因此，通过清查及评估计算，岭南酒管的股东全部权益价值的评估价值为6,400.33万元。

六、交易协议的主要内容

2014年5月4日，公司与岭南集团签署了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。协议的主要内容详见公司于2014年5月6日公告的《关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的关联交易公告》。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次收购涉及的人员安置、同业竞争、关联交易及交易后公司的独立性情况说明详见公司于2014年5月6日公告的《关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的关联交易公告》。

2、关于盈利预测补偿的说明

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，岭南酒管2014年度、2015年度和2016年度的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应分别不低于608.90万元、646.90万元、685.73万元。在2014年至2016年期间每一会计年度结束时，由我公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对岭南酒管的实际盈利情况出具专项审核意见，确定岭南酒管在该会计年度实际实现的净利润数与净利润预测数之间的差异。如岭南酒管在上述年度的实际净利润数低于净利润预测数的，岭南集团将无条件以现金方式向我公司补足实际净利润数与净利润预测数之间的差额部分，并在我公司该年度年报披露之日起十五个工作日内支付。

八、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易目的

2009年，岭南集团通过股权划转直接持有我公司14.36％的股权, 并通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司37.19％的股权。2009年10月13日，我公司公告了岭南集团的《收购报告书》，在报告书中，岭南集团承诺将在股权划转完成后24个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力。

2012年4月17日，岭南集团书面告知公司，2011年重组所涉及的标的资产的评估结果未取得国有资产监督管理部门的核准或备案，决定终止该次重大资产重组方案。2012年4月17日，公司董事会七届八次会议审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》。控股股东岭南集团表示，未来将根据情况变化，择机重新启动消除同业竞争问题的相关事项。

2013年，中国证监会颁布了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55 号）。根据上述文件的要求，2014年6月11日，岭南集团出具《关于规范同业竞争承诺事项的承诺函》，将原承诺内容规范如下：“本集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。在2014年12月31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，本集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。本集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。”

为履行岭南集团上述承诺，解决我公司与控股股东之间在酒店业务方面的同业竞争问题，同时增强上市公司的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，我公司拟通过收购岭南集团持有的岭南酒管100%股权的方式，将已委托岭南酒管进行管理的岭南集团下属产权酒店的经营管理权全部注入公司。

（二）关联交易的影响

1、本次关联交易实施后，除由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团已将旗下15家酒店的经营管理权全部通过委托上市公司收购的岭南酒管进行委托管理的形式注入上市公司，在目前客观条件下，本次关联交易能够最大限度地解决我公司与岭南集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的岭南酒管盈利预测审核报告，收购岭南酒管后我公司的营业收入、净利润将较大幅度增加，净资产收益率有所提升。

3、本次收购实施后，在最大限度解决同业竞争的同时，将有助于我公司从单体的酒店投资经营向输出酒店品牌管理发展，优化我公司资产和收入结构，把我公司转型为酒店品牌管理运营商，重点通过品牌输出业务的发展实现轻资产扩张，在公司市场营销和运营管理系统的支撑下，深耕广州、立足珠江三角洲，辐射国家中心城市及中南部高铁沿线的主要城市，实现品牌的稳步扩张发展。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与岭南集团累计已发生的各类关联交易的总金额为162,215.20元。

十、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：

1、本次关联交易符合岭南集团《收购报告书》中作出的“利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力”的承诺，以及岭南集团《关于规范同业竞争承诺事项的承诺函》项下承诺；

2、本次关联交易为根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55 号）的相关要求实施。本次关联交易实施后，在目前客观条件下，能够最大限度地解决公司与岭南集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，有利于上市公司的核心竞争力及上市公司未来的长远发展；

3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。本次关联交易的定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为定价依据，评估结果业经有权国有资产监督管理部门核准备案，价格公允合理，程序合法，遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司中小股东利益的情况。

4、本次关联交易标的公司广州岭南国际酒店管理有限公司的盈利预测以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具盈利审核报告为依据，对交易标的未来盈利预测具有可实现性。

1．董事会七届二十四次会议决议；

2．独立董事意见；

3．评估报告及评估说明；

4. 广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的批复》（粤国资函[2014]463号）；

5. 国有资产评估项目备案表（备案编号：2014021）。

广州市东方宾馆股份有限公司

股票简称：东方宾馆股票代码：000524 公告编号：2014-038号

广州市东方宾馆股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午15:00

网络投票时间为：2014年6月26日—2014年6月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上市系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）截止2014年6月19日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书见附件）。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

7、会议地点：东方宾馆会展中心2号会议室

1、关于控股股东规范同业竞争承诺事项的议案；

2、关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权关联交易的议案。

以上第1、2项议案为关联事项，与该关联事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2014年6月25日（上午9:30-12:00，下午13:00 时-18:00 时），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在6月25日18:00 时前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州市东方宾馆股份有限公司董事会秘书办公室。

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360524”。

2.投票简称：“东方投票”。

3.投票时间：2014年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“东方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

本次股东大会共审议两项议案。100代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东以“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表